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《金证研》沪深资本组 无涯/作者 映蔚 洪力/编审

目前，国内布艺年产值规模已超2,000亿元，其中出口产值约占25%，内销产值约占75%。而发展的过程往往伴随阵痛，近年来布艺行业“低端市场供大于求，中高端市场供给不足”的问题逐渐显现。穷则变，变则通，在此背景之下，众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”）在产品设计上如何“以察时变”？

此番上市，众望布艺的信息披露显隐忧。对于子公司“歇业”、“清算”的经营状态，众望布艺却“只字未提”，且该子公司 “歇业”状态却盈利几十万元，令人费解。此外，众望布艺与外协厂商之间的采销数据出现“打架”、社保缴纳人数与“官宣”不符等问题表明，其信息披露或存“硬伤”。雪上加霜的是，众望布艺募投项目已投金额，与在建工程账面价值“对不上”；募投项目预计年销售收入，与公开信息或相差数亿元。

一、子公司歇业清算经营状态“只字不提”，涉嫌选择性信披

据招股书，截至2020年3月1日，众望布艺称其拥有4家子公司，其中两家境内子公司分别为杭州众望化纤有限公司（以下简称“众望化纤”）、杭州关于家家居有限公司（以下简称“关于家”），以及两家境外子公司分别为Z-WOVENS,LLC、ZHONGWANG VIET NAM COMPANY LIMITED。

据签署日为2019年5月24日的招股书（以下简称“2019年招股书”），2016年12月，众望布艺从关联方章赟浩、杨颖凡处受让关于家100%股权，受让价格为0元，自此关于家成为众望布艺的全资子公司。

据市场监督管理局数据，2017年，关于家的企业经营状态为“正常开业”，而2018年其企业经营状态却处于“停业、歇业”状态，2019年其企业经营状态已经为“正在清算中”。2020年5月7日，子公司关于家正式注销。

据招股书，对于子公司关于家，众望布艺提及“2019年其他类别产品收入减少较多的原因之一为关于家的沙发销售业务逐渐停止”，却在披露该子公司的相关情况时，并未提及关于家2018年已处于“停业、歇业”状态，2019年已“正在清算中”等事实，众望布艺或存在选择性披露之嫌。

而围绕子公司关于家的问题还未结束。

据2019年招股书，2018年，众望布艺子公司关于家的净利润为39.51万元。而市场监督管理局显示，2018年，关于家的企业经营状态为“停业、歇业”。

据《中华人民共和国企业法人等级管理条例》，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业。因此2018年，关于家或处于停止经营活动状态，但是其当年实现了39.51万元的盈利，令人费解。

而存在类似异象的，还有众望布艺的外协厂商桐乡市盈信纺织有限公司（以下简称“盈信纺织”）。

据招股书，2018年，众望布艺对盈信纺织的外协加工采购金额为5,000元。

据市场监督管理局数据，盈信纺织成立于2018年5月16日；2018年，其企业经营状态为“筹建”，总营业收入为4,000元。即同期招股书披露的众望布艺对盈信纺织的采购额，较之盈信当年度的总营收还多，差额为1,000元，令人困惑。

除了与外协厂商之间的采销数据“对不上”以外，众望布艺还存在社保缴纳人数与“官宣”不符的现象。

据招股书，2017-2019年，众望布艺及其境内子公司社保缴纳人数分别为533人、542人、536人。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，众望布艺及其境内子公司社保缴纳人数分别为501人、578人、539人。

也就是说，招股书所披的社保缴纳人数，较之“官宣”数据分别多出32人、少了36人、少了3人。

信息披露方面存在诸多纰漏，其中的可信度几何？而问题远未结束，众望布艺的募投项目的信息披露，也频现“乌龙”。

二、募投项目预期效益“大变脸”，信息披露或存“蹊跷”

众所周知，“在建工程”按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。而众望布艺的募投项目与其在建工程账面价值之间，却出现了信息“不对等”的情况。

据招股书，此番上市，众望布艺拟募集资金5.02亿元，募投项目分别为“年产1,500万米高档装饰面料项目”（以下简称“装饰面料项目”）、“研发中心建设项目”。其中，前述两个项目分别投入募集资金4.68亿元、0.34亿元，项目投资额分别为4.68亿元、0.34亿元，合计投资额共5.02亿元。此外，该两个项目共同取得项目备案代码“2019-330110-17-03-012196-000”，以及环评批复“杭环余改备2019-48号”。

据招股书，众望布艺的在建工程中存在一项“年产1,500万米高档装饰面料及研发中心建设项目”（以下简称“装饰面料及研发中心建设项目”），从项目名称来看，该项在建工程或为募投项目装饰面料项目、研发中心建设项目两个项目的合并。

据余杭发布及余杭发改公开信息，2019年6月28日，在“杭州市余杭区2019年二季度重大项目集中开工暨集中签约活动”中，众望布艺的装饰面料项目及研发中心建设项目作为杭州市余杭区17个重大项目之一，正式开工。

据招股书，2017-2018年，众望布艺“装饰面料及研发中心建设项目”的在建工程账面价值分别为0元、19.25万元。而2019年才开工的项目，在2018年却已经出现了在建工程的账面价值，令人匪夷所思。

此外，众望布艺的募投项目装饰面料项目的已投入金额或存“蹊跷”。

据招股书，截至2019年底，众望布艺的募投项目装饰面料项目已投入10,356.1万元。

据招股书，众望布艺在建工程中的装饰面料及研发中心建设项目，截至2019年底，其账面价值为3,961.86万元。而众望布艺称，2019年，其在建工程增加较多主要系装饰面料及研发中心建设项目等项目持续增加投入所致。

而截至2019年底，众望布艺的装饰面料项目已投入金额为10,356.1万元，较之同期在建工程装饰面料及研发中心建设项目的账面价值，还多出6,394.24万元。需要指出的是，招股书却并未披露装饰面料及研发中心建设项目的相关在建工程结转固定资产的情况，上述超6,000万元的差额是否已“转固”、“转固”了多少？不得而知。

问题远未结束。众望布艺募投项目建成后的经济效益披露“大变脸”，竟出现了两个“版本”。

据招股书，众望布艺的募投项目装饰面料项目完全达产后，将形成年产1,500万米高档装饰面料的产能，预计年新增销售收入（含税）3.98亿元。另外，众望布的研发中心建设项目则不涉及具体工业化产品，其建成后将加强众望布艺的技术研发能力和产品检测能力，能够为生产过程提供可靠的工艺技术参数。也就是说，两个募投项目建成达产后，合计年新增销售收入或为3.98亿元。

据余杭发布及余杭发改公开信息，众望布艺的装饰面料及研发中心建设项目，总投资5亿元，拟建厂房、研发中心及辅助用房，建成后将形成年产1,500万米高档装饰面料的生产能力，预计实现销售8.52亿元。即招股书披露的募投项目建成达产后的预期年销售收入，较之上述数据少了4.54亿元。

工欲善其事，必先利其器。在信息披露方面的种种“硬伤”，对于此番上市，众望布艺或面临考验。