《金证研》沪深资本组 无涯/作者 映蔚 洪力/编审

显示材料技术是5G终端应用的重要组成部分，无论是智能手机还是电视、电脑、车载显示屏，OLED显示屏都成为了主流趋势，而国内OLED行业正处于快速发展的阶段。而自诩“国内OLED前端材料领域的主要企业之一”的西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”）未来将如何“以察时变”，值得市场关注。

反观其身后，瑞联新材的外协厂商“疑团重重”。其原关联外协厂商两度“卖身”摆脱关联方身份，价值涉嫌被“高估”；最后被另一外协厂商“接手”，涉嫌关联交易“非关联化”。除此之外，“神秘人”先后收购原关联外协厂商和关联前五客户，或“供销一体”。而瑞联新材撑起三家外协厂商超九成收入，外协厂商或“为其而生”；且其外协厂商环保频“踩红线”，其中是否存在外协加工规避环保处罚风险的嫌疑？不得而知。雪上加霜的是，瑞联新材与供应商之间采销数据频频“对不上”，信息披露或“漏洞百出”。

一、原关联外协厂商“卖身”去关联，曾与客户受李晨控制

在生产方面，瑞联新材采取了以自产为主，辅以外协加工方式来缓解自有产能的不足。

据招股书，报告期内，即2017-2019年，瑞联新材存在五家外协生产商，分别为澄城县海泰电子材料有限责任公司（以下简称“澄城海泰”）、山东瑞辰新材料有限公司（以下简称“山东瑞辰”）、山东盛华电子新材料有限公司（以下简称“山东盛华”）、河北凡克新材料有限公司（以下简称“河北凡克”）、山西义诺电子材料有限公司（以下简称“山西义诺”）。

据招股书及首轮问询函回复，2014年5月，自然人李晨收购山西义诺，成为山西义诺的实际控制人。2017年8月，李晨将所持山西义诺的股权悉数转让。

据首轮问询函回复、签署日为2018年6月8日的创业板招股书（以下简称“2018年招股书”）及其股本演变情况说明，2012年12月至2014年6月，北京卓世恒立科技发展有限公司（原名“卓世恒立控股有限公司”，以下简称“卓世有限”）系瑞联新材的第一大股东，而李晨于2014-2016年间担任卓世有限的执行董事、经理。

因此可见，2014年5月至2017年8月期间，其外协厂商山西义诺与瑞联新材或存在关联关系。

据招股书及首轮问询函回复，2017年9月，瑞联新材另一外协厂商山东瑞辰的实际控制人马立国，收购其原关联外协厂商山西义诺，山西义诺就此进入山东瑞辰体系，与山东瑞辰成为受同一实控人马立国控制的公司。

值得注意的是，据首轮问询函回复及第二轮问询函回复，瑞联新材称，2017年8月李晨转让予第三方山西义诺股权的价格，以及2017年9月山东瑞辰实控人马立国从第三方收购山西义诺的价格，均以彼时山西义诺2,800万元的整体估值而定，且交易价格均以山西义诺的净资产为参考。

据市场监督管理局数据，2016-2017年，山西义诺的所有者权益分别仅为-1,222万元、-641万元。而2017年8月及9月，山西义诺两度被转让时，整体估值却高达2,800万元，令人匪夷所思。

但是，围绕“神秘人”李晨的“轶事”，还未说完。

据2018年招股书及新三板公开转让说明书，2014-2015年，关联方上海格瑞精细化工有限公司（以下简称“上海格瑞”）分别为瑞联新材的第二大、第五大客户，瑞联新材对其的销售金额分别为2,184.23万元、2,382.79万元。

根据招股书、2018年招股书及市场监督管理局数据，2015年3月，李晨从瑞联新材实控人之一、董事长刘晓春及副董事长高仁孝处受让上海格瑞100%股权，并担任执行董事、法人代表。2017年6月20日，上海格瑞注销。

也就是说，2014年5月至2017年8月，李晨收购瑞联新材外协厂商山西义诺并成为其控股股东及实控人；2015年3月至2017年6月，李晨收购瑞联新材前五客户之一上海格瑞并成为其实控人及执行董事。即2015年3月至2017年6月期间，瑞联新材外协厂商山西义诺、前五客户之一上海格瑞均受李晨控制，且均为瑞联新材关联方，不仅存在“供销一体”之嫌，而且背后存在何种利益“安排”？不得而知。

但原外协厂商山西义诺，背后的疑点并不止一处；且其他外协厂商，也存在诸多疑问待解。

二、3家外协厂商或为“瑞联新材”而“生”，环保违规问题频“踩线”

皮之不在，毛之焉附？包括山东瑞辰、山西义诺、澄城海泰在内的三家外协厂商，或“为”瑞联新材而“生”。

据招股书，瑞联新材的五家外协厂商中，澄城海泰和山西义诺对瑞联新材采取包工不包料的外协加工方式，即瑞联新材向外的外协加工服务采购金额包括了加工费、原材料采购费两部分。此外，山东瑞辰、河北凡克、山东盛华对瑞联新材的外协加工中，除瑞联新材提供的材料外，部分原材料由外协厂自行采购使用。即上述三家外协厂商，还同时为瑞联新材的重要原材料供应商。

据首轮问询函回复，在包含辅料采购的情况下，2017-2019年，瑞联新材对外协厂商澄城海泰的外协加工服务的采购额分别为1,194.52万元、1,633.81万元、1,754.85万元；同期，瑞联新材对山东瑞辰的外协加工服务的采购额分别为1,057.45万元、597.63万元、232.79万元。2017年，瑞联新材对河北凡克、山东盛华、山西义诺外协加工服务的采购额分别为101.99万元、111.83万元、777.38万元。

据招股书，2017-2019年，山东瑞辰均为瑞联新材的第一大原材料供应商，瑞联新材对其的原材料采购金额分别为6,677.02万元、11,830.18万元、8,859.35万元。合并前述同期瑞联新材对山东瑞辰的外协加工服务采购额，即2017-2019年，瑞联新材对山东瑞辰的采购金额合计分别为7,734.47万元、12,427.81万元、9,092.14万元。

据首轮问询函回复，2017-2019年，山东瑞辰的营业收入分别为7,996.55万元、12,921.01万元、9,263.87万元。即2017-2019年，瑞联新材对山东瑞辰的采购额，占同期山东瑞辰营收的比例分别高达96.72%、96.18%、98.15%。

据2018年招股书，2016年，瑞联新材对原关联外协厂商山西义诺的采购金额为1,765.02万元。

据市场监督管理局数据，2016年，山西义诺营业收入为2,005万元；即同期，瑞联新材对山西义诺的采购额占其营收的比例高达88.03%。

据招股书，2017年1-4月，瑞联新材向彼时的关联方山西义诺采购了777.38万元的外协加工服务。

据首轮询问函回复，2017年9月，外协厂商及原材料供应商山东瑞辰的实控人马立国收购山西义诺后，山东瑞辰将承接的瑞联新材部分订单交由山西义诺完成。2017年，瑞联新材对山东瑞辰的采购额为7,734.47万元；其中，山东瑞辰分配给山西义诺的采购额为2,786.28万元。因此，2017年，瑞联新材对山西义诺的合计采购额为3,563.66万元。

据市场监督管理局数据，2017年，山西义诺营业收入为3,787万元。即同期，瑞联新材对其采购额，占山西义诺营收的比例高达94.1%。

据首轮问询函回复，山西义诺成立于2005年，2006年，山西义诺开始与瑞联新材合作，承接外协加工业务。合作初期，瑞联新材购置专用设备在山西义诺生产场地，专供外协加工之用，同时派驻技术和生产管理人员指导具体生产。自2006年合作至2017年4月，山西义诺的收入主要来自于对瑞联新材的外协加工服务。

而成立不久后得到瑞联新材“出设备又出人”帮助的“幸运”外协厂商，还有澄城海泰。

据首轮问询函回复，2017-2019年，外协厂商澄城海泰营业收入分别为1,194.94万元、1,806.9万元、2,150.66万元。同期，瑞联新材对澄城海泰的采购额，占同期澄城海泰营收的比例分别高达99.96%、90.42%、81.6%。

据首轮问询函回复，澄城海泰前身为澄城县化工厂，2003年，澄城海泰开始与瑞联新材合作，承接瑞联新材外协加工业务。彼时瑞联新材购置专用设备澄城海泰专供外协加工之用，同时派驻技术和生产管理人员指导具体生产。自2003年合作至今，澄城海泰的收入主要来自于对瑞联新材的外协加工服务。

但上述三家外协厂商，却并非“省油的灯”，曾在环保问题上“踩雷”。

据邹环罚字[2019]181号文件，2019年10月21日，山东瑞辰因通过逃避监管的方式排放大气污染物，被滨州市邹平县生态环境部门处以罚款41万元的行政处罚。

据中国林业生态发展促进会公开信息，2016年，在“冬季行动”督查中，山西义诺因环保治理设施不完善，固废方面存在环境风险隐患等问题，严重污染环境，而被山西省环保厅实施挂牌督办并限期整改。

据生态环境部公开信息，2018年，山西义诺在“2018-2019年蓝天保卫战重点区域强化督查汾渭平原工作”中，因未落实VOCs整治要求的问题，被生态环境部予以通报。

据渭南市政府公开信息，2018年，在关于中央生态环境保护督察组“回头看”交办环境信访投诉问题调查处理情况的通报中，澄城海泰曾因群众投诉其生产三氯苯等化工产品的过程中不定时排放有毒有害的刺鼻气体，生产设备噪声严重扰民，而被采取启动约谈程序、责令完善环保设施的维护运行管理制度、增加处理设施、降低对环境影响等处理。

据陕环发〔2019〕28号文件，2019年，外协厂商澄城海泰被陕西省生态环境厅纳入“2019地市强制性清洁生产审核重点企业名单”。

据陕西省生态环境厅公开信息，2020年，经群众举报，澄城县环境监察执法人员在澄城海泰的原料库区查处废盐约15吨、废液44桶，而后渭南市生态环境局澄城县分局对涉案203车间原料棚进行了查封，并对其环境违法行为进行了立案查处，同时下发了责令改正违法行为决定书（陕E澄城责改字[2020]6号）、行政处罚事先告知书（陕E澄城罚告字[2020]6号）及环境监察通知书，要求澄城海泰限期完成对废盐、废液的属性鉴别。

3家外协厂商超九成收入来自瑞联新材，自身却频频环保问题“踩线”，令人唏嘘。而瑞联新材与外协厂商之间的“剪不断理还乱”的关系，还未结束。

三、与外协厂商之间采销数据“对不上”，信息披露或“漏洞百出”

事实上，外协厂商山西义诺、山东瑞辰与瑞联新材之间的采销数据还多处现“矛盾”。

据2018年招股书，2015年，瑞联新材对原关联外协厂商山西义诺的采购金额为1,306.36万元。

据市场监督管理局数据，2015年，山西义诺的营业收入为1,193万元。即山西义诺当年度的营收规模，较之同期瑞联新材对其的采购额还少，差额为113万元，令人费解。

据首轮问询函回复，2017年，瑞联新材对山东瑞辰的采购金额为7,734.47万元，而山东瑞辰营收为7,996.55万元。

据山东瑞辰录制于2018年2月28日的2017年度总结联谊会视频，2017年，山东瑞辰实现的销售收入为5,972万元，其中，主营业务收入为5,960.41万元。

也就是说，首轮问询函回复所披露的瑞联新材2017年对山东瑞辰的采购额，较之山东瑞辰所披露的收入，多出1,762.47万元，双方交易数据的真实性存疑；且首轮问询函回复所披露的2017年山东瑞辰营收，也与山东瑞辰所披露的数据“大相庭径”，令人费解。

而类似数据存“出入”的问题，仍未结束。

据招股书，2017年，山东盛华及莱阳市盛华电子材料有限公司（以下简称“莱阳盛华”）合并为瑞联新材的第二大原材料供应商，瑞联新材对前述两家供应商的原材料采购金额合计为3,416.96万元。

据招股书，山东盛华还是瑞联新材五家外协生产商之一。2017年，瑞联新材对山东盛华的外协加工服务采购额为111.83万元。综上，2017年，瑞联新材对山东盛华及莱阳盛华的合并采购金额为3,528.79万元。

据山东盛华新材料科技股份有限公司（以下简称“盛华科技”）新三板2017年报，山东盛华及莱阳盛华均为盛华科技全资子公司。且2017年，盛华科技对瑞联新材母公司、瑞联新材子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（以下简称“渭南海泰”）、瑞联新材子公司陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（以下简称“蒲城海泰”）的销售额分别为1,882.46万元、1,066.1万元、995.49万元，合计为3,944.05万元。

由此不难看出，2017年，盛华科技披露其对瑞联新材的合并销售额为3,944.05万元，较之瑞联新材招股书披露的其对盛华科技子公司山东盛华及莱阳盛华的合并采购额，多出415.26万元。

据2018年招股书，2015年，山东盛华及莱阳盛华合并为瑞联新材的第一大原材料供应商，瑞联新材对其合计采购额为5,433.1万元。而山东盛华2017年才成为瑞联新材的外协加工厂商之一，因此2015年瑞联新材对山东盛华及莱阳盛华的合计原材料采购额即为合并采购额。

据盛华科技新三板公开转让说明书，2015年，盛华科技对瑞联新材母公司、瑞联新材子公司渭南海泰的销售金额分别为4,666.96万元、1,316.33万元，合计为5,983.29万元。

需要指出的是，2018年招股书显示，山东盛华和莱阳盛华均为盛华科技的全资子公司，故合并计算。

这意味着，在同一控制下合并披露的原则下，2015年，盛华科技披露的其对瑞联新材合计销售额，即相当于瑞联新材在2018年招股书所披露的其对盛华科技子公司山东盛华及莱阳盛华的合并采购额，但双方披露的合并采销数据“对不上”，令人困惑。

据招股书、2018年招股书、盛华科技新三板年报及其新三板公开转让说明书，重要会计政策及会计估计变更、会计差错更正、合并范围变化等因素，对于上述采销数据“打架”现象，或并未产生影响。

围绕外协厂商的产生的种种疑窦，若未得到解决，对于在上市之路“疾驰”的瑞联新材来说，或成为其“绊脚石”。