《金证研》沪深资本组 修远/作者 映蔚 洪力/编审

2020年3月20日，证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》指出，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，申报科创板上市企业应同时符合“形成主营业务的发明专利在5项以上”等三项指标。而登陆科创板的深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“燕麦科技”）截至2019年底仅拥有2项发明专利。虽然上述指标体系为鼓励政策，但相较于其他“具有科创属性”的企业，燕麦科技能否在日后的竞争中“站稳脚跟”？

不仅科创实力或存“短板”，燕麦科技辅导前后“突击”分红的情况，同样值得关注。此外，燕麦科技的信息披露或“漏洞百出”，不仅社保缴纳人数与“官宣”矛盾，其环评报告披露的员工人数比招股书超出500多人。与此同时，燕麦科技花365.83万元买入亏损公司，且在其置入该公司之前，该公司原股东“大费周折”向该公司密集增资，此举似乎与消除同业竞争相悖。

一、边“失血”边分红，环评单位被处罚存隐忧

《金证研》沪深资本组研究发现，燕麦科技存在辅导前后“突击”股利分配的情形。

据同花顺iFinD数据，2016-2019年以及2020年1-3月，燕麦科技经营活动产生的现金流量净额分别为10,997.35万元、-963.42万元、5,550.56万元、13,506.62万元、5,340.96万元。

可见，2017年，燕麦科技一度处于“失血”状态。

而据燕麦科技于2020年4月20日（以下简称“招股书注册稿”）及2020年6月2日（以下简称“招股书”）签署的两版招股书，2016-2019年，燕麦科技均进行了股利分配，四年合计分配股利1.04亿元。其中，2016-2017年，燕麦科技均分别进行了4,000万元的分红。

值得关注的是，2016年4月19日，深圳证监局公示了国金证券股份有限公司关于燕麦科技的辅导备案信息。而在此前的2016年3月，燕麦科技完成股利分配4,000万元，在此后的2017年其连续进行了两次股利分配，分别于2017年4月以及2017年9月完成。

可见，燕麦科技在辅导前后或“突击”进行“大手笔”分红。

需要指出的是，燕麦科技曾因延长劳动者工作时长而收到“罚单”，公司内部治理水平或存“漏洞”。

根招股书，2017年5月16日，燕麦科技因延长21名劳动者工作时间超过36个小时，被深圳市南山区人力资源局处以2,100元罚款。

此外，据光明区政府公开信息，2019年5月28日，在光明区应急管理局对燕麦科技进行的执法检查中，燕麦科技因存在3条隐患，被光明区应急管理局责令限期整改。

值得关注的是，燕麦科技上市路上的“队友”同样不让人“省心”。

据深圳市生态环境局发布的《燕麦科技自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目环境影响报告表》（以下简称“环评文件”），燕麦科技募投项目“自动化测试设备及配套建设项目”及“研发中心建设项目”的环评单位系海南深鸿亚环保科技有限公司（以下简称“深鸿亚环保”）。

据中环函〔2018〕319号文件，深鸿亚环保于2017年7月11日被中山市环境保护局责令限期整改6个月；而后2018年7月30日，其因主持编制的环评报告再度出现重大技术问题，再次被中山市环境保护局责令限期整改12个月。

肇庆市高要区政府公开信息显示，2018年12月20日，由于深鸿亚环保编制的多个环评文件存在质量问题，肇庆市高要区环境保护局对深鸿亚环保及报告编制主持人予以限期整改6个月，并将深鸿亚环保的有关情况上报肇庆市环境保护局备案。

可见，燕麦科技选择与“问题”环评单位合作，该环评单位制作的环评报告质量又如何？而燕麦科技面临的问题并不止于此。

二、社保缴纳人数与“官宣”矛盾，环评报告或“虚构”员工数量逾500人

需要指出的是，燕麦科技招股书披露的社保缴纳人数与“官宣”信披不一，令人费解。

据招股书注册稿，2016-2018年，燕麦科技合并范围的社保缴纳人数分别为351人、451人、460人。

而市场监督管理局数据显示，2016-2018年，燕麦科技母公司的社保缴纳人数分别为0人、0人、364人。

截至招股书注册稿签署日2020年4月20日，燕麦科技拥有4家全资子公司，1家控股子公司。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，燕麦科技控股子公司派科斯的社保缴纳人数分别为0人、0人、12人；全资子公司深圳市燕麦软件开发有限公司的社保缴纳人数分别为0人、0人、14人。

全资子公司深圳市燕麦精密机械开发有限公司成立于2017年4月26日，2017-2018年，其社保缴纳人数分别为0人、0人。

全资子公司苏州市麦菁科技有限公司成立于2018年3月6日，2018年，其社保缴纳人数为12人。

其中全资子公司燕麦电子科技（香港）有限公司（以下简称“燕麦电子”）为境外公司。

也就是说，除去燕麦电子，2016-2018年，燕麦科技及其合并范围内四家子公司社保缴纳人数分别为0人、0人、402人。显然，燕麦科技招股书注册稿所披露的社保缴纳人数比“官宣”分别多出351人、451人、58人。燕麦科技是否存在大量补缴社保的现象？尚未可知。

而关于燕麦科技信息披露的疑云远未散去。其募投项目环评文件中的员工人数，比招股书所披员工人数多出一倍，或存虚假陈述嫌疑。

据“自动化测试设备及配套建设项目”及“研发中心建设项目”环评文件，燕麦科技表示，因建设上述两项目，燕麦科技员工人数由570人增加至1,076人。该环评文件的签署日期为2019年8月22日。

然而据招股书，2019年，燕麦科技的员工人数为492人。即环评文件披露的员工人数1,076人比招股书所示的员工人数，多出584人。

需要指出的是，燕麦科技最新版招股书的签署日期2020年6月2日，在环评文件签署时间之后。

据招股书，2017-2019年，燕麦科技的劳务派遣人数分别为21人、7人、0人。

值得一提的是，燕麦科技2019年9月19日签署的招股书显示，截至2019年3月末，燕麦科技劳务派遣人数为60人。

而招股书注册稿显示，到了2019年9月末，燕麦科技劳务派遣人数已经降为0人。

这意味着，2019年，燕麦科技或已不存在劳务派遣情形。那么其环评文件中所示新增的员工人数，从何而来？令人匪夷所思。燕麦科技是否存在虚假陈述的嫌疑？而其面临的问题并未结束。

三、365万元收购亏损公司，大费周折密集增资为消除同业竞争？

问题并未结束，历史上，燕麦科技对亏损公司的收购疑点难消，365万元收购亏损公司。

招股书显示，2017年8月31日，珠海市擎苍投资企业（有限合伙）（以下简称“擎苍投资”）作为转让方，与作为受让方的燕麦科技签署《股权转让协议书》，约定擎苍投资将其持有深圳市派科斯科技有限公司（以下简称“派科斯”）的100%股权，以截至2017年7月31日净资产365.83万元的价格转让给燕麦科技。

而据市场监督管理局数据，派科斯成立于2016年12月7日。2016-2018年，派科斯的社保缴纳人数分别为0人、0人、12人。也就是说，自成立至2017年年末，派科斯的员工人数或“寥寥无几”。

然而据第一轮问询函回复，派科斯由擎苍投资于2016年12月2日出资设立，于2017年2月便已开始运营。而或为“0人”公司的派科斯如何开展运营？令人费解。

不止于此，燕麦科技招股书注册稿及招股书显示，2018-2019年，派科斯的净利润分别为-0.73万元、-286.4万元，处于亏损状态。

也就是说，燕麦科技花费365万元购买或未开展经营、且处于亏损状态的公司，或成“冤大头”。

问题并未结束。在燕麦科技收购派科斯之前，擎苍投资曾向派科斯密集增资，此举与消除同业竞争似乎相悖。

市场监督管理局公开信息显示，2016年10月18日，擎苍投资成立，燕麦科技的实控人刘燕、张国峰夫妇，合计持有其100%合伙份额。

2016年12月7日，擎苍投资对派科斯认缴出资10万元；2016年12月31日，擎苍投资对派科斯实缴出资0元。

2017年4月18日，擎苍投资对派科斯的出资额由10万元变更为100万元，同时派科斯的注册资本由10万元变更为100万元。

2017年7月3日，擎苍投资对派科斯的出资额由100万元变更为500万元，同时派科斯的注册资本由100万元变更为500万元。

到了2017年8月31日，擎苍投资将派科斯100%的股权转让给燕麦科技。2017年9月11日，派科斯的股东由擎苍投资变更为燕麦科技。

值得一提的是，擎苍投资于2019年1月15日“匆匆”注销。

而上述派科斯的股权转让问题，同样受到上交所关注。在第一轮审核问询回复中，上交所问及擎苍投资将派科斯100%股权转让给燕麦科技的原因及商业逻辑。

对此，燕麦科技回复称，股权转让前，擎苍投资持有派科斯100%股权，系发行人实际控制人控制的企业，为解决同业竞争，故将派科斯进行转让。

这意味着，在燕麦科技向擎苍投资收购派科斯之前，擎苍投资“大费周折”向派科斯密集增资，又称消除同业竞争。背后缘由，令人费解。

上述问题或为“冰山一角”，燕麦科技在资本市场的“探照灯”下将如何自处？《金证研》沪深资本组将继续保持关注。