《金证研》沪深资本组 青云/作者 映蔚 洪力/编审

位于江西省的上饶市是国内最大的光学冷加工产业基地之一，曾提出打造“中国光学城”这一目标。在此背景下，2018年，厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”）在上饶市投资收购子公司，期望“借力”该地产业集群优势，进行玻璃镜片的加工生产。

而反观其身后，力鼎光电的信披质量或存隐忧。不仅披露所收购子公司的总资产比出让方披露的多出1倍，且该置入资产疑被“拉低”涉嫌违规。与此同时，招股书中还出现“手抖”式错误。此外，其几项实用新型专利还处于等待实审提案状态，力鼎光电却在招股书“宣称”已被授权，力鼎光电涉嫌虚假陈述。

一、标的总资产比出让方所披数据多出1倍，信披真实性存疑

信息披露是投资者了解企业的渠道，而令人困惑的是，力鼎光电披露的子公司总资产与出让方数据现“矛盾”。

2018年1月23日，力鼎光电与南阳英锐光电科技股份有限公司（以下简称“英锐光电”）签订了《股权转让协议书》，英锐光电将其持有的上饶市英锐光电科技有限公司（现更名为“上饶市力鼎光电有限公司”，以下简称“上饶力鼎”）100%股权转让给力鼎光电。

2018年1月24日，上饶力鼎完成本次股权转让工商登记变更，成为了力鼎光电的全资子公司。

据招股书，截至2017年12月31日，上饶力鼎评估价值为242.59万元；本次股权转让，上饶力鼎整体作价248万元。而收购时，上饶并无实际经营业务，主要的资产为土地、房产。2017年，上饶力鼎的净利润为-18.61万元。

值得注意的是，招股书披露，2017年12月31日上饶力鼎经审计（上饶力鼎主要财务数据表）的净资产为173.95万元，总资产为1,440.97万元。

而据英锐光电公告《英锐光电关于出售全资子公司股权的公告》（以下简称“《出售公告》”），2017年12月31日，上饶力鼎未经审计的总资产为689.1万元，净资产为193.43万元。

尽管英锐光电披露上饶力鼎的数据并未经过审计，但其与力鼎光电招股书所披数据的差距明显，力鼎光电招股书所披露上饶力鼎的总资产比英锐光电公告中所披露的总资产多了109.11%，而净资产却少了近20万元，两者数据“打架”，力鼎光电信披真实性几何？尚未可知。

二、标的资产疑被“拉低”，或绕开出让方股东大会损害中小股东利益？

值得一提的是，上饶力鼎的总资产疑似被“故意”拉低，或是为了绕开英锐光电股东大会，涉嫌违规。

据《出售公告》，英锐光电于2018年1月12日召开的董事会，审议通过了其向力鼎光电出售上饶力鼎股权。而2016年度经审计，英锐光电的总资产为3,081.05万元。且根据英锐光电《公司章程》和《重大投资管理制度》，上饶力鼎的资产规模远低于规定的总资产30%或1,000万元的标准，因此出售上饶力鼎的议案不需提交英锐光电股东大会审议。

由此可见，根据英锐光电《公司章程》和《重大投资管理制度》，若按《出售公告》所披露，上饶力鼎的总资产为689.1万元，占其资产规模并未达到英锐光电总资产的30%或达到1,000万元的标准，故不需要通过英锐光电股东大会审议。

而若按照力鼎光电招股书中所披露的数据，上饶力鼎的总资产为1,440.97万元，占英锐光电2016年经审计总资产的比例为46.77%，占比已超过30%，且达到了1,000万元的标准，按照英锐光电的《公司章程》和《重大投资管理制度》，此项出售子公司上饶力鼎的议案需通过股东大会审议。

不仅如此，据力鼎光电招股书，2018年1月22日，英锐光电作出《股东决定》，同意将其持有的上饶力鼎100%股权转让给力鼎光电。

然而，据英锐光电《出售公告》，上述上饶力鼎的股权交易仅通过了英锐光电董事会决议，同时英锐光电并未披露关于上饶力鼎股权交易的《股东决定》，力鼎光电在招股书中却称，英锐光电通过了《股东决定》，涉嫌虚假陈述。

这意味着，对于此前在全国中小企业股份转让系统挂牌的英锐光电来说，上述出售上饶力鼎的交易未通过英锐光电股东大会审议，或损害其中小股东利益。而另一方面，上述出售上饶力鼎的交易是否通过英锐光电股东大会的审议，英锐光电与力鼎光电所披信息不一，力鼎光电是否存在虚假陈述的嫌疑？还是英锐光电欲“拉低”上饶力鼎总资产来绕开其股东大会？不得而知。

三、已授权专利实际未通过审核，涉嫌虚假称述

问题还未结束，力鼎光电信披现“手抖式”错误。

据招股书，“一种管帽结构”为力鼎光电的一项实用新型专利，专利号为ZL20182192532.2。

而《金证研》沪深资本组在国家知识产权局查询该专利号，结果显示该专利号有误无法查询。但通过专利名称“一种管帽结构”检索，“一种管帽结构”对应的专利号为2018219250322，即招股书披露该专利的专利号少了个“0”，其在招股书中的信息披露现“手抖式”错误。

“手抖式”错误还发生在另一专利上。据招股书，“一种光学成像镜头”为力鼎光电一项实用新型专利，专利号为ZL201910131853.10，而据国家知识产权局数据，该项专利的专利号应为2019101318531，两者相比，招股书所披露的专利号多了个“0”。

问题不止于此，上述实用新型专利“一种光学成像镜头”实际未通过审核，招股书却显示该专利已被授权。

据招股书，“一种光学成像镜头”的授权公告日为2019年9月3日。而据国家知识产权局数据，该项专利处于等待实审提案状态。也就是说，该项专利并未通过审核，如何得到授权？令人费解。

无独有偶，据招股书，“一种鱼眼镜头”为力鼎光电的一项实用新型专利，专利号为ZL201910119295.7，该专利的授权公告日为2019年8月20日。

而据国家知识产权局数据，“一种鱼眼镜头”的专利号为2019101192957，申请人为力鼎光电，处于等待实审提案状态。这意味着，该项专利并未通过审核获得授权。

两项未被授权的专利，力鼎光电却在招股书中宣称已被授权，其涉嫌虚假陈述。与此同时，其会计师事务所并非“省油的灯”。

四、会计师事务所被监管层“点名”，或难勤勉尽责

值得注意的是，力鼎光电聘请的会计师事务所曾被监管层“点名”，或难勤勉尽责。

据招股书，此番上市，力鼎光电聘请的会计师事务所为华兴会计师事务所（以下简称“华兴所”）。

据证监罚字[2001]22号文件，早在2001年，华兴所在为福建九州集团股份有限公司（以下简称“九州股份”）审计时，未勤勉尽责，未能发现九州股份虚增上市前三年业绩的问题，于1996年8月为九州股份出具了发行前三年无保留意见的审计报告，九州股份上市后，华兴所为其又出具了含有虚假内容的年度审计报告。因此，华兴所被证监会处以警告，没收其非法所得25万元，并罚款25万元，并对直接责任人处以罚款及相关处罚。

不仅如此，据证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕19号文件，2018年8月13日，华兴所的签字注册会计师江叶瑜、叶如意因在对华映科技（集团）股份有限公司执业过程中，存在未对部分银行账户进行函证、在未回函的情况下审计程序不到位、未对不符事项进行调查等问题，而被福建证监局采取监管谈话的监督管理措施。

据财政部发布2017年会计信息质量检查公告，经检查发现华兴所在执业质量方面、质量控制方面、会计核算和财务管理方面存在多个问题，被财政部下达了整改通知书。

因执业质量而被监管层“点名”、处罚，华兴所是否能勤勉尽责？而力鼎光电选择与此类会计师事务所合作，其信息披露是否具备公信力？或需打上“问号”。

积土成山，积水成渊。面对上述种种问题，力鼎光电未来如何“破局”，仍是个未知数。