《金证研》沪深资本组 辟芷/作者 映蔚 洪力/编审

2018年末，上海市出台并实施“鼓励药械创新32条”，缩短了药械上市前“沉默期”，为加快药品医疗器械上市方面开出了“药方”。而位于此地的上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”），或乘上了政策的“东风”。

但反观三友医疗背后，或问题“缠身”。不仅第一大供应商系零人公司、采购数据真实性存疑，三友医疗子公司副总经理或与重要客户“关系匪浅”。除此之外，三友医疗的募投项目更是疑窦丛生，“不差钱”却仍募资“补血”，且对比“官宣”，同一环评的募投项目，投资额却剧增2亿元。

一、“不差钱”却募资“补血”，同一环评募投项目投资额剧增2亿元

近年来，三友医疗的业绩上交了一份较为“亮眼”的答卷。

2016-2019年，三友医疗的营业收入为0.75亿元、1.4亿元、2.22亿元、3.54亿元，2017-2019年，营业收入分别同比增长85.92%、58.83%、59.38%。

同期，三友医疗的净利润分别为312.96万元、468.9万元、6,196.98万元、9,805.98万元,2017-2019年，净利润分别同比增长49.83%、1,221.59%、58.24%。

此番冲击上市，三友医疗拟募集资金6亿元，其中1.8亿元用于“补血”，值得一提的是，三友医疗或并“不差钱”。

2016-2019年，三友医疗经营活动产生的现金流量净额分别为1,938.76万元、2,153.75万元、1,978.78万元、6,172.15万元。

2016-2019年，三友医疗并无长、短期借款；同期，三友医疗的货币资金分别为5,417.2万元、3,442.92万元、2,573.3万元、3,745.18万元；资产负债率分别为11.02%、13.93%、12.44%、20.61%；财务费用分别为-15.09万元、-55.1万元、-24.48万元、-17.14万元；期末现金及现金等价物余额分别为5,417.2万元、3,442.92万元、2,573.3万元、3,745.18万元。

除此之外，2017-2019年，三友医疗的理财产品及结构性存款投资收益分别为181.21万元、381.78万元、293.14万元。

更值得注意的是，三友医疗募投项目投资额与“官宣”存出入，投资额剧增，是否重新环评？

据招股书，三友医疗的募投项目包括“骨科植入物扩产项目”、“骨科产品研发中心建设项目”，投资总额分别为2.49亿元、1.08亿元，建筑面积分别为16,511.28平方米、2,530.37平方米，且这两个项目环评批复文件均为“沪114环保许管（2018）27号”。

据《审核问询函的回复》，三友医疗的“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”实际对应的是募投项目“骨科植入物扩产项目”、“骨科产品研发中心建设项目”。“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”项目为三友医疗原备案的项目名称，后根据实际情况重新备案为“骨科植入物扩产项目”、“骨科产品研发中心建设项目”。

也就是说，“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”包括“骨科植入物扩产项目”和“骨科产品研发中心建设项目”，系两个项目的合并。

据上海嘉定区环境保护局发布的“沪114环保许管[2018]27号”文件，即《关于三友医疗骨科医疗器械研发产业中心一期工程环境影响报告表的审批意见》（以下简称“环评批复”），该项目总占地面积13,541.1平方米，一期项目建筑面积15,076.57平方米，项目总投资为0.98亿元，远低于招股书中两个募投项目所披露的投资总额。

这意味着，环评批复中，投资总额为0.98亿元的“骨科医疗器械研发产业中心一期工程”项目，在招股书中，却“摇身一变”为投资总额3.57亿元的“骨科植入物扩产项目”和“骨科产品研发中心建设项目”，投资总额相差甚远，而三友医疗是否需要重新环评？

二、采购数据真实性存疑，子公司副总或与重要客户“关系匪浅”

除了募投项目疑点重重，三友医疗供应商、客户存在的问题也值得关注。

2016-2018年，上海亚郎精密机械制造有限公司（以下简称“亚郎精密”）均系三友医疗的第二大供应商，到了2019年，亚郎精密则系三友医疗的第一大供应商，2016-2019年，采购金额分别为125.41万元、315.98万元、215.79万元、1,235.15万元，占采购总额比例分别为11.91%、14.76%、15.07%、25.8%。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，亚郎精密的社保缴纳人数均系0人。

除了第一大供应商系“0人公司”，更令人疑虑的是，子公司副总经理或与重要客户“关系匪浅”。

2016年，陕西铭凯科技发展有限公司（以下简称“陕西铭凯”）是三友医疗的第三大客户，销售金额为610.32万元。陕西铭凯的实际控制人之一是杨利君，且陕西铭凯的法定代表人、执行董事长兼总经理李立群是杨利君的丈夫，并持有陕西铭凯的股权，而后陕西铭凯于2017年9月注销。

据《补充法律意见书（四）》，陕西铭凯的实际控制人从2017年1月开始，因职业规划原因不再从事骨科医疗器械的经销业务，于是终止与三友医疗的合作，陕西铭凯前员工杨周茜茜控制的上海觅贺贸易商行（以下简称“上海觅贺”）及其受同一控制企业承接了陕西铭凯的经销业务。

而需要指出的是，作为杨利君、李立群夫妇的女婿，苗雨与杨周茜茜曾有过一笔股权交易。据市场监督管理局数据，2017年9月14日，苗雨将其持有的陕西凯利泰瑞康贸易有限公司49%股权转让给杨周茜茜。

据招股书，截至招股书签署日，即2020年2月27日，三友医疗共有4家控股子公司，其中包括陕西三友鼎泰医疗器械有限公司（以下简称“陕西三友”）。

回顾历史，在陕西铭凯终止与三友医疗合作3个月后，即2017年4月，三友医疗与李立群合资成立了陕西三友，彼时，三友医疗持有51%的股权，李立群持有49%的股权。

2017年10月25日，李立群将持有陕西三友49%的股权转给其女婿苗雨。2019年3月7日，苗雨将其持有陕西三友49%的股权转让给杨利君，同年5月27日，杨利君将该股权转让给三友医疗。

而自2017年8月起，曾在陕西铭凯任副总经理的杨利君，一直担任陕西三友副总经理，并通过三友医疗的股东南通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙），间接持有三友医疗1.66%的股权，且杨利君也是三友医疗股权激励计划的激励对象之一。

据市场监督管理局公开信息，2017-2018年，陕西三友的员工社保缴纳人数分别为0人、5人。

据《法律意见书（四）》，陕西铭凯退出三友医疗的客户名单后，先是陕西铭凯前员工杨周茜茜控制的上海觅贺及其受同一控制企业承接了陕西铭凯的经销业务，随后，陕西铭凯其他前员工控制的企业“自行”与三友医疗开展交易，2017-2018年及2019年上半年，前述陕西铭凯及陕西铭凯前员工控制的企业亦是三友医疗的重点客户。

与此同时，在经销模式下，三友医疗在Adena5.5多轴螺钉、Adena5.5自断螺塞、Halis胸腰椎融合器和Adena5.5多轴复位螺钉产品上，与陕西铭凯前员工控制的企业的交易均价低于其他客户。此外，在直销和配送商模式下，三友医疗在Adena5.5多轴螺钉、Adena5.5自断螺塞、Halis胸腰椎融合器和Halis胸腰椎融合器产品上，与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价低于三友医疗与其他服务商的结算基准价。

也就是说，剥开上述层层关系，杨利君作为三友医疗子公司副总经理，其控制的陕西铭凯注销后，陕西铭凯前员工控制的企业又“一跃”成为三友医疗的重点客户，且在交易过程中，陕西铭凯前员工控制的企业还享受了“特殊价”待遇，这其中潜藏的“关系”链值得深究。

除此之外，三友医疗的子公司还曾因为虚假宣传被处罚。

据招股书，上海拓友医疗器械有限公司（以下简称“拓友医疗”）系三友医疗的控股子公司。

据沪监管嘉处字（2017）第142017002230号文件，2017年12月11日，拓友医疗因违反经营者利用广告或者其他方法，对商品质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传，被嘉定区市场监管局处以1万元的罚款，并责令停止违法行为。

采购数据的真实性现疑云，子公司副总或与重要客户“关系匪浅”，面对林林总总问题，三友医疗未来上市后又将如何给予投资者信心？