《金证研》沪深资本组 修远/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

1月15日，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“盛达资源”）实控人赵满堂在减持中上演一番“乌龙”，误操作买入公司股票，因6个月内买入又卖出公司股票的情形，构成上市公司5%以上股东的短线交易行为，而“吃”监管函。

不顾过去，不识未来。历史上，盛达资源还有比“乌龙”更为精彩的“故事”，在奔赴在“买矿”的路上，其或难掩“赌徒”姿态。

一、“豪掷”亿元“买矿”，溢价近50倍合理性存疑

宣称有着9,300吨白银储备量和198万吨年采选能力的盛达资源，近年来在买矿的路上或“乐此不疲”。

2019年7月19日，盛达资源董事会审议通过了《关于拟收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（以下简称“德运矿业”）44%股权的议案》，同意以10,932.71万元的价格收购德运矿业44%的股权。

而后，2019年7月23日，盛达资源披露了《关于股权收购涉及矿业权信息的公告》（以下简称“股权收购公告”）。

据赤松正资评字[2019]第67号文件，截至2019年4月30日，德运矿业的净资产账面价值为500万元，评估价值为24,821.37万元，增值24,321.37万元。而德运矿业44%股权的收购价格为10,932.71万元，溢价为4,869.41%。

2019年9月2日，盛达资源以2,500万元受让德运矿业股东股东阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司（以下简称“天山矿业”），公开挂牌转让的德运矿业10%的股权。

如此看来，盛达资源最终以1.34亿元的价格，收购了德运矿业54%股权。经过计算可得，最终溢价高达4,875.08%。

不仅被高溢价收购，德运矿业还存在诸多“变数”，本次收购的合理性存疑。

股权收购公告显示，截至2019年7月22日，德运矿业只拥有一项探矿权。据盛达资源关注函的回复，以2019年4月30日为评估基准日，该探矿权的账面价值为7,000万元，评估值为34,521.29万元，增值率为393.16%。

令人疑惑的是，该探矿权或存“注水”嫌疑。

股权收购公告显示，德运矿业拥有的该项探矿权最初勘查面积为163.55km²。后经过数次延续及变更，该探矿权的勘察面积减少至48.1km²。

“雪上加霜”的是，截至股权收购公告的签署日期，即2019年7月22日，德运矿业未取得采矿权，且未来取得该采矿权存在一定审批风险。

值得一提的是，本次重组，交易对方耿俊、董雪川分别持有的德运矿业20%股权和9.27%的股权，在交易前存有质押情况。而上述股权质押于2019年7月22日“临阵”解除。

也就是说，盛达资源以近50倍的高溢价，购买充满“变数”的德运矿业，其必要性或要“打上问号”。

二、溢价3倍向关联方收购矿山，交易对价变动频繁如“过家家”

事实上，盛达资源并非第一次大手笔“买矿”，历史上，盛达资源还也涉嫌“高价”向关联方收购矿山。

2018年，盛达资源曾向控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”），收购内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）67%的股权。

据资产评估报告，截至评估基准日2018年6月30日，金山矿业净资产的账面价值为4.37亿元，评估值为18.63亿元，评估增值14.26亿元，增值率为326.75%。

而据2018年8月20日签署的《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订版”），以2018年6月30日为评估基准日，金山矿业的无形资产-采矿权的账面价值为234.74万元，预估值为141,190.75万元，增值140,890.73万元，增值率高达60,046.45%。

经《金证研》沪深资本组研究发现，对于金山矿业的收购，盛达资源前后共发布三版重组公告，分别为2018年8月3日签署的《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）、2018年8月20日签署的重组预案修订版，以及2018年9月28日签署的《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的公告》（以下简称“重组调整预案”）。

值得一提的是，上述三版公告中，金山矿业的预估值多次“变脸”，且盛达资源对其收购的股权份额也并非一致，如同“过家家”。

重组预案显示，截至预估基准日2018年6月30日，金山矿业的净资产账面值为4.31亿元，其预估值为18.5亿元。盛达资源拟收购其91%股权，交易作价为16.84亿元。

重组预案修订版显示，截至2018年6月30日，金山矿业的净资产账面值为4.37亿元，其预估值为18.66亿元。盛达资源拟收购其91%股权，交易作价为16.98亿元。

重组调整预案显示，截至2018年6月30日，盛达资源拟收购金山矿业的股权调整为67%，交易作价为12.48亿元。且金山矿业预估值由18.66亿元调整为18.63亿元。

上述问题或只是“冰山一角”。金山矿业“劣质斑斑”，或难撑起其如此高的“身价”。

三、金山矿业“黑历史”众多，或难撑起高额“身价”

除预估价“摇摆不定”外，金山矿业的生产规模或不及同行。

众所周知，矿山的年生产能力是反映矿山生产规模大小的重要标志。

据重组预案修订版，金山矿业采矿许可证载明的生产规模为48万吨/年，生产规模90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中。

反观同行业公司，据自然资源部数据，内蒙古兴业矿业股份有限公司子公司，西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”），其白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿的采矿的生产规模为165万吨/年；银泰资源股份有限公司子公司，内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿的生产规模为100万吨/年。

值得注意的是，金山矿业还存在诸多“黑历史”。

据（呼）安监罚[2018]66号文件，2018年6月15日，金山矿业因1号斜井地表进口阻车器在提升过程中未保持关闭、1号斜井5中段井底挡车栏不能正常使用、1号井5中段掘进工作面使用的局部通风风筒口与工作面距离超过10m等行为，被呼伦贝尔市安全生产监督管理局共处以8万元罚款。

据重组预案，2017年6月，金山矿业因进行违法建设达3.54万平方米，被建设主管部门处以153.56万元的罚款。同日，金山矿业因未组织竣工验收、擅自交付使用行为，被处以47.12万元的罚款。

2018年6月，金山矿业因未取得国有土地使用权证而征用草原行为，被新巴尔虎右旗草原监督管理局处以15.66万元、5.11万元罚款。因临时占用草原，被处以0.13万元罚款。合计共被处以20.9万元罚款。

除此之外，据内蒙古自治区生态环境厅公开信息，金山矿业曾因新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿3000/吨日选矿场技术改造项目未批先建，被内蒙古生态环境厅处以8万元罚款，并责令立即停止建设。

无独有偶，金山矿业的子公司并不让人“省心”，其业绩表现不尽如人意之余，违规问题也不容小觑。

据盛达资源公告，甘肃盛世国金国银有限公司（以下简称“国金国银”）系金山矿业100%持股的子公司。2016-2017年及2018年上半年，国金国银的营业收入分别为993.07万元、2,283.77万元、3,368.57万元。不及营收，同期，国金国银的净利润分别为-793.38万元、139.56万元、-148.2万元，一度陷入亏损的境地。

与此同时，据兰新国税一简罚[2017]85号文件，2017年6月19日，国金国银曾因未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置，被甘肃省兰州新区国家税务局第一税务分局，处以200元罚款。

一波未平一波又起，金山矿业重组的交易对象，即盛达资源的控股股东，或十分“缺钱”。

四、股东纷纷上演股权质押“戏码”，很“缺钱”？

令人疑惑的是，盛达资源股东纷纷上演股权质押“戏码”，其或意在为股东们“解忧”？

据三版重组预案及2018年年报，上述盛达资源对金山矿业的收购构成关联交易。且盛达资源、交易对方盛达资源的控股股东盛达集团、标的方金山矿业的实际控制人，均为赵满堂。

截至2019年12月24日，盛达集团持有盛达资源31.3%的股份，累计质押股份占其所持股份的比例为99.84%。

截至2019年12月24日，实际控制人赵满堂质押其持有盛达资源的股份，占其持有盛达资源的股份的比例为93.62%。

而盛达资源实际控制人赵满堂之子、及其一致行动人之一赵庆，持有盛达资源2.79%的股份，累计质押股份占其所持股份的比例为100%。

同样，盛达资源一致行动人之一王小荣，持有公司3.13%的股份，累计质押股份占其所持股份的比例为100%。

除此以外，金山矿业也未能“幸免”，其仅有的一项采矿权也被抵押。

2017年6月21日，金山矿业与恒丰银行股份有限公司济南分行（以下简称“恒丰银行济南分行”）签订《最高额抵押合同》。金山矿业同意将其拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权，为盛达集团与恒丰银行济南分行连续发生的债权实现，提供抵押担保。

截至2018年末，该采矿权处于抵押状态。

事实上，盛达资源面临的问题远不止于此。

五、标的公司业绩承诺未达标，高溢价置入资产或“肥了”关联方

历史上，盛达资源还存在其他高溢价收购关联方的情形。

将时间拨回到2015年年末。

彼时，盛达资源以8.1亿元的价格，收购三河华冠资源技术有限公司（以下简称“三河华冠”）持有的内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）100%股权。2016年，盛达资源以8.49亿元的价格，购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人股东合计持有的赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰金都”）100%股权。

其中，赵庆与盛达资源实控人赵满堂与系父子关系，同时是盛达资源的董事，系盛达资源的关联方。而三河华冠是赵满堂及赵庆所控制的企业，系盛达资源的关联方。也即是说，上述交易构成关联交易。

需要指出的是，赵庆、盛达集团、三河华冠确认，各自均与赵满堂为一致行动人。而朱胜利担任盛达资源董事长、法定代表人。

也就是说，盛达资源对于光大矿业和赤峰金都的收购，属于“自家人”的资本运作。

不可回避的是，截至评估基准日2015年9月30日，光大矿业、赤峰金都的净资产分别为4,118.22万元、11,641.15万元，增值率分别为1,865.93%、629.48%。

也就是说，上述重组是也涉嫌高溢价交易。此外，光大矿业和赤峰金都的业绩承诺未达标，令人唏嘘。

2017-2019年，光大矿业及赤峰金都承诺预计实现的净利润合计分别为16,140.85万元、20,988.45万元、20,940.56万元。而实际上，2017-2018年，两家公司实现的净利润分别为15,659.48万元、16,424.88万元。

无独有偶，内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）的收购，或尽显“莽态”。

早在2010年，盛达资源向关联方收购银都矿业62.96%股权，本次关联交易主要交易对方为盛达集团子公司北京盛达振兴实业有限公司。

截至2010年9月30日，银都矿业账面净资产1.97亿元，评估值为28.6亿元，评估增值26.62亿元，增值率为1,348.93%。

不济的是，近年来银都矿业业绩并不“给力”，营收、净利均连年负增长。

2015-2018年，银都矿业营业收入分别为8.24亿元、6.86亿元、6.24亿元、4.41亿元，2016-2018年同比增长-16.72%、-9.08%、-29.29%；同期，净利润分别为4.27亿元、3.49亿元、3.22亿元、2.8亿元，2016-2018年同比增长-18.24%、-7.71%、-13.08%。

标的公司颓势难掩，而上述诸多“前车之鉴”或非偶然，未来盛达资源能否“独善其身”？《金证研》沪深资本组将持续保持关注。