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《金证研》沪深资本组 罗九/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

当年，北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”）所使用的昌平区沙河厂房是在集体土地上建设，却尚未取得相关权属证书，其产权或存在瑕疵。

除此以外，北摩高科面临的问题或“接踵而至”，其历次增资的价格或“暗含玄机”。历史上，北摩高科职工离职、退休后一边“低价”转出股权，而其实控人连续两次通过股权激励“低价”增资。与此同时，前述两次实施的股权激励，逾亿元股份支付费用计提现疑云，令人唏嘘。

一、职工一边“低价”卖股，实控人一边“低价”增资

据招股书，北摩高科是一家由自然人王淑敏实际控制的民营企业，回顾历史，北摩高科与集体所有制企业北京摩擦材料厂（以下简称“摩擦厂”）之间上演的股权转让“戏码”，值得我们关注。

据招股书，摩擦厂系一家成立于1961年的集体所有制企业，并于2001年改制为职工持股的股份合作制企业。2003年，为了投建昌平沙河工业区新项目，摩擦厂决定，由王淑敏、高昆、唐红英等31位主要股东及核心员工出资，在昌平区注册设立新主体北京北摩高科摩擦材料有限责任公司（北摩高科的前身，以下简称“北摩有限”），并由北摩有限承接摩擦厂相关人员、资产、业务。而摩擦厂仅从事房屋租赁业务至今。

也就是说，北摩高科或是由摩擦厂“改制”而来。

对此，北摩高科在招股书称，北摩有限全面承接摩擦厂的原主营业务相关的人员及业务，并未侵害摩擦厂的集体权益。

需要注意的是，北摩高科却频现员工离职退休即“低价”转出股权的“异象”。

据招股书，2004年6月，韩春景因离职而将所持有的北摩有限8.82万元出资额转让给王影，转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2006年8月，刘耀京、杨玉坚、孟家琳分别因退休、离职、退休，将所持有的北摩有限8.82万元、8.82万元、0.9万元出资额转让给陈剑锋，刘兴文因离职将所持8.82万元出资额转让给常顺宏，上述转让价格均为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2007年5月，陆海因退休将所持有的北摩有限8.82万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2008年12月，马学博因退休将所持有的北摩有限8.82万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为 0.23 元/注册资本，低于其原始出资额。

2009年12月，王文辉因离职将所持有的北摩有限8.82万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为0.45元/注册资本，低于其原始出资额。

2010年7月，常顺宏因离职将所持有的北摩有限10万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2011年10月，杨朝旭因离职将所持有的北摩有限11.45万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2012年3月，张智斌因离职将所持有的北摩有限14.86万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2014年5月，张传风因离职将所持有的北摩有限14.86万元出资转让给陈剑锋，转让价格为0.71元/注册资本，低于其原始出资额。

2014年9月，潘虹因退休将所持有的北摩有限14.86万元出资转让给陈剑锋，转让价格为0.71元/注册资本，低于其原始出资额。

2015年6月，周玲、王代英、王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华（以下简称“周玲等11人”）均因退休分别将所持有的北摩有限69万元、19.51万元、16.3万元、16.29万元、15.57万元、15.54万元、15.44万元、2.41万元、2.35万元、2.3万元、2.15万元出资额转让给陈剑锋，转让价格为2元/注册资本，转让价格高于其实际出资额1元/注册资本。

由此可见，上述涉及的股权转让中，除了周玲等11人外，其他股权转让的价格均不高于其实际出资额1元/注册资本，其股权转让方均未取得转让收益。

而相较于同期每股净资产而言，据招股书，2003年10月末、2006年6月末、2007年4月末、2015年5月末，北摩高科的每股净资产分别为1.0004元、1.0862元、1.0288元、3.3727元。如此看来，上述涉及股权转让的转让价格或均低于同期每股净资产。

此外，还值得一提的是，招股书并未提及上述所转让股权涉及股权激励。与此同时，上述转让方中，王金刚、马学博、刘江萍、陆海、王文辉、周玲、刘耀京、赵云峰、王代英、韩春景、李根岭、杨玉坚、杨朝旭、刘兴文等人均为2003年北摩有限成立时的发起人股东之一。

也就是说，上述转让方是否因未能履行“股权激励”要求的义务，而在离职或退休后不得不以其实际出资额转让、或低于实际出资额的价格转出所持股权？而北摩高科职工纷纷在退休或离职后“低价”转让股权，其中是否“另有隐情”？不得而知。

值得一提的是，职工“低价”转让股权的背后，北摩高科实控人两度“低价增资”。

据招股书，2015年11月，北摩高科决定新增注册资本3,800万元，北摩高科董事长、总经理及实控人王淑敏，董事、副总经理及第二大股东陈剑锋等28名员工参与认购。其中，王淑敏认缴2,107.46万元，陈剑锋认缴 960.58万元。

且上述增资涉及股份支付，参考同期外部投资者增资价格10元/注册资本，股份授予价格为10元/注册资本，股份认购价格为1元/注册资本，涉及的人员名单为王淑敏、陈剑锋。

无独有偶，2015年12月，王淑敏再次增资1,000万元，且其增资仍涉及股份支付，股份授予价格为10元/注册资本，股份认购价格为1元/注册资本。

值得一提的是，在职工离职、退休即低价转出股权不久，北摩高科实控人却接连两获“股权激励”。

而北摩高科是否涉嫌少计提股份支付费用的问题，亦不容小觑。

二、增资及实施股权激励两次，股份支付费用计提现疑云

实际上，北摩高科的问题远未结束，其上述两次股权激励，股份支付费用的计提却存在疑云。

2015年11月，北摩高科新增注册资本3,800万元，王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆、孙立秋等28名员工参与认购，增资价格为1元/注册资本。

据招股书，上述增资系对部分员工进行股权激励。但在招股书披露的股份支付明细情况处，上述增资涉及的股份支付人员为王淑敏、陈剑锋，并未提及另外26名员工的股份支付情况，令人费解。

而问题还不止于此，上述增资过程中，北摩高科对王淑敏、陈剑锋所确认的股份支付金额为1,756.7万元，或存在少确认股份支付金额的疑问。

据《企业会计准则第11号--股份支付》，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

据小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”）招股书，2016年11月，小熊电器注册资本由原来的1,050万元增加至1,117.02万元，新股东永新县吉顺资产管理合伙企业（以下简称“永新吉顺”）为其员工持股平台，永新吉顺以货币资金缴纳新增出资700万元，其中 67.02 万元计入注册资本。同期，小熊电器净资产公允价值为22,503.82万元（每注册资本为20.15元），永新吉顺入股价格700万元（每注册资本为10.44元），对应净资产公允价值为1,350.45万元，净资产公允价值与永新吉顺入股价格700万元的差额650.45万元作为股份支付金额。

由此不难看出，所授予股权的公允价值与入股价格的差额即为股份支付金额。

据招股书，在上述增资中，北摩高科新增注册资本3,800万元，王淑敏认缴2,107.46万元，陈剑锋认缴 960.58万元，增资价格为1元/注册资本。王淑敏、陈剑锋的入股价格分别为2,107.46万元、960.58万元。

同期，北摩高科每股净资产公允价值为10元/注册资本。也即是说，王淑敏、陈剑锋被授予股份的公允价值分别为21,074.58万元、9,605.83万元。

据此分析，在上述股权转让中，王淑敏、陈剑锋被授予股份或应确认的股份支付金额应分别为18,967.12万元、8,645.25万元。

而招股书显示，上述股权转让中，王淑敏、陈剑锋被授予股份所确认的股份支付金额合计仅为1,756.7万元，与上述或应确认的股份支付金额相差甚远，令人匪夷所思。

不宁唯是，北摩高科另一起“股份支付”亦或存在同样的问题。

据招股书，2015年12月，北摩高科增资1,000万元注册资本，王淑敏认缴1,000万元，增资价格为1元/注册资本，其入股价格为1,000万元。

同期，北摩高科每股净资产公允价值为10元/注册资本，也即言之，王淑敏此次被授予股份的公允价值为10,000万元。

由此可知，在前述股权转让中，王淑敏被授予股份或应确认的股份支付金额应为9,000万元。而招股书披露的股份支付金额却为4,199.83万元，两者相差近5,000万元，令人困惑。

前后两次增资，是否涉嫌少计提股份支付费用，对于北摩高科而言，未来是否存在补提股份支付费用以致净利润大幅“缩水”的风险？且其能否获得资本市场的“青睐”？仍待检验。