《金证研》沪深资本组 嘉树/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

仅为高中学历的雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙股份”）的董事长贺财霖，当了12年教师。上世纪九十年代末，年过半百的贺财霖，乘着集体改制的“东风”，成为了宁波市北仑汽车塑料风扇厂（以下简称“北仑风扇厂”）的厂长。在北仑风扇厂嬗变为雪龙股份的过程中，股权几经“腾挪”，或揭开一段不为人知的集体资产流失的“往事”。

一、多家供应商或为零人公司，采购数据真实性存疑

采购活动与企业的生产成本息息相关，令人不解的是，与雪龙股份发生交易的多家供应商从业人数或为0人。

据招股书，2018年，雪龙股份向上海晶浦塑化有限公司（以下简称“晶浦塑化”）采购HDPE的金额为156.43万元，占该类材料采购总额的比重为26.93%。

据市场监督管理局数据，晶浦塑化成立于2004年3月4日，股东为袁亚平、陆珍梅，实际控制人为袁亚平。2016-2018年，晶浦塑化的社保缴纳人数均为0人。

无独有偶，雪龙股份的另一家供应商从业人数也或为0人。

据招股书，2018年，雪龙股份向浙江宁扬石化有限公司（以下简称“宁扬石化”）采购HDPE的金额为52.8万元，占该类材料采购总额的比重为9.09%。

据市场监督管理局数据，宁扬石化成立于2001年1月5日，股东为罗全、张银江、李承德。2016-2018年，宁扬石化的社保缴纳人数均为0人。

以上诸多迹象表明，晶浦塑化和宁扬石化或为“走账”公司。与“走账”公司进行采购活动，雪龙股份的采购数据真实性存疑。

二、“偶遇”天台山路226号，向供应商倒卖房屋现“疑云”

事情并未结束，雪龙股份与其供应商之间的关系也“耐人寻味”。

据招股书，2015年6月5日，雪龙股份成立全资子公司宁波中科雪龙新材料科技有限公司（以下简称“中科雪龙”），法定代表人为张佩莉。张佩莉为雪龙股份现任董事兼常务副总经理。

其中，中科雪龙的分支机构经营场所设在北仑区大碶天台山路226号1幢1号、2幢1号、3幢1号。

经营了近一年时间，2016年5月30日，中科雪龙完成了工商注销登记手续。

紧接着在2016年9月14日，雪龙股份与宁波金耀机械有限公司（以下简称“金耀机械”）签订《存量房屋买卖合同》，将位于天台山路的房屋及土地以2,723万元的价格转让给金耀机械。

据市场监督管理数据，金耀机械成立于2007年1月6日，股东为香港金基置业有限公司，注册地址为北仑区大碶天台山路226号1幢1号。

2017年1月24日，金耀机械的住所发生了变更，变更前为宁波市北仑区春晓，变更后为北仑区大碶天台山路***号*幢*号。此后，金耀机械的住所未再发生变更。

也就是说，2017年1月24日，雪龙股份或已将其北仑区大碶天台山路226号1幢1号的房屋及土地转让给了金耀机械，而金耀机械常年为雪龙股份的供应商。

据招股书，金耀机械为雪龙股份2016-2018年的供应商，雪龙股份对其采购铝压铸的金额分别为16万元、18.56万元、207.93万元，占该类材料采购总额的比重分别为1.39%、1.22%、12.81%。

然而，“吊诡”的是，在雪龙股份将天台山226号1幢1号的土地及房屋转让给了金耀机械后，其关联方却依旧在此处注册成立。

据招股书，2017年4月17日，宁波贝隆汽车饰件有限公司（以下简称“贝隆汽车饰件”）成立，实际控制人为张仑豪，张仑豪为雪龙股份董事、常务副总经理张佩莉之子。

而贝隆汽车饰件的住所地也为浙江省宁波市北仑区大碶天台山路226号1幢1号。

2017年7月6日，经营不到3个月，贝隆汽车饰件完成了工商注销手续。

令人不解的是，为何天台山226号1幢1号的房屋及土地被雪龙股份以2,723万元的价格卖给了金耀机械后，雪龙股份关联方贝隆汽车饰件仍然注册于此？

除了金耀机械与雪龙股份之间浮现的种种“谜团”之外，雪龙股份漫长的历史沿革中也“暗藏玄机”。

三、历史股东转让资产后注销，牵出集体改制“往事”

回溯历史，雪龙股份的前身宁波雪龙集团有限公司（以下简称“雪龙有限”），其成立于2002年2月4日。

其中，宁波雪龙汽车风扇制造有限公司（以下简称“雪龙风扇制造”）认缴出资275万美元，占注册资本的55%，林玮宣（中国台湾）以货币出资125万美元，占注册资本25%；贺群艳以货币出资50万美元，占注册资本的10%；贺频艳以货币出资50万美元，占注册资本的10%。

2008年7月，雪龙汽车风扇制造更名为宁波群频电子有限公司（以下简称“群频电子”）。

借助着群频电子，雪龙有限获得了“新生”。

2006-2009年，群频电子陆续将相关资产、业务、技术等转入雪龙有限及其子公司体内。

在把资产转入雪龙有限后，群频电子便注销了。

2009年4月26日，宁波维尔赛投资控股有限公司（以下简称“维尔赛控股”）、群频电子股东会分别作出决议，决定由维尔赛控股吸收合并群频电子，合并后存续公司为维尔赛控股，群频电子将进行注销。

值得注意的是，雪龙股份对其历史股东雪龙风扇制造集体改制的问题“讳莫如深”，其中或致集体资产流失。

四、股权“乾坤大挪移”，涉嫌侵吞集体资产

上世纪九十年代，集体企业改制的“春风”吹向中国大地，贺财霖也因此登上了历史“舞台”。

据招股书，1996年4月，宁波市北仑区亚浦镇工业办公室与贺财霖签订了《镇办汽车塑料风扇厂租赁（风险）承包合同书》，1996年5月1日至1999年12月31日为贺财霖的承包期限。

据北仑区新闻数据，1996年4月25日，镇政府下达文件，任命贺财霖为北仑风扇厂厂长。

1998年6月17日，北仑风扇厂名称变更为宁波雪龙汽车风扇厂（以下简称“雪龙风扇厂”）。

而就在贺财霖承包后4年，雪龙风扇厂迎来了集体企业改制。

据招股书，2000年10月18日，雪龙风扇厂由集体企业变更为有限公司，名称变更为雪龙风扇制造，注册资本变更为300万元。

其中，贺财霖以雪龙风扇厂净资产出资149万元，宁波市北仑霞浦镇资产经营管理公司（以下简称“霞浦镇资产公司”）以货币出资151万元。

2002年10月，雪龙股份进行了改制后的第三次股权转，而这次股权转让却显“蹊跷”。

据招股书，2002年10月20日，霞浦镇资产公司将其持有的14.33%、6%、30%的股权，也就是151万元出资额分别转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳。

其中，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。

招股书称，霞浦镇资产公司原出资的151万元，系向贺财霖控制的镇海县亚浦礁矸电配厂借入，因此，上述股权转让的受让方贺财霖及其女儿贺群艳、贺频艳无须支付对价。

此次股权转让时，雪龙风扇制造的注册资本为300万元。也就是说，贺财霖及其女儿贺群艳、贺频艳，是以每股1元的价格，受让的霞浦镇资产公司151万元的出资额。

据市场监督管理局数据，霞浦镇资产公司为集体所有制。

但令人疑惑的是，仅在3日后，贺财霖将其雪龙风扇制造的股权转让给宁波市北仑区福利工业管理处（以下简称“福利工业管理处”）时，每股转让价格却翻了8倍。

2002年10月23日，雪龙风扇制造的注册资本为300万元，贺财霖将其所持1.2%股权，也就是3.6万元出资额，作价30万元转让给福利工业管理处。

经计算，贺财霖此次转让的雪龙风扇制造3.6万元出资额，则每股转让价格为8.33元。

据招股书，此次股权转让定价依据为经审计的每股净资产。福利工业管理处为国有股东。

这意味着，此时雪龙风扇厂制造经审计的每股净资产价格为8.33元。

也就是说，2002年10月，贺财霖及其女儿贺群艳、贺频艳以每股1元的价格受让了集体企业霞浦镇资产公司151万元的出资额。但仅隔3日，在2002年10月23，贺财霖在将其所持1.2%股权作价30万元转让给国有企业福利工业管理处时，经审计的每股净资产却为8.33元。

贺财霖及其女儿贺群艳、贺频艳受让集体企业霞浦镇资产公司的股权低于每股净资产的价格。

虽然贺财霖及其女儿贺群艳、贺频艳受让的霞浦镇资产公司151万元的出资额，是霞浦镇资产公司向贺财霖所控制的公司的借款。但霞浦镇资产公司为集体所有制企业，并且借贷、股权不可混为一谈，以股权抵借债，若未经过审计，或致集体资产流失。

回顾这段历史，从一家镇办企业，到如今自诩为“行业龙头老大”的雪龙股份，其中或离不开贺财霖的“运筹帷幄”。而未来上市后，雪龙股份又能否在资本市场站稳“脚跟”？不得而知。实际上，为何天台山226号1幢1号的房屋及土地被雪龙股份以2,723万元卖给供应商，又和关联方“偶遇”，这其中是否存在“猫腻”，《金证研》沪深资本组将继续关注。