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《金证研》沪深资本组 罗九/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

继2017年上市“折戟”后，福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“瑞芯微”），而后“重振旗鼓”再度向资本市场发起冲击。

而揭开往事的“面纱”，瑞芯微董监高的任职背景或具戏剧性。瑞芯微独董叶翔不仅身兼14职或难勤勉尽职，且其与董事“朋友圈”或存交集的情形，更让人匪夷所思。此外，其董事高松涛、监事吴一亮任职的公司，与瑞芯微在业务却存“交叠”，对于瑞芯微来说，其独立性影响几何？

一、独董叶翔任职14家公司，或“精力有限”难勤勉尽责

成立于2001年的瑞芯微，系一家集成电路设计企业。2015年7月，瑞芯微完成股份公司变更，并召开了第一次股东大会。就在这一次大会上，叶翔被选举成为瑞芯微的独立董事。而瑞芯微的这位独董，却是个大忙人，身兼14职，或“精力有限”难勤勉尽责。

据同花顺iFinD数据，叶翔还担任晋商银行股份有限公司独立非执行董事，任职期间为自2019年8月12日起至今；五菱汽车集团控股有限公司独立非执行董事，任职期间为自2008年10月10日起至今；大唐环境产业集团股份有限公司独立非执行董事，任职期间为自2015年6月1日起至今；51信用卡有限公司独立非执行董事，任职期间为自2018年2月27日起至今。

据市场监督管理局数据，2010年9月21日，叶翔新增成为瑞银证券有限责任公司的独立董事，其任职时间为自2010年9月21日起至今。

据招股书，截至招股书签署日，即2019年5月8日，叶翔还在汇信资本有限公司担任董事、总经理；在宁波信汇前海资产管理有限公司（以下简称“信汇资管”）、宁波信汇前海股权投资有限公司均担任执行董事、经理；在VisionGain Capital Investment Advisors（汇信资本投资顾问有限公司）、杭州碧海银帆科技有限公司、深圳天保达物流科技有限公司、威尔（福建）生物有限公司、福建冻品在线网络科技有限公司均担任董事。

而据证监发[2001]102号文件，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

也就是说，叶翔同时在6家企业担任独立董事，若瑞芯微上市“闯关”成功，则叶翔合计在5家上市公司担任独董，其兼任独董企业的数量将“封顶”。与此同时，叶翔还在8家企业担任董监高。

由上述情况不难看出，身兼14职，叶翔能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责？或该“打个问号”。

值得一提的是，叶翔此前在深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司（2016年4月23日更名为神州数码集团股份有限公司，以下简称“神州数码”）担任独立董事，曾多次缺席相关会议。

据神州数码公告，2011年6月17日-2016年5月17日期间，叶翔在神州数码担任独立董事。2013年，叶翔授权委托参加董事会1次；2015年，叶翔委托参加董事会1次。2016年，叶翔应出席董事会6次，其中3次为以通讯方式参加，且当年度，神州数码共召开10次股东大会，叶翔应出席股东大会5次，缺席5次。

而除了“精力有限”或难勤勉尽责外，叶翔作为独立董事的独立性存疑。

二、独董与董事“朋友圈”重叠，独立性存疑

2017年12月，瑞芯微引入国家集成电路基金等投资机构。2018年3月，国家集成电路基金提名高松涛为瑞芯微董事。而瑞芯微独董叶翔与高松涛的“朋友圈”或存交集。

据市场监督管理局数据，2016年6月7日，深圳基本半导体有限公司（以下简称“基本半导体”）成立，注册资本为2,279.39万元。2018年8月28日，叶翔持股50%并担任执行董事、经理的信汇资管，成为基本半导体新增的股东。

2019年3月29日，深圳市汇芯通信技术有限公司（以下简称“汇芯通信”）成立，基本半导体为股东发起人之一。

值得注意的是，汇芯通信总经理及董事曾学忠曾于2018年1月26日-2019年4月1日，在北京紫光展讯投资管理有限公司（以下简称“展讯投资”）任职董事；2018年5月8日-2019年1月16日，曾学忠在北京紫光展锐科技有限公司（以下简称“紫光展锐”）任职董事。

而据市场监督管理局数据，高松涛分别自2015年12月14日起任展讯投资董事，自2018年5月8日起任紫光展锐董事。

此外，曾学忠于2014年1月-2017年4月任职中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）执行副总裁，而高松涛2016年7月19日起任中兴通讯子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）董事。

如此看来，高松涛、曾学忠多次“共事”，两人或存“交情”，个中是否过于巧合？不得而知。

回顾叶翔的履历，这种戏剧性的“交集”或非特例。据《金证研》沪深资本组研究发现，叶翔和神州数码董事长晏群有着一段“合伙创业”的往事。

据神州数码2016年度报告，2011年6月17日-2016年5月17日期间，叶翔在神州数码担任独立董事；而2008年6月27日-2016年3月28日期间，晏群为神州数码的董事长、总经理。

而据公开信息，1993年10月27日，叶翔、晏群曾一同设立海南日易实业有限公司（以下简称“日易实业”），两人各持股50%。2000年1月21日，日易实业被吊销。

问题还没结束，叶翔与神州数码前实控人王晓岩亦或存“交情”。

据神州数码2016年度报告，王晓岩曾系神州数码的实际控制人，2008年6月27日-2018年5月8日期间，其在神州数码担任董事。

据神州数码2008年度报告，王晓岩曾为央行资金司计划处经济师。而据招股书，叶翔曾就职于央行外资司。

由上述情况或表明，担任神州数码独立董事时，叶翔与神州数码董事长却暗藏一段“合伙创业”的历史。而担任瑞芯微独立董事时，叶翔与公司董事高松涛却有着重叠的“朋友圈”。如此一来，独立董事叶翔和瑞芯微董监高间是否“潜藏”关联关系？期间是否影响叶翔任职独立董事的独立性？尚未可知。

三、董监高任职单位与公司业务或重叠，独立性几何？

实际上，有关瑞芯微董监高的疑云还未消散。

2018年3月，高松涛成为瑞芯微董事。而作为瑞芯微董监高，高松涛任职的单位与瑞芯微在业务上或存交叠。

据招股书，高松涛也为紫光展锐、中兴微电子董事。

据紫光展锐官网，紫光展锐主营业务为移动通信和物联网领域核心芯片的研发及设计，产品涵盖移动通信芯片、物联网芯片、射频芯片、无线连接芯片、安全芯片、电视芯片等多个领域。其中，移动通信解决方案还包括5G、智能机、智能功能机等解决方案。

据市场监督管理局数据，中兴微电子的经营范围为集成电路的设计、生产、销售。而中兴微电子官网也显示，中兴微电子主营业务为通信网络、智能家庭和行业应用等通信芯片开发，芯片产品主要应用于手机产品，以及城市安防、家庭安防、车载监控、个人消费等具体领域。

据招股书，瑞芯微主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，其主要产品包括智能应用处理器芯片、电源管理芯片等。其中，智能应用处理器芯片主要应用于平板电脑、智能手机等消费电子产品，以及智慧商显、智能零售、汽车电子、智能安防等智能物联硬件。

由上述情况或表明，瑞芯微和紫光展锐、中兴微电子均为芯片设计企业，其中，瑞芯微与紫光展锐在智能手机、物联网等方面或存竞争；与此同时，瑞芯微与中兴微电子在智能手机、智能安防等物联网领域或为竞争关系。

无独有偶，瑞芯微监事吴一亮在外任职单位或与瑞芯微业务存“竞争”。

据招股书，吴一亮系瑞芯微的监事，同时，吴一亮也为上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称“晟矽微电”）、深圳英集芯科技有限公司（以下简称“英集芯”）董事。

据英集芯官网，英集芯为一家集成电路芯片研发和销售的IC设计公司，主要产品包括电源管理芯片，该产品主要应用于智能手机、平板、机顶盒、IPC等领域。

据晟矽微电公开转让说明书及2019年半年报，晟矽微电系集成电路设计行业的智能家居产品及物联硬件基础方案的提供商，其芯片产品主要应用于智能小家电、智能家居、智能玩具、智能遥控、安防、锂电数码厂商等领域。

而据招股书，瑞芯微主要产品包括智能应用处理器芯片、电源管理芯片等。其中，智能应用处理器芯片应用领域为消费电子、物联网等领域，具体细分领域包括电视机顶盒、扫地机器人、智能安防等。

也就是说，瑞芯微和英集芯在电源管理芯片领域，和晟矽微电在扫地机器人等智能家居、以及安防等智能物联领域，双方产品的应用领域“大同小异”，或存在竞争关系。

溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。对于瑞芯微而言，董监高背后的种种疑云，或将成为其资本路上的“暗礁”。