《金证研》沪深资本组 无涯/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

2019年4月23日，江苏通领科技有限公司针对公牛集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”）提起的侵权诉讼，该诉讼主张赔偿金额近10亿元，刷新了国内企业专利侵权诉讼标的额新高的纪录，而涉案专利被国家知识产权局宣告无效。这对于“紧锣密鼓”冲击上市的公牛集团来说，无疑是卸下心中一块“大石”。

“外患”解除，“内忧”却犹存，公牛集团自身仍问题“缠身”。关于供应商，令人不解，公牛集团不仅采购额“打架”，甚至为“0人”供应商总计创造数亿收入。雪上加霜的是，公牛集团的新增代工厂，孰料却是“猪队友”，其曾多次因产品不合格被罚。更加令人侧目的是，公牛集团关联供应商竟存在“集体”成立和注销的奇怪现象，或临上市前“加码”采购额。与此同时，公牛集团还存在对关联方销售的产品价格畸高，涉嫌虚增收入。祸不单行的是，公牛集团隐瞒参股公司“真身”，存信披违规之嫌。

一、采购数据频频“打架”，为0人供应商总计创造数亿收入

1995年，“公牛”转换器在慈溪这座小城问世。而自“公牛”品牌创立以来，公牛集团从“插座”这一细分领域开始不断耕耘，拥有长期、稳定的供应商合作关系。然而，令人疑惑的是，公牛集团对其前五供应商的采购额，与供应商披露的销售额却存多处矛盾。

据招股书，2017年，公牛集团对第一大供应商宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”）的采购额为39,357.6万元。

但据金田铜业2017年报，2017年，金田铜业对公牛集团的销售额却为38,995.19万元，即与招股书披露的数据相比，少了362.41万元。

据招股书，2015年及2017年，公牛集团对合肥杰事杰新材料股份有限公司（以下简称“杰事杰”）的采购额分别为9,429.27万元、17,424.82万元；且同期，杰事杰分别为公牛集团的第五大、第四大供应商。

但据杰事杰2015年及2017年年报，2015年，杰事杰对第一大客户的销售额仅为5,321.64万元，与招股书披露的公牛集团当年对杰事杰的采购额9,429.27万元相比，少了4,107.63万元。同理，2017年，杰事杰对第一大客户的销售额仅为15,531.29万元，与招股书披露的公牛集团当年对杰事杰的采购额17,424.82万元相比，少了1,893.53万元。

此外，据招股书，报告期内，也就是2016-2018年，公牛集团对于插头及少量相对成熟型号的转换器产品、对于市场开拓初期的新品以及其他配套类产品均采用了Original Equipment Manufacturer（委托制造或代工生产，以下简称“OEM”）的生产方式。

2017年，公牛集团对第四大OEM供应商浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”）的采购额为4,656.12万元。

但据天正电气招股书，2017年，天正电气对公牛集团的子公司宁波公牛电器有限公司（以下简称“宁波公牛”）的销售额为4,775.92万元，即与招股书披露的公牛集团对天正电气的采购额4,656.12万元相比，多出了119.8万元。而按照合并范围规则，公牛集团对天正电气的采购额，理应大于天正电气对子公司宁波公牛的销售额。

雪上加霜的是，不仅采购额数据出现“打架”，多个供应商还“异相百出”。

据招股书，2015-2016年，公牛集团对宁波嘉凯莱贸易有限公司（以下简称“嘉凯莱”）的采购额分别为9,443.99万元、9,749.03万元；且同期，嘉凯莱分别为公牛集团的第四大、第五大供应商。

但据市场监督管理局数据，2016-2018年，嘉凯莱的员工社保缴纳人数均为0人。而且，嘉凯莱成立于2014年6月12日，也就是说，其次年便“一跃”入围公牛集团的前五名供应商名单。

据公开信息，嘉凯莱的股东分别为自然人蔡伟平、戎国华，持股比例各为50%。其中，除了持股嘉凯莱，戎国华还持有宁波舟航进出口有限公司（以下简称“舟航进出口”）30%股权。而除了持股嘉凯莱，蔡伟平还分别持有宁波塑之台新材料有限公60%股权、慈溪市金芒果小额贷款股份（以下简称“金芒果小贷”）有限公司10%股权、舟航进出口70%股权、慈溪市金飞达文具有限公司75%股权。

而上述企业或均不具备“另一套人马”。

但值得注意的是，蔡伟平持股10%的金芒果小贷，与公牛集团的关系还“剪不断理还乱”。

2012年，公牛集团出资9,000万元投资金芒果小贷，持股30%；而2017年，公牛集团又将金芒果小贷转让予其控股股东宁波良机实业有限公司（以下简称“良机实业”）。截至2019年12月19日，金芒果小贷的第一大股东、第二大股东分别为良机实业、蔡伟平，而法人代表则为金牛集团实际控制人之一阮立平。

据招股书，2016-2018年，公牛集团对OEM供应商宁波高玛电器有限公司（以下简称“高玛电器”）的采购额分别为5,944.85万元、9,286.75万元、9,644.58万元；且同期，高玛电器均系公牛集团的第一大OEM供应商。

但据市场监督管理局数据，2016-2018年，高玛电器的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，高玛电器的股东分别为自然人陈亚芳、王薇，持股比例分别为80%、20%。其中，除了持股高玛电器，王薇还持有慈溪市华剑工贸有限公司50%股权。而除了持股高玛电器，陈亚芳还分别持有宁波翔誉电器股份有限公司20%股权、慈溪市剑峰电器有限公司（以下简称“剑峰电器”）30%股权。

而上述企业，除剑峰电器以外，或均不具备“另一套人马”。

但据市场监督管理局数据，2016-2018年，剑峰电器的营业总收入仅分别为2,947.17万元、5,548.65万元、5,316.12万元，远不及同期公牛集团对高玛电器近亿元的采购额。

除此之外，公牛集团的新增OEM供应商，代工产品质量堪忧。

据招股书，报告期内，公牛集团新增深圳市迪比科电子科技有限公司（以下简称“迪比科”）作为移动电源、车充和数据线的OEM供应商。2017-2018年，公牛集团对迪比科的采购额分别为8,620.79万元、4,788.54万元；且同期，迪比科分别为公牛集团的第二大、第四大OEM供应商。

但据龙华政府在线公开信息，2017年，在锂电池企业安全生产巡查执法工作中，迪比科被执法组发现3处安全隐患。同年，迪比科在工业园内乱搭建，被龙华区安监局强制拆除，拆除面积约1,000平方米。而安全生产意识淡薄，其产品质量又如何信赖？

据龙华政府在线公开信息，2016年，在龙华市场监管局开展的锂电池产品质量安全专项检查中，迪比科旗下一款US适配器产品不合格，被执法人员当场责令其停止生产不合格产品，并按要求进行整改，同时依法立案查处。

据国家质量监督检验检疫总局，2016年，在移动电话用锂离子电池产品质量国家监督抽查中，迪比科旗下一款移动电话用锂离子电池，被国家数字电子产品质量监督检验中心检测为不合格，不合格项目为热滥用（电池）。

据龙华政府在线公开信息，2018年，作为当年第一批科技专项资金项目，迪比科的“可穿戴式智能设备项目”，验收结论为不合格。

采购额数据“打架”，供应商“拖后腿”，但围绕供应商的疑云，还远未消散。

二、关联供应商“集体”成立及注销，涉嫌临上市“加码”采购额

实际上，公牛集团的关联供应商，亦不是“省油的灯”。

据招股书，2015-2018年，公牛集团向关联方采购商品和接受劳务，涉及的关联方共12个，包括了宁波圣保龙电器有限公司（以下简称“圣保龙电器”）、慈溪市高品塑料制品有限公司（以下简称“高品塑料”）、慈溪市超润电器有限公司（以下简称“超润电器”）、慈溪市犇磊电器有限公司、慈溪市传承电器有限公司、慈溪市掌起伟业电器配件厂（普通合伙）、武汉奋进电力技术有限公司、宁波耘穗贸易有限公司（以下简称“耘穗贸易”）、慈溪市豪港电器有限公司、慈溪聚力劳务有限公司、慈溪市维略企业管理咨询服务部以及自然人胡家荣。

而在上述11家关联企业中，除了圣保龙电器及高品塑料以外，公牛集团称，截至招股书签署日，也就是2019年4月25日，对其他关联方已不再进行采购。圣保龙电器及高品塑料，分别成立于2000年3月、2010年6月；而对于上述两家关联方，公牛集团称，双方合作时间较长，已形成稳定合作关系。

据市场监督管理局数据，若剔除仍在合作的圣保龙电器及高品塑料，与公牛集团终止合作的9家企业中，1家成立于2001年，仍在营；1家成立于2006年，注销于2018年；1家成立于2013年，注销于2017年；4家成立于2014年，注销于2018年；1家成立于2015年，注销于2016年；1家成立于2016年，注销于2017年。

也就是说，与公牛集团终止合作的9家关联企业中，8家已注销。而这8家注销的关联企业中，有7家于2013-2016年间先后成立，而后于2016-2018年间注销。更加令人匪夷所思的是，竟有4家关联企业于2014年“集体”成立、2018年“集体”注销。

据招股书，上述8家注销的关联企业中，公牛集团对其中2家的采购额，还曾“跻身”前五供应商榜单。

2015-2017年，公牛集团对超润电器的采购额分别为1.18亿元、1.41亿元、3.18亿元；且同期，超润电器均系公牛集团第二大供应商。2016年，公牛集团对耘穗贸易的采购额为1.32亿元，同期，耘穗贸易系公牛集团第三大供应商。

据市场监督管理局公开信息，超润电器成立于2014年9月11日，注销于2018年5月29日，在营时间不足四年；耘穗贸易成立于2015年12月17日，注销于2016年12月5日，在营时间不足一年。

而据招股书，超润电器系阮立平及阮学平的姐妹阮小平曾控制的企业，耘穗贸易系阮立平及阮学平曾控制的企业，阮立平及阮学平系公牛集团的实际控制人。

关联供应商存在蹊跷，而公牛集团的关联客户也“不遑多让”。

三、关联交易价格“畸高”，涉嫌虚增收入

事实上，公牛集团对关联方的销售价格，或存畸高之嫌。

据招股书，2016-2018年，公牛集团的关联销售额分别为0.72亿元、1.13亿元、1.25亿元。

其中，2016-2018年，公牛集团对杭州杭牛五金机电有限公司（以下简称“杭牛五金”）及杭州亮牛五金机电有限公司（以下简称“亮牛五金”）合计的销售额分别为5,203.04万元、7,373.94万元、7,690.9万元，位居所有关联销售额第一位。此外，同期，杭牛五金及亮牛五金分别为公牛集团的第五大、第四大、第五大客户。

据招股书，杭牛五金和亮牛五金均由阮立平妻弟潘敏峰及其配偶徐奕蓉控制，阮立平系公牛集团实际控制人之一，因此，杭牛五金及亮牛五金均系公牛集团的关联方，而公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售的产品主要包括了转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等。

据招股书，2016-2018年，公牛集团转换器产品的平均销售单价分别为12.72元/个、13.72元/个、14.45元/个。

同期，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售转换器的平均价格分别为14.21元/个、15.02元/个、16.36元/个，即比转换器的平均销售单价分别高出了1.49元/个、1.3元/个、1.91元/个。

2016-2018年，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售转换器的数量分别为341.65万件、439.96万件、398.02万件；若以此为基准，可推算出三年之内，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售转换器，较之以平均价格销售，或“额外”获得收入共计1,841.22万元。

据招股书，2016-2018年，公牛集团墙壁开关插座产品的平均销售单价分别为6.38元/个、7.11元/个、7.19元/个。

同期，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售墙壁开关插座的平均价格分别为6.92元/个、7.5元/个、7.57元/个，即比墙壁开关插座的平均销售单价分别高出了0.54元/个、0.39元/个、0.38元/个。

2016-2018年，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售墙壁开关插座的数量分别为16.24万件、42.83万件、54.05万件；若以此为基准，可推算出三年之内，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售墙壁开关插座，较之以平均价格销售，或“额外”获得收入共计46.01万元。

据招股书，2016-2018年，公牛集团LED照明产品的平均销售单价分别为8.94元/个、9.14元/个、9.54元/个。

同期，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售LED照明的平均价格分别为7.32元/个、8.96元/个、10.81元/个，即比LED照明的平均销售单价的差额分别为-1.62元/个、-0.18元/个、1.27元/个。

2016-2018年，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售LED照明的数量分别为8.02万件、10.54万件、24.22万件；若以此为基准，可推算出三年之内，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售LED照明，较之以平均价格销售，或“额外”获得收入共计15.87万元。

据招股书，2016-2018年，公牛集团数码配件产品的平均销售单价分别为15.67元/个、16.82元/个、13.32元/个。

同期，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售数码配件的平均价格分别为13.49元/个、17.33元/个、17.02元/个，即比数码配件的平均销售单价的差额分别为-2.18元/个、0.51元/个、3.7元/个。

2016-2018年，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售数码配件的数量分别为0.23万件、3.38万件、7.81万件；若以此为基准，可推算出三年之内，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售数码配件，较之以平均价格销售，或“额外”获得收入共计30.12万元。

也就是说，2016-2018年，公牛集团对关联方杭牛五金及亮牛五金，销售的转换器产品、墙壁开关插座产品、LED照明产品、数码配件产品的价格，大多高于各项产品的平均销售单价。若以各年销售数量为基准，可推算出三年之内，公牛集团对杭牛五金及亮牛五金销售上述4项产品，较之以平均价格销售，或“额外”获得收入共计1,933.23万元。

问题远未结束。除了关联供应商和关联客户疑点重重，公牛集团或还存在信披违规的嫌疑。

四、参股公司“隐而不提”，“山寨”产品屡禁不止

接二连三的是，公牛集团对参股公司隐而不提，难免存在信披违规之嫌。

据市场监督管理局数据，公牛集团系宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）股东之一，与宁波北远投资有限公司（以下简称“北远投资”）、宁波同和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同和投资”）为并列第九大股东，持股0.42%。

据慈星股份招股书，早在2010年，公牛集团便系慈溪股份改制的发起人之一，与北远投资、同和投资并列第八大股东，持股0.5%。

然而，据招股书，公牛集团称其不存在参股子公司，同时，并未披露任何参股公司。

但公牛集团与慈星股份的“关系”还不止于此。据招股书，2017年，公牛集团实际控制人阮立平、阮学平分别将部分公牛集团股权转让给孙荣飞；而截至2019年4月25日，孙荣飞系公牛集团第十大股东，持股0.084%。

持有公牛集团股份的同时，孙荣飞“身份”并不简单，其实际系慈星股份的现任董事。而且，据慈星股份公告及2019年半年报，孙荣飞的另一重身份，其实系慈星股份实际控制人孙平范之子。

制图：《金证研》沪深资本组 数据来源：公牛集团招股书、慈星股份年报及公告

上述公牛集团与慈星股份的“纠葛”，招股书中却只字未提。而除了对参股公司隐而不谈，公牛集团还未曾提及另一“困扰”。

据招股书，自创立以来，公牛集团称，其不断扩展品牌知名度，使得“公牛”成为家喻户晓的公众品牌。2006年，“公牛”商标被认定为驰名商标。

但长此以来，公牛集团却一直“饱受”假冒产品之扰。“公牛”系列产品，尤其转换器产品，或被直接冒用商标、被打“擦边球”、被不断“冒名顶替”，且屡禁不止。

这一现象，又会对公牛集团的产品口碑产生怎样的影响？不得而知。而公牛集团对此或颇为“头疼”，多年来与假冒者们“斗智斗勇”，围绕“公牛”品牌，官司不断。

据裁判文书网，若以公牛集团为“当事人”搜索，搜索结果中含关键字“类似商品”、“近似商品”、“注册商标”、“驰名商标”的案件数分别为16件、10件、5件、3件。

而若以公牛集团的子公司，慈溪市公牛电器有限公司为“当事人”搜索，搜索结果中含关键字“注册商标”、“侵权行为”、“商标专用权”、“注册商标专用权”、“类似商品”、“侵权产品”的案件数分别多达64件、59件、46件、43件、34件、24件。

不仅采购数据“打架”，为0人供应商总计创造数亿收入，且关联交易价格畸高，或隐瞒参股公司，涉嫌信披违规等，诸多问题，都需答案。而此番上市，在资本市场的“聚光灯”下，公牛集团将如何作答？