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《金证研》沪深资本组 青云/研究员 唐里 映蔚 洪力/编审

位于长江三角洲中部的苏州市，境内河流纵横，湖泊众多，是著名的江南水乡，其以“小桥流水、粉墙黛瓦、史迹名园”为独特风貌,是中国首批24个历史文化名城之一。

坐落于苏州城东的，是被誉为“中国改革开放的重要窗口”的苏州工业园区，园内聚集科技企业超5,000家，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”）也是其中之一。

反观其身后，凌志软件主要从事对日软件开发服务，其毛利率“畸高”于同行，营收依赖大客户“野村”、境内外竞争状况承压，其未来成长能力存疑；在“不差钱”的背景下，凌志软件却拿出与3年前的相似项目来募资；且凌志软件与子公司董事的影子企业，或存在业务重叠，或对公司的“独立性”造成影响。种种问题摆在面前，凌志软件将如何“破局”？

一、净利润增速坐“过山车”，毛利率“畸高”于同行

以“成为金融科技的领航者”为愿景的凌志软件，近年来，营业收入逐年增长，净利润增速却呈“过山车”态势。

2014-2018年及2019上半年，凌志软件的营业收入分别为2.54亿元、2.73亿元、3.14亿元、3.83亿元、4.67亿元、2.85亿元，2015-2018年，营业收入分别同比增长7.13%、15.06%、22.05%、22.01%。

同期，凌志软件的净利润分别为4,948.95万元、6,420.47万元、5,207.49万元、7,757.21万元、9,123.01万元、8,481.89万元，2015-2018年，净利润分别同比增长29.73%、-18.89%、48.96%、17.61%。

凌志软件表示，公司对日软件开发服务毛利率高于同行业比平均水平。

据凌志软件2019年11月18日报送的招股书（以下简称“最新版招股书”），2016-2018年及2019上半年，凌志软件对日软件开发服务毛利率分别为40.61%、43.86%、42.55%、45.5%。

同期，同行业可比公司博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”）对日软件开发服务毛利率分别为30.88%、29.13%、25.79%、25.61%，大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“华信股份”）对日软件开发服务毛利率分别为37.47%、32.22%、33.36%、33.07%；2016-2018年，上海中和软件有限公司对日软件开发服务毛利率分别为20.25%、14.8%、16.86%；2016年，上海二三四五网络控股集团股份对日软件开发服务毛利率为38.14%。

2016-2018及2019上半年，同行业可比公司对日软件开发服务平均毛利率分别为31.69%、25.38%、25.34%、29.34%。

显而易见，凌志软件对日软件开发服务的毛利率“畸高”于同行。

不仅净利润增速坐“过山车”，毛利率也“畸高”于同行，凌志软件与子公司董事的“影子”企业，或存在业务重叠，其“独立性”存疑。

二、与子公司董事的“影子”企业，或存业务重叠

坐落于苏州工业园区的凌志软件，主营业务为新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等软件服务，其或与关联方上海智子信息科技股份有限公司（以下简称“智子科技”）存在业务重叠。

据最新版招股书，凌志软件聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技领域，通过加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应产品和技术解决方案。

而据智子科技官网数据，智子科技是一家以人工智能为核心的大数据技术服务商，为智能营销、大数据管理和企业级AI应用，提供高效的SaaS平台和私有化定制服务。

据最新版招股书，凌志软件的核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案，在金融科技领域，随着人工智能、大数据、云计算等新兴技术的发展和应用，金融科技正在以多样化的形式渗透至金融行业的银行、证券、保险等行业。

而据智子科技官网数据，其产品解决方案包括券商数字化运营解决方案和保险行业AI数据中台解决方案。

可见，凌志软件和智子科技的产品解决方案均包含券商及保险行业。

据最新版招股书，凌志软件对日软件开发服务主要项目包括基于SaaS服务的销售终端集成系统。

而据智子科技官网数据，智子科技的产品之一，智子营销云Z-CLOUD是一个以AI为核心的SaaS营销平台。

据最新版招股书，凌志软件基于金融行业大数据技术发展的趋势，自主研发了智能化大数据服务平台（DMP）。

据智子云官网数据，智子云的产品中也包含数据管理平台DMP。

据最新版招股书，为提高在金融大数据领域的融合创新和资源共享，凌志软件2017年3月投资智子科技700万元。

而据2015年11月13日凌志软件与智子科技签署的《战略合作框架协议》，双方拟建立合作关系，借助智子科技的大数据应用解决方案和其大数据综合平台，与凌志软件金融行业软件技术和经验相结合，共同向国内银行、证券以及保险等金融机构提供大数据相关的技术服务，布局金融大数据产业。

以上种种迹象表明，凌志软件与智子科技产品解决方案存在相似之处，或也存在相似的产品；两者在2015年建立合作关系，共同向国内银行、证券以及保险等金融机构提供大数据相关的技术服务；凌志软件与智子科技在经营业务上或存在重叠。

在业务或存重叠的同时，智子科技的实际控制人，同时也是凌志软件子公司的董事，两者存在关联关系。

据最新版招股书，凌志软件对智子科技持股3.83%，智子科技对凌志软件控股子公司苏州凌智大数据信息服务有限公司（以下简称“凌智大数据”）持股30%。

据市场监督管理局数据，朱建秋是凌智大数据的董事之一，据智子科技2018年年报，朱建秋为智子科技的法人以及实际控制人之一。

《金证研》沪深资本组研究还发现，朱建秋或实际控制另一家企业，名为上海驼群网络科技有限公司（以下简称“驼群网络”），驼群网络与智子科技或为同一家公司。

据市场监督管理局数据，朱建秋持股驼群网络10%的股份，驼群网络的控股股东是朱桂琴。

而据智子科技2018年年报，朱桂琴是智子科技的财务总监，且朱桂琴与朱建秋存在关联关系。

制图：《金证研》沪深资本组 来源：市场监督管理局及凌志软件招股书

令人费解的是，驼群网络的官网和智子科技的官网，除了名字外，各页面基本一致，包括首页、产品介绍、联系电话和公司地址，且两官网里面的公司新闻也基本一致，驼群网络官网中的公司新闻大多是与智子科技官网有关的新闻。

综上，朱建秋或为驼群网络的实际控制人，驼群网络与智子科技或为同一家企业。

不仅与智子科技在经营业务上或存在竞争，凌志软件控股子公司凌智大数据的董事朱建秋，也是智子科技的法人及实际控制人之一，且驼群网络与智子科技或为同一家企业，凌志软件或与驼群网络存在关联关系。

凌志软件认为，上述提及的企业皆不属于《首发业务若干问题解答问题》问题15对同业竞争限定的范围，因此不存在同业竞争的问题。

而据最新版招股书，凌志软件与驼群网络之间并无股权关系，凌志软件与智子科技和驼群网络，或存在业务重叠，对公司的“独立性”或造成影响。

问题不止于此，凌志软件营收依赖大客户“野村”，其未来成长能力存疑。

三、营收依赖大客户“野村”，成长能力存疑

除公司“独立性”存疑外，凌志软件主营业务收入或对大客户构成依赖，成长能力存疑。

据最新版招股书，2016-2018年及2019年上半年，凌志软件来源于日本的主营业务收入分别为2.46亿元、2.67亿元、3.48亿元、2.26亿元，同期分别占主营业务收入78.46%、69.71%、74.56%、79.55%，凌志软件的主营业务收入主要来源于日本。

且报告期内，凌志软件的第一大客户系一家日企。

2016-2018及2019年上半年，株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）均为凌志软件的第一大客户，凌志软件对野村综研的销售金额占当期销售的比例分别为50.37%、40.88%、44.42%、46.95%。

可见，近年来，凌志软件对第一大客户野村综研的销售占比均超四成，对其的依赖程度“可见一斑”。

凌志软件认为，凭借其优秀的软件开发服务质量和持续研发积累的技术优势，通过近几年日本市场的拓展，在对野村综研销售金额增加的情况下，销售占比由74.02%下降至44.42%，依赖程度大幅下降。2012年至今，凌志软件开拓了TIS、东芝科技、富士通等新客户，与SRA、大东建托的合作规模也大幅增加，前五大客户销售占比由95.54%下降至72.85%，客户结构逐步优化。

有趣的是，凌志软件对于野村综研而言，或并非“傍人篱壁”。

最新版招股书显示，2016-2018年，野村综研的发包金额分别为1,263.61亿日元、1,355.22亿日元、1,506.35亿日元，其中对中国企业的发包金额分别为188.15亿日元、195.32亿日元、232.13亿日元，对中国企业的发包金额占总发包金额的比重分别为14.89%、14.41%、15.41%。

2016-2018年，凌志软件对野村综研的收入占同期野村综研对中国发包总额的比例约分别为13.83%、13.31%、14.88%。

而放眼凌志软件所处的行业情况，2018年，中国软件出口形势低迷，且行业内企业多，呈“四郊多垒”的格局。

据工信部数据，2016-2018年，中国软件和信息技术服务业的出口额分别为499.5亿美元、541亿美元、554.5亿美元，同期分别同比增长1%、8.3%、0.8%，2018年中国软件出口形势低迷。

且2018年，中国软件和信息技术服务业规模以上企业3.78万家，比上年增加2,881家，而据凌志软件在2017年12月11日报送的招股书（以下简称“2017版招股书”）中亦坦言，中国软件外包与服务行业行业内企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低。

然而，不仅“内忧”，还有“外患”。

据商务部服务外包研究中心数据，在承接日本离岸服务外包市场上，印度等国家对日本市场非常重视，正在举全国之力抢占日本市场。

此外，由于人工成本上升的压力，日本离岸业务往越南等东南亚国家转移趋势显著，越南的FPT等大型软件外包公司发展较快，将逐渐对中国国内同行构成威胁。

据2017版招股书援自中国经济导报的数据，相比较印度拥有众多10万人规模的外包企业，而中国最大的外包商仅有2.8万人。

据2017版招股书援自ATKearney发布的“全球离岸服务目的地指数排名”，2017年，印度在财税吸引力、技术人才和商业环境方面综合实力排名第一，中国位列第二位。

上述情况意味着，凌志软件对第一大客户野村综研或构成“依赖”，相反，而野村综研对凌志软件或并无“依赖症”；且其所处行业的出口情况略显“疲态”，国内竞争激烈、国外竞争者也“异军突起”。“内外交困”之下，凌志软件或面临大客户流失的风险，其成长能力存疑。

雪上加霜的是，凌志软件的研发投入占比逐年走低，科创实力或存疑。

四、研发投入占比逐年走低，创新能力或逊于同行

作为国家高新技术企业，凌志软件的创新能力或“逊于”同行公司。

2016-2018年及2019年上半年，凌志软件研发投入占营业收入的比例分别为11.45%、10.15%、9.15%、8.04%，逐年走低。

凌志软件表示，基于谨慎性原则，将研发投入全部费用化，杜绝通过资本化调节利润的情况。由于其收入扩张较快，研发占比虽略有下降，但是研发费支出是逐年增加的。

而据最新版招股书，凌志软件拥有4项发明专利，141项软件著作权。同行业可比公司江苏润和软件股份有限公司拥有7项发明专利，282项软件著作权；博彦科技拥有发明专利5项，软件著作权849项；华信股份拥有发明专利1项，软件著作权340项。相比而言，凌志软件的软件著作权数量少于同行业可比公司。

由上述可见，凌志软件的创新能力或低于同行，而其募投项目也不是“省油的灯”。

五、三年两版招股书“无新意”，主业方向或成“无头苍蝇”

不仅如此，凌志软件时隔三年的两版招股书，募投项目“无新意”，主营业务发展方向或成“无头苍蝇”。

据凌志软件2016年6月23日报送的招股书（以下简称“2016版招股书”），凌志软件募投项目之一“高端软件外包开发中心技术改造项目”，投资预算为1.86亿元，项目建设内容为建设软件外包开发交付中心、建设集中式人才培训基地、改造升级统一的内部管理平台。

而据最新版招股书，凌志软件募投项目之一“国际高端软件开发中心扩建项目”，投资预算为1.82亿元，项目建设内容为建设国际软件开发交付中心、建设集中式人才培训基地、改造升级统一的内部管理平台。

对比两版招股书，“高端软件外包开发中心技术改造项目”与“国际高端软件开发中心扩建项目”，除了需扩充的人数及人员成本外，项目建设内容基本一致、实施周期一致，且投入明细项目的主要投资内容也“大同小异”。这意味着，上述两个募投项目或为相似项目。

不过，凌志软件认为，其本次募集资金投资项目为“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”，两个项目皆为2019年新立项项目，且皆有实施必要性，与2016版招股书中募投项目不同，不存在自2016年就需要用自有资金先行投入的情况。

同样地，另一募投项目也存在上述“换汤不换药”的情形。

据2016版招股书，凌志软件募投项目之一“金融IT应用软件解决方案技术改造项目”，投资预算为5,474万元，项目实施周期为3年，项目建设内容为专业人才队伍建设和新技术开发。

据最新版招股书，凌志软件募投项目之一“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”，投资预算为8,353万元，项目实施周期为3年，项目建设内容为专业人才队伍建设和新技术开发。

对比两版招股书，“金融IT应用软件解决方案技术改造项目”与“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”，除了需扩充的员工人数外，项目实施周期一致，且均用于专业人才队伍建设和新技术开发。不难发现，上述两个项目的相似度高。

此外，2016版招股书中，两个募投项目所需培养的员工类别均系初级软件工程师、中级软件工程师、高级软件工程师、项目经理以及研发团队。两个募投项目共需扩充996人。

而最新版招股书中，两个募投项目所需招聘的员工类别与2016版招股书中的相同，且共需扩充955人。

也就是说，2016版招股书披露的募投项目，与最新版招股书披露的募投项目，后者不仅多处显露出前者的“影子”，且两者需扩充的员工类别也别无二致，此番上市，凌志软件的募投项目与之前的旧项目存“异曲同工”之处，可谓“新意”寥寥。。

除此之外，近年来，凌志软件或并不“缺钱”，其“荷包”或尚可支撑募投项目。

据2016版招股书，凌志软件高端软件外包开发中心技术改造项目和金融IT应用软件解决方案技术改造项目，投资预算共计2.41亿元。

据最新版招股书，凌志软件国际高端软件开发中心扩建项目和新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目，投资预算共计2.65亿元。

据最新版招股书，2016-2018年及2019年上半年，凌志软件的资产负债率分别为8.36%、11%、14.17%、12.3%。

同期，凌志软件均无短期借款和长期借款。2018年及2019年上半年，凌志软件的一年内到期的非流动负债分别为105.58万元、126.81万元。

2016-2018年及2019年上半年，凌志软件的货币资金分别为3.1亿元、3.27亿元、3.37亿元、3亿元；同期，凌志软件期末现金及现金等价物余额分别为3.1亿元、3.27亿元、3.37亿元、3亿元。

如此一来，距离2016版招股书的申报时间，时隔3年，凌志软件此番上市的募投项目却与旧项目相似度高，且凌志软件或并不“缺钱”，其募资的必要性存疑。“拿来主义”情形之下，凌志软件的主业发展或为“无头苍蝇”。

欲善其事,必先利其器。不仅独立性存疑、营收依赖大客户“野村”，且其主业方向或成“无头苍蝇”等问题，或为凌志软件的上市之路“添堵”，今后又将如何给予投资者信心？