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《金证研》沪深资本组 辟芷 杜锋/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

本文系《金证研》沪深资本组的年度研究，鉴于涉及面之庞杂程度，特将此分为上、中、下三个篇章，本文为中篇。

潜江，这座位于江汉平原的县级市，距离武汉约两个小时车程。这座城市，每天也许会发生很多不为人知的故事，而对于资本市场而言，这座城市里的“故事”并不多。

2011年开始，奔赴在拥抱资本的路上的湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”），在潜江的“故事”却令人唏嘘不已，其资本运作等手法玩得“出神入化”。

梳理和远气体实控人杨涛和他的“朋友圈”，不能不说，这场“掠夺式”资本运作之高明，国资或成了“唐僧肉”。在建工程上演了“鸠占鹊巢”的一幕，和远气体三个在建工程，借了别人的“壳”，当做自己的成果，涉嫌违规、造假。募投项目之中，甚至出现“暗度陈仓”的运作手法，不仅缺乏依据，更涉嫌虚假陈述和“圈钱”。

11月14日，和远气体闯关过会，未来如何履行社会责任，仍任重道远，而能否获得上市批文，有待监管层的核查。

一、杨涛和他的“朋友圈”，国资成“唐僧肉”？

11月14日，《金证研》沪深资本组在《和远气体“旁氏”资本迷局》系列一之中，解开和远气体杨涛多年前一段“尘封”的历史。当这段历史重现于阳光之下，令人唏嘘不已，杨涛的多年“潜伏”，隐瞒关联历史。而巨额国资“人间蒸发”，均指向杨涛、杨勇发、贺国庆、吴德欣等若干人，扑朔迷离。

回顾历史，杨涛、杨勇发兄弟之所以能自由进出湖北潜江金华润化肥有限公司（以下简称“潜江金华润”）董事会，无疑得益于贺国庆、吴德欣控制的潜江龙佑投资有限公司（2016年更名为潜江龙佑工业投资有限公司，2017年更名为潜江龙佑企业管理有限公司，以下简称“潜江龙佑”）的“支持”。

在公开场合，杨涛曾声称其为潜江金华润的股东，而对于这种来自潜江龙佑的“支持”，背后并不简单。杨涛、杨勇发、贺国庆、吴德欣等四人的关系，用“一根绳上的蚂蚱”来形容或不为过。

支持的另一面，和远气体多年与贺国庆、吴德欣名下企业的“生意”，亦未间断。

2012年7月17日，杨涛控制的和远气体，以406.18万元的价格，收购了贺国庆实际控制的潜江市江汉气体有限公司（以下简称“江汉气体”）的子公司武汉市天赐气体有限公司。

根据和远气体的前十大客户情况，2016-2018年及2019年上半年，和远气体对吴德欣控制的宜昌市得心实用气体有限公司（以下简称“得心气体”）的销售金额分别为563.72万元、1,677.75万元、1,420.23万元、517.12万元。

2017年，和远气体对贺国庆控制的潜江市江汉气体有限公司（以下简称“江汉气体”）的销售额为614.87万元，而在2016-2018年及2019年上半年，江汉气体又是和远气体的供应商，和远气体对其的采购额分别为669.87万元、641.7万元、624.86万元、279.71万元。

2016-2018年及2019年中期这段期间里，在和远气体的应收账款前五名单位中，也曾出现江汉气体、得心气体的身影。

而碧弘盛第二大股东张圣平不仅是江汉气体的股东，据了解也是贺国庆的“代理人”，股东之一雷新寿为潜江金华润高管周家国的妻妹。

需要指出的是，杨涛、杨勇发兄弟不仅能自由出入潜江金华润董事会，杨勇发也曾为贺国庆、吴德欣控制的潜江龙佑担任董事，而贺国庆与碧弘盛之间“藕断丝连”。

除了杨涛、杨勇发、贺国庆、吴德欣的“紧密”关系外，彼时金华润董事长李杰在当中起到的“作用”，也存在颇多疑惑。

值得一提的是，潜江金华润身后的三家股东分别为晋煤金石、潜江昊润、潜江龙佑，分别持股35%、31%、34%。2012年7月23日，因潜江金华润向银行借款8亿元，作为国资背景的晋煤金石提供连带不可撤销保证担保。据此潜江昊润、潜江龙佑也和晋煤金石签订股权质押担保合同，将股权质押给晋煤金石。根据《股权质押担保合同》，晋煤金石对潜江昊润、潜江龙佑的股权享有检查权、对出质人行使股权权利的限制权、对股权享有收益权、对股权享有依法处分权。

也就是说，潜江金华润尚未还完银行借款，上述质押关系尚未解除，潜江金华润实际控制权在晋煤金石一方，而晋煤金石实际上也是潜江金华润的第一大股东。

其中，李杰来自潜江金华润的大股东晋煤金石。

2016年7月15日，潜江金华润的2016年第三次临时股东会，书面所载系由李杰主持召开，而这场没有实际召开的“会议”，事先将已经准备好的待签字文件，上门到部分董事家里，说服董事签字。

2016年8月25日，李杰主持潜江金华润与碧弘盛签订《关于合作建设合成氨改产氢气循环化改造项目的合同》（以下简称“氨改氢项目”），由国资实际控制的潜江金华润，与碧弘盛合作的投资额高达2.5亿元的氨改氢项目，不仅未履行国资出资人审批义务，未经招投标程序，而且老厂在拆除过程中，未经过审计、评估等程序，拆除后甚至存在私自处置行为。国有资产的流失情况，尚无法估量。

不管是谁在“操盘”，李杰亦难独善其身。在其任期内，潜江金华润土地甚至被“倒贴”出租，令人称奇。

2017年5月3日，潜江金华润将位于潜江经济开发区竹泽路6号其厂区内约157亩土地，出租给碧弘盛，土地使用权证号分别为潜国用（2008）第1591号和潜国用（2010）第860号，面积分别为95,289.79平方米、9,465.28平方米。

上述土地的租金为785,000元/年，相关租赁土地的税和费等由潜江金华润承担。

而据潜政发（2015）60号文件，潜江市政府公布了《潜江市城镇征税土地等级范围及适用税额标准》，潜江经济开发区城区工业园区规划内的土地属于二等土地，适用税额为8元/平米。

仅此一项，潜江金华润每年为这157亩土地的出租，需要承担83.8万元的税费，甚至比租金还高5.3万元。鉴于合作期限是20年，潜江金华润的损失或高达106万元。

在李杰任期内，潜江金华润遭遇的“痛”，包括老厂拆除过程中的国资流失、与碧弘盛“画饼”合作的损失，以及土地使用权流失等诸多问题。

不能不说，这场“掠夺式”资本运作之高明，国资或成了“唐僧肉”。这段历史，迄今无解。

2019年2月13日，李杰辞去潜江金华润董事长一职。

二、“鸠占鹊巢”，在建工程涉嫌造假

杨涛似乎志不止步于此。

2016年8月10日，和远气体实控人杨涛在退出潜江金华润董事会后，并没有闲着。2016年9月26日，和远气体成立了子公司和远气体潜江有限公司（以下简称“潜江和远”），地址位于潜江金华润所在的潜江经济开发区竹泽路6号，地址与潜江金华润戏剧性重叠。

而碧弘盛的成立时间比潜江和远早一个月，而注册地址也在潜江经济开发区竹泽路6号，再一次戏剧性重叠。

据招股书，2016年8月，和远气体与碧弘盛科技签订了15000空分项目投资合作协议，合同金额为5,000万元；2016年11月，双方签订了10000方氢气项目投资合作协议与化工尾气甲烷回收项目投资合作协议，金额共计7,500万元。

彼时，碧弘盛的经营范围是“高纯一氧化碳研发及技术转让；尿钠酸制造、批发、零售”，业务并未涉及氢气、甲烷。直到2018年11月1日，碧弘盛的经营范围才增加了“二氧化碳（642）、氢气（1648）、甲烷（1188）、硫磺（1290）批发（无仓储）”。

而潜江和远的经营范围为“氮气（非压缩气体及液化气体类）（不含危险化学品）销售；节能技术推广服务；专业化设计服务；水污染、大气污染、固体废物治理服务”，与氢气、甲烷更是无关，且经营范围从未变更。

两家经营范围无关氢气、甲烷的公司，却在刚成立不久就被“推着”开启氢气、甲烷的项目，尽显“猫腻”。

焉不知，螳螂捕蝉，黄雀在后。碧弘盛与潜江金华润签订协议，又“倒手”给和远气体。

2016年8月25日，碧弘盛还与潜江金华润签订氨改氢项目的合同。氨改氢项目的合同中明确载明，潜江金华润为项目建设提供场地。

据潜江金华润和碧弘盛于2017年5月3日签订的《土地租赁协议》，潜江金华润将土地使用权证号分别为潜国用（2008）第1591号和潜国用（2010）第860号两块土地，出租给碧弘盛使用，潜江金华润于2016年9月份交付给碧弘盛进行项目建设，合作期限20年。

协议约定，上述土地用途为氨改氢项目的施工建设，碧弘盛应当在约定的范围内，合理使用租赁土地，不得将租赁土地转租给第三方。
而根据招股书，和远气体表示潜江金华润租给潜江和远作为营业场所的土地，恰好就是潜国用（2008）第1591号和潜国用（2010）第860号两块土地，租赁期限从2016年9月1日至2036年8月31日，时间也恰好为20年。

上述土地被出租两次，必有一方在说假话。

根据招股书，2016年8-11月，和远气体与碧弘盛签订三份协议，合作项目分别为15000空分项目、10000方氢气项目投目、化工尾气甲烷回收项目，项目实施主体为潜江和远，其成立时间为2016年9月26日。
而潜江金华润建设的“氨改氢项目”，包含了造气系统、脱硫系统、变换装置、变脱装置、压缩系统、PSA制氢系统、深冷空分系统、12万吨/年食品级液体二氧化碳装置。

早在潜江和远成立之前，也就是2016年7月15日，潜江金华润第三次临时股东会议决议就通过了《对老厂实施全面改造，引资建设合成氨改产氢气循环化项目》的议案，也就是后来与碧弘盛签订的氨改氢项目。

根据潜江金华润与碧弘盛签订合作建设氨改氢项目的文件，2016年8月25日，双方约定的核心条款分别为：1、氨改氢项目的所有装置20年后归潜江金华润所有；2、建成后，潜江金华润组织生产，所需煤炭全部从晋煤集团采购；3、老厂资产计提折旧费2,143.47万元/年；4、投产后，潜江金华润享受2,160万元/年的保底收益；5、拆除原有厂房、设备及设施的费用，由碧弘盛承担。

需要指出的是，氨改产项目涉及的土地使用用途有明确限制，并不得转租给第三方；该项目建成后由潜江金华润组织生产，且所有装置20年后归潜江金华润所有。从土地使用权、经营、产权，均有明确界定。

鸠占鹊巢，师出无名。和远气体上述三个在建工程，借了氨改氢项目的“壳”，当做自己的成果，涉嫌违规、造假。

根据招股书，和远气体在建工程包括“其他”在内，一共7个项目。2016-2018年及2019年上半年，和远气体的在建工程金额分别为985.1万元、12,746.21万元、18,904.03万元、27,008.01万元。其中，15000空分项目、化工尾气甲烷回收投资项目、10000方高纯氢提纯项目等三个项目的账面价值为1.67亿元。

如此一来，和远气体财报数据的真实性、有效性，或大打折扣，而审计单位立信会计师事务所对和远气体出具了标准无保留意见的审计报告。

三、募投项目“暗渡陈仓”，虚假陈述“圈钱”

更令人担忧的是，和远气体涉嫌“瞒天过海”，将氨改氢项目中的一部分“包装”成募投项目，意欲在资本市场“圈钱”。

而这还需要将视野移至潜江。

据了解，潜江经济开发区竹泽路6号这一块地的总面积为800亩左右，属于潜江金华润。彼时，潜江金华润在老厂改造中，也就是与碧弘盛合作的氨改氢项目，将157亩土地出租给碧弘盛。

其中，氨改氢项目的立项、安评、环评、能评、施工许可等所有行政审批手续，均由潜江金华润名义办理。

根据《湖北省企业投资项目备案证》，潜江金华润上述氨改氢项目的备案时间为2015年12月22日。

根据潜环评审函[2017]31号文件，潜江金华润上述氨改氢项目的环评批复时间为2017年5月16日，项目内容为“造气系统、脱硫系统、变换装置、变脱装置、压缩系统、PSA制氢系统、深冷空分系统、12万吨/年食品级液体二氧化碳装置等”，投资额为2.4亿元，项目地址在潜江金华润原一分厂（即老厂）上，即潜江经济开发区竹泽路6号。

据潜环评审函〔2018〕18号文件，潜江金华润的氨改氢项目的建设单位由潜江金华润变更为碧弘盛，项目内容减少深冷空分系统,批复时间为2018年3月14日。

而这减少的深冷空分系统或被“包装”成了和远气体的募投项目。

据招股书，和远气体的募投项目“潜江年产7万吨食品液氮项目”也由潜江和远负责实施，取得潜环评审函[2017]103号文件，该项目意在依托潜江和远空分系统建设一套液化装置生产液氮，达到年产近7万吨食品液氮的规模，投资额为8,034.5万元，项目地址在潜江和远的现有场地上，即潜江经济开发区竹泽路6号。

根据潜环评审函[2017]103号文件,潜江和远取得环评的项目为15000空分及液化食品氮项目，批复时间为2017年11月3日。该项目占地面积3,456平方米，总投资15,000万元，其中环保投资87万元。建设内容为新建空分厂房、空分装置一套、液化食品氮装置一套、氧氮氩存储系统和充装系统。

从工艺上看，氨改氢项目所减少的深冷空分系统，是整个氨改氢工艺的前工段。空分系统的生产产品为两种，一种是氧气，一种是液氮。

也就是说，“潜江年产7万吨食品液氮项目”是潜江和远从碧弘盛“氨改氢项目”中剥离出来的，被“包装”成募投项目。

对于“潜江年产7万吨食品液氮项目”，和远气体称，本项目拟建在潜江和远的现有场地上。值得注意的是，该土地实际上系碧弘盛向潜江金华润所租赁，不能改变用途，也不能转租第三方。

矛盾之处还在于，和远气体表示潜江年产7万吨食品液氮项目无新建建筑，利用旧建筑未变更建筑功能及生产类别，而除了利用碧弘盛与潜江金华润的合作项目的建筑，又何来之建筑物？

另一方面，和远气体在招股书中又声称，上述项目的建设总周期分为设计、采购、土建、安装和试车投产等五个阶段，前面刚说不需要土建，后面建设总周期又说需要土建，自相矛盾。

更“打脸”的是，潜环评审函[2017]103号文件显示，该项目明显有建设厂房。

错综复杂的关系，抽丝剥茧，受益方为和远气体和杨涛。和远气体上述潜江年产7万吨食品液氮项目，“暗度陈仓”的运作手法，不仅缺乏依据，更涉嫌虚假陈述和“圈钱”。

回顾过去，杨涛那句“我作为金华润的股东”，或将成为这道“旁氏”资本迷局的多米诺骨牌。