《金证研》沪深资本组 罗九/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

自诩为国内锂电池制造装备行业领先企业之一，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）可谓是设备制造业的一匹黑马。然而，利元亨董事长周俊雄早前参与设立的公司，该公司曾存在虚开增值税专用发票问题，而在周俊雄掌控下的利元亨，与供应商间存在“托付转贷”行为。再则，利元亨选择合作的部分机构存在“黑历史”，信誉欠佳能否勤勉尽责，当好守门人的角色？

关联方虚开增值税专用发票 周俊雄曾任该公司执行董事

成立于2014年11月，并于2018年7月19日完成股份改制的利元亨，其关联方曾虚开增值税专用发票的问题，或一时激起千层浪。

据招股书，利元亨由周俊雄与其妻子卢家红及其堂兄弟周俊杰共同出资设立。截至招股书签署日，即2019年6月26日，周俊雄和卢家红夫妻二人合计持有利元亨42.81%股权，为利元亨实际控制人，周俊雄在利元亨担任董事长兼总经理，卢家红在利元亨担任副董事长。周俊杰则持有利元亨32.69%股权，为利元亨第二大股东，在利元亨担任董事兼副总经理。

实际上，这并非周俊雄、卢家红、周俊杰首次合伙创业。

据市场监督管理局数据，2009年3月，周俊雄、卢家红、周俊杰曾与周俊杰的兄弟周俊豪一同出资设立惠州市利元亨精密自动化有限公司（以下简称“利元亨精密”）。其中，周俊雄出资660万元，持股20%；卢家红出资297万元，持股9%；周俊杰出资660万元，持股20%；而周俊豪出资1,683万元，持股51%。

在经营管理方面，据市场监督管理局数据，周俊雄担任执行董事，周俊杰担任监事，周俊豪担任总经理。而据招股书披露，卢家红在利元亨精密担任营销总监，周俊杰除了监事外还担任研发总监，周俊雄除了执行董事外还曾担任总经理。

据（2016）鄂0281刑初252号文件，2013年6月至12月期间，利元亨精密时任总经理周俊豪，在没有真实货物交易的情况下，安排其公司财务人员向余某实际控制的大冶市鑫东辉贸易有限公司、大冶市鑫大洲贸易有限公司等公司购买增值税专用发票116份，税额187.38万元，价税合计1,289.64万元，利元亨精密持上述116份增值税专用发票到国家税务机关认证抵扣。2014年10月29日，周俊豪因涉嫌犯虚开增值税专用发票罪被大冶市公安局刑事拘留，2016年7月11日，周俊豪因虚开增值税专用发票罪被判处有期徒刑三年，缓刑三年，利元亨精密因虚开增值税专用发票罪被判处罚金25万元并退赃款187.38万元。

据首轮问询函回复，利元亨精密的犯罪时间发生在2013年6月至12月间，整个犯罪过程均由时任总经理周俊豪主导、安排，无利元亨精密其他管理层或股东参与；上述案件中周俊豪为直接负责的主管人员，不存在其他直接责任人员。

值得留意的是，据招股书披露，2009年4月至2013年4月，利元亨实际控制人周俊雄担任利元亨精密的执行董事兼总经理，2013年5月-2016年12月担任执行董事。这将意味着，上述犯罪行为发生前两个月，即2013年4月，“总经理”一职是由利元亨实际控制人周俊雄担任。

作为周俊豪“家人”及合作伙伴、利元亨精密的设立人之一以及刚卸任的前总经理，周俊雄是否真对利元亨精密与周俊豪违法的行为一无所知？不得而知。

值得一提的是，据招股书披露，因周俊豪被刑事拘留，利元亨精密无法正常经营，2014年11月18日，利元亨精密的其他股东周俊雄、卢家红和周俊杰出资设立了利元亨，收购了利元亨精密与生产相关的主要资产，承接了主要业务和人员。且据首轮问询函回复，周俊豪不持有利元亨股权，但在利元亨任职办公室主任。

采购1500万元托付转贷3000万元 第一大供应商“神秘”注销

此前，周俊雄所参与设立的利元亨精密，曾存在虚开增值税专用发票，如今周俊雄掌控下的利元亨，与供应商间存在“托付转贷”的“异象”。

据招股书，利元亨采购的主要原材料为机加钣金件、多轴机器人、伺服电机、伺服驱动、传感器等。

招股书显示，惠州市金汝精密机械有限公司（以下简称“金汝精密”）、东莞市舜泽机械有限公司（以下简称“舜泽机械”）、东莞市鑫鹏装备科技有限公司及其关联方东莞市中鑫精密工业有限公司（以下简称“鑫鹏装备及其关联方”）分别是利元亨2016年第四大供应商、2017年第一大供应商、2018年第五大供应商，同时上述公司也依次为利元亨2016-2018年度的第一大机加钣金件供应商。

2016年，利元亨向金汝精密采购机加钣金件的金额为468.06万。2017年，利元亨向舜泽机械采购机加钣金件的金额为2,051.79万元。2018年，利元亨向鑫鹏装备及其关联方采购机加钣金件的金额为1,633.19万元。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，舜泽机械成立于2016年11月，于2018年12月完成注销。

这将意味着，舜泽机械从成立，到一跃成为利元亨第一大机加钣金件供应商及2017年度第一大供应商，再到退出利元亨前五大供应商名单，并完成注销，前后用时不过短短两年而已。

在舜泽机械一系列神秘操作的背后，舜泽机械与利元亨间的关系并不止于“购销”。

据利元亨首轮问询函回复，利元亨与舜泽机械间，除了购销关系外，还存在托付转贷情形，即利元亨以支付供应商舜泽机械货款名义申请贷款，舜泽机械收到相关银行贷款后，再转回利元亨。

2017年6月16日，利元亨收到招商银行惠州分行的2,000万元流动资金贷款（合同编号：2017年惠字第1017305010号），利元亨当日将其中的400万元款项汇入供应商舜泽机械“500002201003672”银行账户，同日，舜泽机械将400万元转回至利元亨中信银行“8110901012700413994”账户。

无独有偶，利元亨与供应商深圳市入江机电设备有限公司（以下简称“入江机电”）间的采购亦或存蹊跷。

2016-2017年，利元亨分别向入江机电采购了921.91万元、1,499.87万元的伺服电机、伺服驱动器以及减速机等原材料。入江机电是利元亨2016-2017年的伺服电机和伺服驱动主要供应商，也是利元亨2016年第一大供应商和2017年第三大供应商。

进入2018年，利元亨伺服电机和伺服驱动器的主要供应商变更为广州橘子电气有限公司（以下简称“橘子电气”），采购金额为1,660.74万元，橘子电气为利元亨当年度第四大供应商，而连续两年入围利元亨前五大供应商的入江机电则不见身影。

据首轮问询函披露，入江机电与利元亨间也存在托付转贷关系。且值得一提的是，2017年，利元亨对入江机电采购金额仅1,499.87万元，而双方当年的托付转贷金额却高达3,000万元。

2017年4月1日，利元亨收到华夏银行深圳龙岗支行的2,000万元流动资金贷款（合同编号：SZ2610120170003），利元亨当日将2,000万元款项汇入供应商入江机电“4000029309200047930”银行账户，同日，入江机电将2,000万元转回至利元亨招商银行“752900141510103”账户。

2017年6月16日，利元亨收到招商银行惠州分行的2,000万元流动资金贷款（合同编号：2017年惠字第1017305010号），利元亨当日分别将其中1,000万元款项汇入供应商入江机电“4000029309200047930”银行账户，同日，入江机电将1,000万元转回至利元亨华夏银行“10881000000007370”账户。

转贷问题并非无足轻重的小问题，不少公司曾因转贷问题而折戟发审会。据证监会数据，京博农化科技股份有限公司、无锡普天铁心股份有限公司、苏州富士莱医药股份有限公司首发未通过的原因之一，便是因公司存在“转贷”现象。

而利元亨的托付转贷行为也受到证监会的关注，自利元亨在首轮问询函承认存在托付转贷行为后，证监会在其后的问询函中，要求利元亨本次首发的中介机构对利元亨转贷等财务内控不规范的情形进行说明和核查。

据问询函披露的核查结果，保荐机构和申报会计师认为，利元亨转贷行为不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，转贷行为的财务核算真实、准确。

利元亨也表示，托付转贷情况和相关交易情况已详细披露于公司招股书中，相关披露严格遵守真实准确完整的要求。除前述托付转贷情形外，公司与报告期内其他前五大供应商未发生其他除购销外的任何业务往来。报告期内，公司与前五大供应商不存在关联关系。

然而，为何舜泽机械与利元亨进行托付转贷后，便迅速注销？而2017年利元亨对入江机电的采购金额仅一千五百万元，却能经由入江机电托付转贷三千万元？种种异象，实在令人费解。

守门人“黑历史”缠身 或难勤勉尽责

除了与供应商间的托付转贷问题外，利元亨本次非公开发行合作机构的黑历史问题，也值得关注。

据招股书，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为利元亨本次非公开发行的审计机构。

据证监会发布的《证监会通报2015年度审计、评估机构检查处理情况》，正中珠江被采取了监管谈话的行政监管措施。

据证监会发布的《证监会通报康美药业案调查进展》，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）披露的2016-2018年财务报告存在重大虚假，涉嫌违反《证券法》第63条等相关规定，存在“使用虚假银行单据虚增存款”、“通过伪造业务凭证进行收入造假”等违法违规行为，作为康美药业的审计机构，正中珠江涉嫌未勤勉尽责，被证监会立案调查。

而利元亨保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）曾卷入山西天能科技股份有限公司（以下简称“天能科技”）IPO造假案，被证监会罚款200万元。

据证监会〔2013〕44号文件，民生证券在担任以天能科技首次公开发行股票的保荐机构时，未勤勉尽责，存在“没有针对天能科技2011年8月、9月会计期末销售收入异常增长的情况予以核查”“没有关注到太原酷博尔贸易有限责任公司、山西友为经济开发有限公司、太原陆宇建筑安装工程有限公司和山西众晶益新科技发展有限公司与天能科技频繁、大额且没有经济实质的资金往来情况”等违法违规事实，被证监会警告，没收民生证券该业务收入100万元，并处以200万元罚款。

此外，利元亨本次非公开发行募投项目工业机器人智能装备生产项目的环境影响评价机构常德市双赢环境咨询服务有限公司（以下简称“双赢环境”），曾因伪造资质被通报。

据新环发〔2016〕351号文件，2016年10月26日，新疆维吾尔自治区环境保护厅（以下简称“新疆环保厅”）发布通报，双赢环境新疆分公司在编制《博乐市红叶葡萄酒业酿造科技有限公司葡萄酒发酵及酒庄建设项目环境影响报告书》时，存在伪造资质及相关材料、私刻公章行为，博乐市红叶葡萄酒业酿造科技有限公司葡萄酒发酵及酒庄建设项目环评资质、环境影响报告书编制主持人及主要编制人员、环境影响报告书编制主持人陈德利未到会的说明及来乌电子客票均系双赢环境新疆分公司伪造，并私刻公章。

据市场监督管理局数据，双赢环境新疆分公司目前已被市场监督部门列入异常经营名录。

实际上，双赢环境问题或不止于此。

据（惠城）市监处字〔2016〕180号文件，2016年9月21日，双赢环境的惠州分公司因未按照规定公示年度报告，被惠城区工商行政管理局处罚。

据市场监督管理局数据，2017年06月27日，双赢环境江西分公司被撤销。

对于被撤销的具体原因，市场监督管理部门未予披露。但是，据《公司法》第一百九十八条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。双赢环境江西分公司营业执照被撤销，是否因其存在“弄虚作假”的行为所致？

审计机构正中珠江因涉嫌财务造假被立案调查，保荐机构民生证券曾因涉入天能科技IPO造假案被罚，而募投项目的环境影响评价机构双赢环境近年也因环评报告造假而被通报。

利元亨解释称，公司所聘中介机构，都是具有合法业务资质的，而且是经规范程序公平、合法竞聘的，不存在故意选择的问题。相关机构也是依法依规和遵照监管部门要求，开展业务。

而利元亨选择信誉欠佳的机构合作，已是既成事实，所披露的文件和数据的可信度几何？而这些 “黑历史”缠身的机构，又是否能勉尽其责，当好守门人角色？