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《金证研》沪深资本组 无涯/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

2018年，我国对地观测遥感卫星迎来密集发射期，一颗颗遥感卫星接连升空。拥有自主运控的“北京二号”遥感卫星座系统的二十一世纪空间技术应用股份有限公司（以下简称“世纪空间”），近期“摩拳擦掌”准备冲击上市。

反观其身后，世纪空间存在真实科研实力或“注水”，股东曾有行贿“黑历史”，前五客户销售额数据“打架”等问题。此番上市，世纪空间或面临诸多考验。

外观设计专利或“充数” 会计更正净利润“缩水”超四成

自诩“行业内从事商业遥感卫星运营最早并专注行业时间最长的企业”的世纪空间，此番上市，或问题“缠身”。

据招股书，截至2019年6月29日，世纪空间共拥有10项授权非国防专利，其中包含了5项发明专利、1项实用新型专利、4项外观设计专利。

然而，据国家知识产权局数据，世纪空间已拥有的发明专利仅4项，专利号为ZL201610048113.8的“基于网络挖掘的遥感产品检索限定项语义扩展方法”专利，实际上暂未取得授权。

并且，世纪空间的4项外观设计专利，均于2013年取得授权，2项外观设计专利名称为披肩，用于佩戴用；2项外观设计专利名称为丝巾，用于穿戴或装饰用。

上述四项专利的设计要点，均为“将北京一号卫星遥感影像音印制与具有中国特色的古老丝绸上，精美花色与卓越品质相得益彰，更具有高科技产品与古老文明相结合的深刻文化内涵”。也就是说，上述四项外观专利设计似乎与世纪空间主营业务、及上下游业务毫无关联，或存“凑数”之嫌疑。

不仅如此，国家知识产权局显示，发明名称为“基于高分辨率影像的区域自适应耕地提取方法”的专利号为2015110343943；发明名称为“基于多源多时相遥感影像数据的菜田监测方法”的专利号为2015108981768。但上述两项专利的专利号，在招股书中均被披露为ZL201511034493.3，世纪空间或存在信披不严谨的问题。

此外，据招股书，世纪空间的遥感图像处理软件产品中海量遥感数据自动化处理系统（以下简称“PCI软件”），系通过加拿大的PCI Geomatics（以下简称“PCI公司”）获取代理权而来。

而PCI软件的中国独家代理权，实际是世纪空间于2016年收购的北京天目创新科技有限公司（以下简称“北京天目”）所持有。北京天目与PCI公司签订了为期五年的独家代理协议，协议约定自2016年2月1日至2021年1月31日。

与之对比，作为世纪空间的可比同行，北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”），却打破了遥感数据处理软件被国外垄断局面，自主研发出了新一代遥感图像处理软件PIE（Pixel Information Expert），形成了覆盖多平台、多载荷、全流程的系列化软件产品体系。

需要指出的是，北京天目主营业务为主要负责 PCI 公司等遥感相关软件的代理销售及技术服务业务。2018年，北京天目实现净利润3,162.56万元，同期占世纪空间净利润80.89%。而世纪空间表示，北京天目与PCI公司的独家代理权，如果到期无法继续取得独家代理权，或者国内外同行业竞争者的相继进入，将影响北京天目未来的业绩。也就是说，其遥感图像处理软件业务或缺少话语权。

另外，卫星遥感大数据产品为世纪空间主要产品之一，而自有卫星遥感大数据产品系基于其自主运控的北京系列遥感卫星。

然而其中，“北京二号”遥感卫星星座实为Surrey Satellite Technology Limited（以下简称“英国萨里公司”）建造。目前，世纪空间通过独家租赁合作方式自主运控“北京二号”星座100%成像载荷能力。

据招股书，2016-2018年，源于“北京二号”星座采集数据的收入分别为1.87亿元、3.56亿元、3.55亿元，占同期主营业务收入比重分别为65.25%、76.97%、58.78%。

而“北京二号”自2016年正式提供服务，设计的使用寿命仅为7年，预计服务期限不少于10年，服役期满后将不能再提供遥感影像数据。对此，世纪空间坦承，“北京二号”服役期满后，新一代卫星无法接续服务的风险，其未来或将难以持续提供遥感影像数据。

值得注意的是，据第四轮审核问询函回复，世纪空间不具有卫星的所有权，卫星载荷的租赁期限为7 年及其后续任何延长期限；而其因未能将卫星资产按照固定资产核算，且按照10年摊销等缺乏充分依据的问题被问询。

对此，世纪空间回复称，将“北京二号卫星星座”100%成像载荷能力由“固定资产”归入了“无形资产”，由按10年摊销改为按原租赁期限7年进行摊销。而此次更正，使得世纪空间业绩“大变脸”。

调整前，2016-2018年，世纪空间净利润分别为1,584.97万元、4,635.59万元、7,202.34万元。调整后，同期，世纪空间净利润分别为-527.96万元、1,391.82万元、3,909.86万元，尤其2018年净利润下调超四成。

据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，首发材料申报后，除特殊会计判断事项外，会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件；而且，发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。

关于上述会计更正，世纪空间解释称，是为了使会计处理更加准确、审慎，增强信息披露的可理解性，才将租赁的“北京二号卫星星座”100%成像载荷能力调整为按照无形资产核算，同时按原租赁期限7年进行摊销。

值得一提的是，招股书显示，重要会计政策和会计估计变更，并未对上述差异产生影响，令人费解。

股东曾存行贿 客户销售数据或“打架”

不仅研发实力存疑，世纪空间还存在一位间接持股股东，曾有犯罪“黑历史”。

据招股书，2016年8月31日，世纪空间通过向北京天目创始人程晓阳发行1,055万股，并支付2,232.25万元现金作为对价，购买北京天目100%股权。彼时北京天目可辨认净资产价值为 8,241.98 万元，与1.6亿元交易对价的差异7,758.02 万元被确认为商誉。

值得一提的是，2016年7月，世纪空间曾与程晓阳签订关于上述收购的业绩对赌协议，约定2016-2018年的业绩承诺期内，任一年北京天目实际实现净利润未到承诺净利润，则由程晓阳作出业绩补偿。

而2017年3月，双方补充了上述对赌协议，重新约定以北京天目2016-2018年总体净利润不低于5,187万元，作为业绩补偿的考核标准。尽管2016-2017年，北京天目未能如期实现承诺业绩，但由于2018年其业绩暴涨，2016-2018年北京天目累计实现净利润5,197.21万元，以致业绩承诺达标。程晓阳也因此完成业绩承诺约定，无需对世纪空间进行业绩补偿。

通过上述收购事宜，截至2016年8月30日，程晓阳持股世纪空间5.8%股份，成为世纪空间的第四大股东。

但是不到四个月后，程晓阳将上述持有世纪空间5.8%的股份，合计1,055万股，分成两部分；其中一部分以13.5元/股的价格转让给北京天目空间科技中心（有限合伙）（以下简称“天目空间”）与上海庸顺投资中心（有限合伙）（以下简称“上海庸顺”），另一部分以13.5元/股的价格向天目空间和上海庸顺进行出资。

而天目空间系程晓阳与北京天目成立的员工持股平台，程晓阳的出资比例为62.65%；上海庸顺系程晓阳及其兄长程向阳等人设立的有限合伙企业，程晓阳对上海庸顺的出资比例为57.1%。

据招股书显示，2013年底，世纪空间骨干人员通过自筹资金成立众北京众盈纪元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众盈纪元”），且作为员工持股平台而间接持有公司股份。据天眼查数据，2015年底，程晓阳入股众盈纪元。截至2019年6月29日，程晓阳对众盈纪元持股2.33%。

且招股书显示，截至2019年6月29日，程晓阳通过众盈纪元、天目空间、上海庸顺合计间接持股世纪空间3.59%。而实际控制人吴双、戴自书以及吴双的一致行动人张敬东分别间接持股为11.07%、7.01%、7.19%，因此程晓阳或为世纪空间间接持股的第四大自然人股东。

除此之外，据招股书，2016年5月-2018年10月，程晓阳担任北京天目顾问一职，以便世纪空间对北京天目的各项整合工作能顺利推进。且世纪空间声称，除了北京天目顾问一职之外，程晓阳并未担任其他职务或提供其他服务。

然而，据云南省科学技术协会公开信息，早在2015年12月，程晓阳便担任了世纪空间全球数据总监一职。河南省啄木鸟地下管线检测有限公司官网显示，2017年，世纪空间全球数据销售总监程晓阳到该公司参观交流。也就是说，报告期内，程晓阳在世纪空间任全球数据总监一职，与招股书披露的“顾问”一职存差别。个中是否有所隐瞒？我们不得而知。

此外，程晓阳早年曾有刑事犯罪的“黑历史”，令人唏嘘不已。

据最高人民检察院及司法部门公开信息，2007年5月至2009年12月间，程晓阳请托国土资源部地籍管理司监测与统计处原处长沙志刚，为北京天目违规承揽遥感数据及调查底图采购项目提供帮助；事后程晓阳按照沙志刚的要求，以高出市场价200万元的价格，将河北省的调查底图制作项目分包给沙志刚指定的北京淘源科技有限公司，而沙志刚将该款非法占有。案发后，北京天目被判处单位行贿罪并罚款100万元，程晓阳被判处单位行贿罪且有期徒刑一年七个月。

值得一提的是，世纪空间还存在客户销售额数据“打架”的问题。

据中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）招股书，世纪空间为中科星图第三大供应商，采购额为1,330.19万元。也就是说，中科星图为世纪空间的客户。

而据世纪空间招股书，世纪空间2017年的第五大客户销售额为1,191.89万元，远低于中科星图披露的2017年对世纪空间的采购额1,330.19万元，但世纪空间的2017年前五客户名单中却没有中科星图，令人费解。

科研创新能力或“注水”，股东曾有行贿罪“黑历史”，且销售数据“打架”。上述种种问题，或为世纪空间上市之后，增添了不确定因素。