《金证研》沪深资本组 修远/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

自诩“做全球最好的浴霸”的奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”），近期“欲欲跃试”向资本市场发起冲击。此番上市，奥普家居提交的“答卷”并不尽如人意。

“长袖善舞”的奥普家居通过频繁的资本运作，逐步“攫取”经销商话语权。在关联交易中，通过低价收购优质资产，高价甩卖“烂摊子”，奥普家居或存在粉饰报表的嫌疑。

一根绳上的“蚂蚱” 品牌声誉或受损

成立于2004年，奥普家居主要从事浴霸、集成吊顶等家居产品的研发、生产、销售及相关服务。自诩“国内家居行业领军品牌”、“万千家庭的优秀空气管家”的奥普家居，此番上市，或面临诸多考验。

招股书显示，奥普家居未来将继续以“奥普”品牌为核心，不断开拓新的产品品类，开拓全屋新风系统及全屋智能控制系统，使奥普成为拥有全产品系列的大家居品牌。

值得一提的是，奥普家居“奥普”的品牌或存在名誉受损的风险。

据台州市椒江区人民政府公开信息，在椒江区市场监管局2018年流通领域浴霸检测结果公示中，生产单位为杭州奥普电器科技有限公司（以下简称“奥普电器”）、商标为“奥普”的7款浴霸产品中，有4款被检测出不合格。

据招股书，奥普电器是奥普家居关联方。为解决同业竞争、关联交易问题，2016年，奥普家居向奥普电器购买其所有已注册和在申请的商标权。

也就是说，因为商标权归奥普家居所有，贴有“奥普”商标的产品质量抽检不及格，或一定程度上损害奥普家居“奥普”这个品牌的形象。

低价收购关联方优质资产 “攫取”经销商话语权？

《金证研》沪深资本组发现，历史上，奥普家居多次对经销商进行并购，或“意在”话语权。

招股书显示，杭州橙隆贸易有限公司（以下简称“杭州橙隆”）原为奥普家居浴霸网络经销商之一，同时是奥普家居的关联方。

招股书显示，2016-2017年，杭州橙隆为奥普家居第一大经销商客户，奥普家居向其销售金额分别为8,535.19万元、9,703.75万元。

为了减少关联交易，奥普家居于2017年12月收回杭州橙隆经销权。

2017年，杭州橙隆净资产为11,684.23万元，其注册资本为50万元，2017年每股净资产为233.68元。而2017年12月15日，奥普家居收回杭州橙隆的经销权，收购价格仅为1,224.08万元，收购每股价格为24.48元。

收购完成后，市场工商管理局数据显示，杭州橙隆并未发生实际控制人变更。且据招股书，杭州橙隆不再开展实际业务。奥普家居此番低价收购优质资产，可谓赚得“盆满钵满”。

不仅如此，近年来奥普家居经销商变动频繁，或想“攫取”经销商话语权。

据招股书，奥普家居对经销商的要求相对严格。在合同任务保证金方面，经销商上半年未完成销售任务，下半年奥普家居将向经销商加收保证金；经销商下半年未完成销售任务，当年已收合同任务保证金不予返还；若经销商下半年亦未完成销售任务，则当年已收合同任务保证金不予返还，且次年上半年继续加收保证金。

保证金缴纳金额方面，2015-2017年签署合同后，奥普家居向经销商收取的合同保证金为1万元，2018年，合同保证金上调为2万元。

而近年来，奥普家居经销商退出数量众多。2015-2017年及2018年上半年，奥普家居经销商退出数量分别为86家、129家、84家、119家。同期，奥普家居分别新进经销商96家、146家、348家、131家。

而奥普家居自身也表示，若发生经销商变动且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，则将对其经营业绩以及品牌覆盖等产生一定不利影响。上述经销商数量的变化或表明，尽管有经销商不断加入，通过频繁变动其经销商，奥普家居或想增强对经销商的控制权。

向关联方高价兜售“烂摊子” 涉嫌美化报表

除上述问题外，奥普家居向关联方高价出售“烂摊子”，奥普家居或存美化报表。

2017年5月5日，奥普家居和关联方奥普电器签订股权转让协议，奥普电器以评估价值受让奥普家居持有的成都牵银置业有限公司（以下简称“成都牵银”）全部股权。截至评估日2017年3月31日，成都牵银净资产为374.24万元，评估价值为6,153.16万元，增值5,778.92万元，增值率为1,544.16%。

不仅溢价高企，成都牵银似乎还是个“烂摊子”。

2017年，成都牵银的利润总额为-934.64万元。天眼查及市场监督管理局数据显示，2016-2018年，成都牵银的社保缴纳人数均为0。

据成都市住房和城乡建设局于2019年3月25日，发布的关于近期房地产市场秩序专项检查情况的通报，成都牵银因在销售现场发布花样年华非成都项目、经纪机构门店发布“不限购”“不限贷”“不摇号”等广告字眼，违反了成都市房地产市场调控政策，被成都市住房和城乡建设局通报。

问题还未结束。2017年4月5日，奥普家居收购杭州奥普博朗尼厨卫科技有限公司（以下简称“杭州博朗尼”），且杭州博朗尼系奥普家居关联方。

招股书显示，截至评估基准日，2016年10月31日，杭州博朗尼所拥有的集成灶业务相关资产的评估值为1,931.78万元，交易对价为2,355.97万元。2017年，杭州博朗尼净资产为3,788.59万元，净利润为449.17万元。

2017年6月21日，杭州博朗尼改名为杭州普丽思科技有限公司（以下简称“杭州普丽思”），变更后，其主营业务与奥普家居不再相同或相近。

然而收购完成后，杭州普丽思似乎“一蹶不振”。

2017年，杭州普丽思净利润为449.17万元，到了2018年上半年，其净利润便缩减为-8.76万元。且杭州普丽思的子公司杭州东礼服饰有限公司亏损成“拖油瓶”，2017年以及2018年上半年，其净利润分别为-39.85万元、-12.08万元。

不仅如此，据市场监督管理局及天眼查数据，2016-2017年，杭州普丽思社保缴纳人数分别为112人、2人。而2018年，杭州普丽思因未按时公示2018年年报，被杭州市市场监督管理局列入经营异常名录。上述关于杭州普丽思的经营情况意味着，奥普家居或存在经营管理不善的情形。

低价买入优质资产，高价甩卖“烂摊子”，加之对经销商话语权的“攫取”，奥普家居“赌徒”姿态尽显，此番上市或将面临诸多考验，《金证研》沪深资本组将持续保持关注。