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《金证研》沪深资本组 修远/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

近期，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”）曾存在的对赌协议引起了监管层的关注，而其股权分散以及董事高管频繁变动问题，也被暴露在“聚光灯”下。

不仅如此，为海星股份“保驾护航”的“队友”不是“省油的灯”，资产评估机构、会计师事务所以及保荐机构均存在不同程度的违规情形，而海星股份自身的环保处罚更是“雪上加霜”。

观其身后，毛利率变动异于同行、应收款项逐年攀升、客户集中度高企以，诸多问题如同“拦路虎”，《金证研》沪深资本组将继续关注海星股份在资本市场的表现。

“保驾护航”队友“不省心” 公司因环保问题被处罚

众所周知，资产评估机构、会计师事务所和保荐机构，对拟上市公司起着至关重要的作用。而身为海星股份此次上市“保驾护航”的队友，其存在的诸多违规现象或为海星股份“添堵”。

招股书显示，海星股份的资产评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）。

据证监会公开信息，在《证监会通报2015年度审计、评估机构检查处理情况》中，坤元资产因存在问题，被证监会采取了出具警示函的行政监管措施。

而海星股份的会计师事务所和验资机构，天健会计师事务所（以下简称“天健”）也不是“省油的灯”。

据证监会公开信息，在证监会2014年4月18日新闻发布会上，天健曾为年报信息披露存在问题的公司提供年审服务，被证监会通报。

据证监会公开信息，天健重庆分所对海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）的2016年财务报表审计项目，存在资金业务内部控制缺陷未保持充分关注、对企销售与收款业务中的异常事项未保持充分关注、对其货币资金、其他货币资金项目审计程序执行不充分的问题，被证监会海南监管局出具警示函。

据财政部公开信息，在《财政部2017年会计信息质量检查》中，天健因在执业质量、质量控制方面存在问题，被财政部要求整改。

不仅如此，海星股份的保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）也存在“黑历史”，持续督导能力存疑。

据证监会公开信息，在《证监会通报2014年第四季度证券公司融资类业务现场检查情况》中，安信证券因存在违规为客户与客户之间融资活动提供便利，被证监会采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。

据证监会公开信息，时任安信证券资产管理部副总经理蒋政，在从业期间内使用“李某均”的证券账户从事证券交易,买入股票金额合计约4.7亿元，获利约5.3万元，违反了《证券法》第43条规定，被证监会没收违法所得约5.3万元，处以约10.7万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。

据证监会青岛监管局公开信息，安信证券作为青岛奥盖克化工股份有限公司(简称“奥盖克”)的主办券商，因对外担保核查程序不规范，以及未对被保荐方奥盖克与关联方间大额异常资金往来审慎关注，被证监会青岛监管局采取出具警示函措施。

常在河边走，谁能不湿鞋。2016年，海星股份及子公司南通海一电子有限公司、南通海悦电子有限公司，便因“踩雷”环保问题，被南通市通州区环保局处罚，合计罚款金额28万元。

股权分散受关注 曾对赌失败

除“保驾护航”的“队友”不让人“省心”之外，海星股份股权分散以及曾对赌失败的问题，也值得我们关注。

截至2018年上半年，海星股份前三大股东分别是严季新、施克俭、蔡金荣，其持股比例分别为13.69%、5.23%、4.83%。其中严季新、施克俭为公司的一致行动人。

招股书显示，因海星股份的股权结构分散，因此高建良等新海星投资的62名股东、徐国萍等新海星投资的9名股东，分别与严季新、施克俭签订《授权委托书》，授权委托后，上述二人拥有公司77.13%的表决权。

而截至2018年上半年，公司共有89名股东。

除股权结构分散外，海星股份近3年来董事和高级管理人员变动频繁，或违反《首次公开发行股票管理办法》。

招股书显示，2016年1月27日，张云鹏辞去公司董事一职，周小兵为新任公司董事，2016年10月23日，董事长由严季新变更为陈健，施克俭辞去副董事长职务。

此外，2016年6月10日，海星股份聘任苏美丽担任公司财务总监，2016年10月23日，公司总经理由陈健变更为周小兵,聘任朱建东担任副总经理。

在人员变动方面，海星股份认为，上述董事、监事及高级管理人员变动系正常变动，公司核心管理层始终保持稳定。

然而《首次公开发行股票管理办法》第十二条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而海星股份频繁的董事、高管变动，是否违背了该规定?

上述问题也引起了证监会的关注。据证监会《海星股份首次公开发行股票申请文件反馈意见》，证监会要求海星股份就其表决权委托协议的有效性，以及一致行动人控制权的稳定性发表意见。

值得一提的是，海星股份还曾存在对赌失败的“往事”。

2004年，海星股份拟采用红筹模式在香港证券交易所上市融资。2012年，海星股份欲“转战”A股，因此自2012年11月6日起，公司以股权转让的形式拆除了境外红筹架构。

此后海星股份继续为上市做准备。2013年3月，为优化股权结构，公司引入苏州松禾成长二号创业投资中心（以下简称“松禾成长”）以及深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（以下简称“瑞盈精选”）。

上述两家创投公司与海星股份以及严季新、施克俭签署对赌协议，协议要求，海星股份需在2014年12月31日之前完成上市工作。随后瑞盈精选参与出资的有限合伙企业松禾成长以及深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业便对海星股份进行了增资。

然而不幸的是，海星股份未在约定时间完成首发上市的工作，因此上述创投公司于2015年决定退出投资，并将其持有海星股份的股权转让给南通联力投资管理有限公司。

赊销加剧 客户集中度高企

除了股权分散和对赌协议失败风波，海星股份销售毛利率的变动趋势异于同行。

2014-2017年，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”）、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”）、新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）、广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”）四家同行业可比上市公司的平均销售毛利率分别为16.65%、16.79%、17.63%、18.77%。

然而2014-2017年，海星股份的销售毛利率分别为23.47%、24.88%、22.39%、24.46%。

尽管海星股份销售毛利率高于同行平均水平，其变动趋势却异于同行。与此同时，海星股份应收款项逐年攀升的问题也不容小觑。

2014-2017年以及2018年上半年，海星股份应收款项分别为1.96亿元、2.51亿元、2.8亿元、3亿元、3.19亿元，占营业收入比重分别为25.92%、33.95%、37.05%、31.23%、61.08%。

需要指出的是，海星股份客户集中度高企。2015-2017年以及2018年上半年，海星股份前五大客户的销售金额占公司当年营业收入的比例分别为43.99%、45.19%、40.24%和42.2%。海星股份自身也表示，若主要客户由于经营战略调整、产品线变更、经营状况恶化等因素减少对公司电极箔产品的采购，可能会给公司经营产生不利影响。

面对诸多问题，海星股份本次能否华丽转身，仍有待市场的检验。