《金证研》沪深资本组 罗九/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

近几年来，北京弘成立业科技股份有限公司（以下简称“弘成立业”）收购动作频频,大多是高溢价收购，而所收购的公司业绩表现却“不堪入目”，令人费解。

与此同时，弘成立业存在因涉嫌虚假宣传、纳税违规被处罚情况，反观其身后的分公司,还有弄虚作假的嫌疑。

频繁收购“不良资产” 或存“蹊跷”

专注在线教育行业， 弘成立业近几年来收购动作频繁，相继收购了厦门金海峡人才服务有限公司（以下简称“金海峡人才”）、北京恩跃时代教育科技有限公司（以下简称“北京恩跃”）、上海信数金融信息服务有限公司（以下简称“上海信数”）、北京世通美嘉教育咨询有限公司（以下简称“世通美嘉”）等多家公司股权。

值得注意的是，弘成立业收购金海峡人才、北京恩跃、上海信数、世通美嘉，均为高溢价收购，但是上述4家公司业绩表现却不尽如人意。

2015年1月，弘成立业及其全资子公司北京弘远博学科技有限公司（以下简称“弘远博学”）与林雪芳、林云志等签订《股权转让协议》，根据协议约定，2015年1月，林雪芳、林云志将其合计持有的金海峡人才51%的股权转让给弘远博学，转让价格为2,000 万元；同年12月，林雪芳将所持有金海峡人才49%股权转让给弘远博学，转让价格为2,206.96 万元。弘远博学收购金海峡人才100%股权，合计支付了4,206.96万元。

而据市场监督管理部门数据，2015年，金海峡人才资产总额为-2.7万元，负债总额为-16.49万元，净资产为13.79万元。

据招股书，本次收购的作价依据为金海峡人才所做的业绩承诺，根据各方签订的《股权转让协议》约定，2015-2017年，金海峡人才每年实现净利润分别不低于500万元、600万元、720万元。

业绩承诺看起来美好，现实却很“骨感”。2017-2018年，金海峡人才净利润分别为34.73万元、31.3万元，2018年同比上年增长-9.88%。金海峡人才业绩表现远不及预期。

2017年8月，弘成立业全资子公司弘成科技发展有限公司（以下简称“弘成科技”）与王博、王文武等签署《增资扩股协议》，其中约定，王博将其持有的北京恩跃13,089.6元的注册资本转让给弘成科技，转让价格204.78万元；此后，弘成科技再对北京恩跃增资1,100万元，取得北京恩跃新增52,236.4元注册资本。增资完成后，弘成科技合计持有北京恩跃19.652%股权。据此推算，在该次交易中，弘成科技对北京恩跃的估值为6,639.43万元。

而2017年，北京恩跃净资产为-117.94万元。

2017-2018年，北京恩跃净利润分别为-248.97万元、-695.51万元，2018年同比增长-179.35%。2017-2018年，北京恩跃持续亏损，且2018年亏损幅度进一步扩大。

2017年12月，弘成立业全资子公司弘成科技与厦门星远、徐进、宁波丰厚致远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“致远创投”）等签订《股权转让及增资扩股协议》，其中，致远创投将其持有的上海信数 66.67万元注册资本转让给弘成科技；另外，弘成科技对上海信数增资1,333.33 万元，其中 133.33 万元计入注册资本，剩余 1,200万元计入资本公积金。股权转让及增资完成后，弘成科技持有上海信数16.6667%的股权。据此推算，在该次交易中，弘成科技对上海信数的估值为9,999.94万元。

而2017年，上海信数净资产为151.37万元。

2017-2018年，上海信数净利润分别为-37.53万元、-691.94万元，2018年同比上年增长-1743.7%。2017-2018年，上海信数持续亏损，且2018年亏损幅度进一步扩大。

2018年11月，弘成立业全资子公司弘成科技与世通美嘉、赵浩贤等签署《投资协议》，其中约定，弘成科技对世通美嘉增资3,060 万元，取得世通美嘉新增45.5154 万元注册资本。增资完成后，弘成科技持有世通美嘉17%股权。据此推算，在该次交易中，弘成科技对世通美嘉的估值为18,000万元。

而2018年，世通美嘉净资产为-8,126.88 万元，净利润为-6,066.53万元，亏损严重。

高溢价收购，所收购的公司业绩表现却不佳，盈利能力堪忧，弘成立业是慷慨大方？还是另有蹊跷？

违规被处罚 涉嫌虚假宣传

除了令人费解的高溢价收购行为外，弘成立业违规现象频发的问题也值得关注。

据京工商海处字〔2018〕第344号文件，2018年3月28日，弘成立业参股公司北京恩跃在其网站发布有“100%就业率确保每一位学生成功就业，多年来的毕业生就业率高达100%”的内容，违反了《中华人民共和国广告法》第二十四条第（一）项中关于“对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺”的规定，已构成发布违法广告的违法行为，被处予罚款3,800元。

也就是说，弘成立业参股公司北京恩跃涉嫌违规虚假宣传。实际上，弘成立业的“弄虚作假”或不止于宣传上。

据市场监督管理部门数据，弘成立业参股公司北京恩跃的分公司北京恩跃烟台分公司、全资子公司弘成科技分公司弘成科技上海第三分公司、全资子公司北京弘成学苑科技发展有限公司（以下简称“弘成学苑”）分公司弘成学苑合肥分公司，分别于2017年3月28日、2018年1月29日、2018年11月23日注销，注销原因为被撤销。

对于被撤销的具体原因，市场监督管理部门未予披露。

但是，据《公司法》第一百九十八条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

上述3家分公司营业执照被撤销，是否因其存在“弄虚作假”的行为？

2015年，弘成立业全资子公司弘成科技曾因“弄虚作假”，被警告并罚款。

据丰统执罚决字[2015]第0063号文件，弘成立业全资子公司弘成科技因2014年《从业人员及工资总额》中“从业人员工资额”和《重点服务业法人单位财务状况》中“本年应付职工薪酬”的上报数和检查数存在偏差，依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款的规定，处以5,000元罚款并警告的行政处罚。

不仅涉嫌“弄虚作假”，弘成立业还存在纳税违规问题。

据招股书，2015-2017年，弘成立业及其控股子公司、分公司因纳税违规被处罚12次。

其中，2015-2017年，弘成立业因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被被处罚5次，处罚时间分别为2015年10月、2015年12月、2016年1月、2016年2月、2017年6月，处罚金额分别为100元、800元、400元、400元、1,000元。

另外，还值得注意的是，据(2017)粤01刑终1433号文件，广东省教师继续教育指导中心副调研员黄忠因涉嫌犯受贿罪于2015年11月24日被逮捕。2011年8至9月期间，被告人黄忠在担任广东省教师继续教育指导中心副调研员期间，利用职务便利，为弘成教育集团在广东地区开拓教师培训业务过程中提供帮助，收受了该公司原副总裁张某2贿送的价值人民币1.3万元的和田玉首饰2件。

值得一提的是，弘成教育集团，即是ChinaEdu Corporation（以下简称“弘成教育”），是弘成立业的控股股东。弘成教育曾在美国纳斯达克上市，2014年私有化退市后，通过重组将下属的所有从事网络高等学历教育服务业务和校外学习中心服务业务的实体纳入弘成立业，从而形成如今的弘成立业。

这也即是说，弘成立业历史上或存在通过行贿手段拓展业务的行为。

前有蹊跷溢价收购，后有频繁违规，或将给弘成立业本次冲击创业板带来潜在的不确定性。《金证研》沪深资本组将保持关注。