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《金证研》沪深资本组 罗九/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

2019年3月27日，深圳市贝斯达医疗股份有限公司（以下简称“贝斯达”）在科创板申请上市。贝斯达在招股书中称，其重视科研投入，注重科技创新，目前拥有50项专利。

然而，贝斯达50项专利中，仅9项为发明专利，曾有30项专利未缴费记录，其自主创新程度和创新研发能力或存疑。
反观贝斯达身后，其前保荐人洪亮福，前脚从贝斯达前保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）离职，后脚就低价受让贝斯达股权，“变身”贝斯达高管，且贝斯达现任保荐人曾冠和前保荐人洪亮福，曾共同担任人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）保荐代表人，保荐人的独立性存疑。

30项专利未缴年费 或与科创板定位不符？

成立于2000年的贝斯达，长期专注于大型医学影像诊断设备的研发、生产和销售。二十年来，贝斯达坚持走自主创新发展路线，目前已拥有专利50项。

值得注意的是，贝斯达目前拥有的50项专利中，仅有9项为发明专利，而9项发明专利中，又有6项是继受所得。

另外，据中国及多国专利审查信息查询网站，贝斯达过去曾有30项专利因未缴年费而终止失效；2项发明专利被驳回失效；1项发明专利因逾期而视为撤回。

此外，贝斯达研发投入低于同行。

2016-2018年，贝斯达研发费用分别为2,089.52万元、2,557.74万元、4,476.93万元，研发费用率分别为5.87%、6.16%、9.5%。

2016-2018年，可比同行上市公司北京万东医疗科技股份有限公司研发费用率分别为7.02%、6.95%、7.29%；深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司研发费用率分别为12.06%、10.13%、10.33%；深圳开立生物医疗科技股份有限公司研发费用率分别为18.6%、17.89%、19.03%；珠海和佳医疗设备股份有限公司研发费用率分别为6.58%、6.51%、6.34%，上述4家公司的平均研发费用率分别为11.07%、10.37%、10.75%。

2016-2018年，贝斯达的研发费用率低于同行水平。

据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》文件，保荐机构应当按照相关规定明确的科创板定位要求，优先推荐符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》文件也指出，上交所在对企业发行上市进行审核时，将关注发行人是否符合科创板定位。

而把握科创板定位，发行人自己应重点考虑所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度、企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置、核心竞争力及其科技创新水平的具体表征、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排等。

50项专利中仅9项为发明专利，曾有30项专利未缴费记录，且研发费用率低于同行水平的贝斯达，其研发创新能力是否符合科创板定位？

洪亮福受让股权存疑 保荐人独立性存疑

除了创新能力或不足，不符合科创板定位外，贝斯达保荐人的独立性问题也值得我们关注。

据招股书披露，天风证券曾是贝斯达的新三板主办券商及创业板上市保荐机构。

2015年9月29日，贝斯达在新三板挂牌，天风证券是其主办券商。

2016年3月9日，天风证券受聘为贝斯达的创业板上市辅导机构，洪亮福、冯文敏等人参与了整个辅导工作。

2017年5月15日，天风证券与贝斯达签署《保荐协议》，成为贝斯达创业板上市的保荐人，保荐代表人为洪亮福、冯文敏。

值得注意得是，2016年2月，贝斯达向天风证券定向发行股票，天风证券自此成为贝斯达股东；且截至2017年5月24日，天风证券及其关联方合计持有贝斯达4.14%的股份。

据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

然而，在2016-2017年期间，贝斯达存在3次违规使用募集资金的情形，以及6次信息披露违规情形。

此外，保荐代表人洪亮福前脚从天风证券离职，后脚就低价受让贝斯达股权，变身贝斯达高管。

据证券业协会信息，2018年8月6日，洪亮福从天风证券离职。

据招股书披露，2018年9月17日，贝斯达实际控制人彭建中将其持有的150万股贝斯达股份，以4元/股的价格转让给洪亮福，转让金额为600万元。紧接着，2018年10月17日，洪亮福担任贝斯达副总经理，2018年11月2日出任董事。

2018年9月，贝斯达还发生8笔股权转让。

2018年9月6日，北京红砖投资有限公司等32名异议股东将所持96.53万股贝斯达股份，转让给上海天适新股权投资中心（有限合伙），转让价格为7.65元/股。

2018年9月17日，广州领秀富康投资合伙企业（有限合伙）将所持237.65万股贝斯达股份，转让给嘉兴竑创股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为7.41元/股。

2018年9月19日，新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆百富华”）分别将所持43万股贝斯达股份、113万股贝斯达股份，转让给朱建军、李龙萍，转让价格为4.62元/股。

2018年9月26日，深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司－大岩坐标系私募投资基金等19名异议股东将所持137.65万股贝斯达股份，转让给武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，转让价格为7.18元/股。

2018年9月26日，国寿安保基金-银河证券-彭雪峰等13名异议股东将所持136.93万股贝斯达股份，转让给田三红，转让价格为7.23元/股。

2018年9月27日，陶晔等5名异议股东将所持286.49万股贝斯达股份，转让给西安润沣医药投资合伙企业（有限合伙），转让价格为7.22元/股。

2018年9月19日，上海永柏联投投资管理有限公司-永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金将所持5.2万股贝斯达股份，转让给陈利，转让价为7.5元/股。

由于朱建军是新疆百富华的股东，李龙萍是新疆百富华控股股东上海洪鑫源实业有限公司的实际控制人，新疆百富华将贝斯达股权转让给朱建军、李龙萍属于内部转让，因此，其转让价不具备市场参考价值。

剔除新疆百富华本次股权转让价格，2018年9月份贝斯达所发生的6笔股权转让平均价格为7.37元/股。

也即是说，洪亮福以4元/股受让贝斯达150万股股份，每股股价比同期市场公允价格低3.37元/股，以600万元价格受让了价值1,104.75万元的股份，或“受惠”超500万元。

招股书称，洪亮福受让贝斯达股权，属于股权激励。依此看，洪亮福以4元/股的低价受让贝斯达股权，并未违反《上市公司股权激励管理办法》关于股权激励授予价格，不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，以及股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的规定。

然而，洪亮福受让股权时间，早于其入职担任贝斯达副总经理时间，洪亮福以股权激励方式受让股权是否合理？而且作为贝斯达前任保荐代表人，2018年8月6日，洪亮福从天风证券离职，2018年9月17日即“低价”受让贝斯达股权，时间间隔是否过于“蹊跷”？

另外，还值得注意的是，贝斯达的此次科创板的保荐代表人曾冠与洪亮福曾“一同共事”。

据《东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司非公开发行限售股上市流通的专项核查意见》文件，2016年10月，人福医药聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和天风证券，担任其非公开发行股票的保荐机构，东兴证券委派曾冠、王会然，天风证券委派洪亮福、周鹏担任人福医药保荐代表人。

2018年5月11日，洪亮福辞去人福医药保荐代表人一职。同年5月25日，东兴证券成为贝斯达上市辅导机构，曾冠为辅导小组组长。其后，东兴证券成为贝斯达本次科创板上市的保荐机构，曾冠为保荐代表人。

此外，曾冠目前所保荐的上市公司人福医药，持有天风证券12.06%股权，是天风证券第二大股东且对其具有重大影响，而天风证券又是贝斯达持股5%以上股东。

不仅保荐人独立性存疑，身后曾有30项专利未缴年费记录的贝斯达，仍有待市场检验。