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《金证研》沪深资本组 修远/作者 映蔚 唐里 洪力/编审

近年来医疗器械企业纷纷登陆资本市场，而南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”）也按捺不住“磨刀霍霍”冲击科创板。

反观其身后，南微医学的募投项目或涉嫌“圈钱”，三版招股书数据“打架”，涉嫌信息披露存在诸多疑问。

子公司成“拖油瓶” 中科招商“添堵”

作为一家医疗器械企业，南微医学似乎“深谙”资本的力量，不仅引PE入局，公司亦没有停止冲击资本市场的步伐。

2015-2018年，南微医学的营业收入分别为2.61亿元、4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元，2016-2018年分别同比增长58.93%、54.64%、43.93%。

2015-2018年南微医学的净利润分别为0.35亿元、-0.26亿元、1.12亿元、2.03亿元，2016-2018年分別同比增长为-173.62%、530.79%、81.36%。

招股书显示，目前南微医学有6家控股子公司，2家参股公司。然而在6家控股子公司中，有半数呈“拖油瓶”状态。

全资子公司南京微创医疗器械销售有限公司曾从事代理国外医疗器械产品业务，目前已无实际经营，2018年仅实现净利润2,000元。

全资子公司南京迈创医疗器械有限公司目前同样已无实际经营，2018年实现净利润-7.95万元。

全资子公司Micro-Tech Endoscopy USA,Inc.（以下简称“MTU”）从事产品在美国的仓储物流及销售。2018年，MTU净利润为-682.93万元。

而参股公司也未能“幸免”。

截至2018年年末，南微医学持有南京纽诺精微医学科技有限公司（以下简称“纽诺精微”）40%股权。2018年，纽诺精微实现净利润-121.28万元。

需要指出的是，南微医学不存在控股股东，且公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。截至2018年年末，公司前三大股东分别为南京新微创企业管理咨询有限公司、深圳市中科招商创业投资有限公司（以下简称“中科招商”）、Huakang Limited，上述三大股东分别持有南微医学30.76%、30.18%、20.52%的股份。

其中，第二大股东中科招商是公司型私募基金，中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商集团”）担任其管理人。

从历史上看，2003年3月-2010年7月，中科招商曾是南微医学第一大股东。且中科招商和南微医学还有着“千丝万缕”的联系。南微医学的监事会主席苏晶自2003年在中科招商任董事、董秘；南微医学的董事张财广，同时在中科招商任董事。且与南微医学有着重要关联的中科招商，其总经理单祥双多次被处罚，或将为南微医学上市之路“添堵”。

除此之外，中科招商的管理人中科招商集团也不让人“省心”。中科招商集团曾因公司股票异常交易，被中国证监会立案调查；曾因不符合私募机构整改要求，被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌。

募投项目涉嫌“圈钱” 新旧招股书数据“打架”

不仅如此，南微医学募投项目或存“圈钱”嫌疑。

2017年5月25日及2017年12月14日，南微医学递交了两版招股书。但2018年3月，南微医学上市申请被终止审查。2019年4月3日，南微医学“转战”科创板。

2017年两版招股书均显示，南微医学拟募资2.31亿元用于“生产基地扩建项目”（以下简称“2017年招股书披露的募投项目”），该项目投资总额为3.04亿元，拟通过新建综合厂房、灭菌车间等扩大内镜诊疗器械的生产能力。

而据南微医学官网发布的“生产基地扩建项目”阶段性竣工验收报告（以下简称“阶段性验收报告”），2017年招股书披露的募投项目中的综合厂房和灭菌车间已经于2017年3月竣工并完成验收。

无独有偶，此番冲击科创板，南微医学拟募集6.56亿元用于“生产基地建设项目”（以下简称“本次募投项目”），项目名称和与2017年招股书披露的募投项目仅一字之差。而在本次募投项目建设内容中，也出现了“综合厂房”一项。与此同时，“生产基地建设项目”的环评批复文件也显示，南微医学拟建设一栋3F综合厂房。

需要指出的是，2017年招股书披露的募投项目和本次募投项目建设主体一致，均为南微医学。

而2017年招股书披露的募投项目建设地点为南京市高新区14-1地块，本次募投项目建设地点为南京市江北新区盘城街道。经地图软件检索，两个建设地范围或基本一致。

此外，2017年招股书披露的募投项目和本次募投项目的扩产产品相似，均为以活检类、扩张类、止血及闭合类、ERCP类为主的内镜诊疗器械。

也就是说，上述建设主体、建设地点、扩产产品大致相同的前提下，两次募投项目或为同一个项目。这意味着，此番上市募投项目的部分内容或已建成，用已经竣工的建筑来再次募资，令人费解。

除此之外，2017年招股书披露的募投项目的产能数据与其阶段性验收报告的产能数据，还存在“出入”。

据南微医学2017年披露的两版招股书，2017年招股书披露的募投项目包括计划扩产产品斑马导丝、取石球囊、切开刀、ERCP 医保包的新增产能分别为5万件、2万件、2万件、1.5万件。然而其“生产基地扩建项目”阶段性竣工验收报告却显示，斑马导丝、取石球囊、切开刀、ERCP医保包新增产能分别为8万套、3万套、3万套、2万套，且斑马导丝、取石球囊、切开刀、ERCP医保包的产能建设还未验收。

问题远不止于此，南微医学2017年招股书披露的募投项目占地面积与阶段性验收报告的不一致，本次募投项目的占地面积与环评批复文件的也不同。

据2017年两版招股书，南微医学“生产基地扩建项目”占地面积为19,410.3平方米。然而阶段性验收报告却显示，该项目的占地面积为19,396平方米，前后相差14.3平方米。

与此同时，南微医学科创板招股书显示，“生产基地建设项目”占地面积为13,606.01平方米。然而“生产基地建设项目”环评批复文件却显示，占地面积为20,322平方米。前后相差6,715.99平方米。

诸多疑点，南微医学募投项目或存“圈钱”嫌疑，而其信息披露不严谨的问题也值得关注。

2017年两版招股书均显示，2014-2016年，南微医学主要产品的产能利用率逐年上升，2016年主要产品的产能利用率为137.58%。

而其主要产品细化到每一项，2016年，活检类、扩张类、止血及闭合类、ERCP类的产能利用率分别为141.03%、92.55%、130.21%、87.25%。

然而在科创板招股书中，上述四项产品2016年的产能利用率分别为136.99%、89.11%、122.23%、87.91%。其产能和产量均与2017年两版招股书披露的存在“出入”，且这其中最高产能利用率也不及137.58%。

且南微医学2017年12月版招股书、科创板招股书显示，其会计政策变更均并未对南微医学的产能及产量产生影响；在合并范围方面，南微医学仅在2018年对子公司Micro-Tech Europe GmbH(以下简称“MTE”)进行了合并，但MTE业务为南微医学产品在德国的仓储物流和销售，似乎也不会对其产能及产量产生影响。

募投项目涉嫌“圈钱”，信息披露似“儿戏”，南微医学未来将如何向市场释放信心？