《金证研》沪深金融组 辟芷/作者 唐里 映蔚/编审 洪力/三审

2011年2月28日，江苏海安农村商业银行股份有限公司（以下简称“海安农商银行”）正式挂牌对外营业，江苏省苏中建设集团股份有限公司（以下简称“苏中建设”）自其设立以后就认购了其股份，截至《招股书》签署日，苏中建设持股比例为5%，与江苏中洲置业有限公司并列为第一大股东。

同时，“背负”了47条行政处罚记录、众多违约“前科”的苏中建设, 也是海安农商银行的最大单一十大借款人之一，贷款余额共计2亿元。苏中建设是否凭借股东的优势，让海安农商银行为其行使“便利”？

但问题远不止如此，据《金证研》沪深金融组观察，海安农商银行向“老赖”放贷，另外在历次增资扩股和股权转让中，频频低于每股净资产，海安农商银行又在其中扮演了什么角色？

向“老赖”放贷 信审不严谨

尽管海安农商银行的不良贷款率在下降，但追溯历史，海安农商银行曾向有违约“前科”的公司和“老赖”放贷，其信审、风控仍存在不少漏洞。

据(2017)苏0621执995号文件，2017年03月27日，海安鸿涛贸易有限公司（以下简称“鸿涛贸易公司”）因对执行依据文号(2016)苏0621民初7220号全部未履行，具体情形为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，被江苏省海安县人民法院判为失信被执行人。

上述文件的发布时间为2017年04月18日，据招股书，海安农商银行在2017年10月11日，向鸿涛贸易公司发放900万元的贷款,也就是说，在鸿涛贸易公司被判为失信被执行人之后，海安农商银行仍向其放贷，其“有去无回”的风险或大增。

据（2017）苏0621民初282号文件，2017年2月17日，江苏元方缘新能源有限公司（以下简称“元方缘公司”）因未偿付借款本金及逾期利息，被江苏省海安县人民法院判决，被告元方缘公司于判决发生法律效力后十日内，给付原告海安县利华农村小额贷款有限公司借款本金140万元及利息。

上述文件的发布日期为2017年3月8日，但紧接着几个月后，海安农商银行仍向元方缘公司发放贷款。

据（2018）苏0621民初2301号文件，2017年9月14日，借款人元方缘公司与贷款人海安农商银行，签订流动资金借款合同一份，借款金额为140万元，而元方缘公司因逾期未能还款，被江苏省海安市人民法院判决，被告元方缘公司归还原告海安农商银行借款本金122.5万元、利息2.94万元、复利336.06元，并支付原告借款利息及逾期利息。

最大单一借款人“黑历史”众多 系并列第一大股东

身为海安农商银行的前两大股东之一的苏中建设，曾先后荣获“江苏省文明单位”、“南通市市长质量奖”等奖项，是"江苏省AAA级资信企业"，又是中国建设银行“总行级重点客户”。

“资质不凡”的大股东苏中建设同样也是海安农商银行的最大十家单一借款人之一，截至2018年12月31日，苏中建设在海安农商银行贷款金额为2亿元。

实际上，苏中建设却是“黑历史”众多。

除了“背负”47条行政处罚记录，还存在众多违约“前科”。

据（2018）吉0105民初1130号文件，2018年8月28日，苏中建设因没有按约定给付全部货款，被长春市二道区人民法院判决，被告苏中建设欠原告亚泰集团长春建材有限公司货款303.69万元，抵扣布料机款6,550元后，尚欠303.03万元，以及逾期付款违约金39.68万元。

据（2017）沪0117民初3081号文件，2017年5月12日，苏中建设因欠付工程款，被上海市松江区人民法院判决，被告苏中建设于判决生效之日起十日内，支付原告上海云怡防水堵漏工程有限公司工程款62.74万元,并支付原告工程款的利息。

据（2016）兵0402民初118号文件，2016年5月24日，苏中建设因拖欠货款而被新疆生产建设兵团伊宁垦区人民法院判决，被告苏中建设于判决生效后十日内，给付原告伊犁德义鑫商贸有限公司货款189万元及利息，并给付原告因索款而产生的律师费6.2万元、 保全担保费5万元，合计11.2万元。

“低价”增资扩股

回溯历史，海安农商银行自设立后共进行两次增资。

2014 年5 月16 日，海安农商银行通过《定向募集股金方案》，决定发行1.52亿普通股，每股面值1 元，每股发行价格3 元。而2014期末，海安农商银行的每股净资产的价格为4.1元。

2016 年9 月9 日，海安农商银行通过定向募集股金方案，决定增发1.5 亿股，每股面值1 元，每股发行价格为4 元。而2016年期末，海安农商银行的每股净资产价格为4.77元。

2016-2018年及2019年2月25日之前，海安农商银行共发生175 笔股份转让，涉及股份数5,971.2万股。在175笔协议转让中，法人之间的股份转让共16笔，涉及股份数2,625万股，转让价格均低于当年的每股净资产。

2016年12月2日，海安县通海加油站（普通合伙）以1.5元/股的交易价格，向海安县通海建筑安装工程有限公司转让450万股海安农商银行股份。

在海安农商银行的增资扩股和股权转让中，以低于每股净资产的价格进行，又将如何解释其中涉及的税收流失问题。