《金证研》沪深资本组 罗九/作者 唐里 映蔚/编审 洪力/三审

鸠占鹊巢，此典故也出现在资本市场。成都市燃气企业成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”）的大股东为成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“成都城投”），而不管是董事会还是高管团队，种种迹象却显示大股东控制权或旁落，实际“当家”的或是“华润系”，而背后存在关联方占用资金情况，加上关联交易频发，令人唏嘘不已。

大股东控制权或旁落 “华润系”长袖善舞

主要从事城市燃气输配、销售、城市燃气工程施工等业务的成都燃气，控股股东为成都城投。招股书显示，成都城投在成都燃气发行前后所持股权分别为41%、36.9%，为成都燃气控股股东，紧随其后的是华润燃气投资（中国）有限公司（以下简称“华润燃投”）。华润燃投在成都燃气发行前后所持股权分别为36%、32.4%，是成都燃气的第二大股东。

尽管持股数量少于成都城投，华润燃投在成都燃气经营管理的话语权，似乎超过前者。

在成都燃气有8名董事、5名独立董事。其中5名独立董事由成都城投和华润燃投分别提供3人、2人，而8名董事提名情况分别为成都城投3人、华润燃投2人、职工代表2人、港华燃气投资有限公司1人。

众所周知，独立董事独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系，成都燃气董事会8名董事是公司经营的决策层。

值得一提的是，作为职工代表董事的青倩在华润燃投控制的两家公司担任董监高，与华润燃投存在关联关系。而成都城投所提名的董事长罗龙，在由华润燃投所控制的成都华润燃气工程有限公司（下称“华润工程”）中，担任副董事长，也与华润燃投存在关联关系。

因此，属于华润燃投一脉的董事人数合计有4位，其中包括正副董事长罗龙和朱平。

而招股书披露的9名高管中，成都燃气的总经理车德臣、副总经理兼总工程师万云、工会主席青倩、副总经理冯玲、副总经理陈季等5名高管，均在华润燃投控制或参股的公司中担任董监高，和华润燃投存在关联。而副总经理罗庆和王礼全，也曾在华润燃投或其控股股东所控制的公司中担任过高管，和华润燃投有“旧情”。

董事会中，华润燃投一脉人数占半席，而高管团队中，则基本来自华润燃投一脉。

更值得注意的是，关于自然人股东彭俊福，招股书显示，彭俊福不存在于华润燃投公司任董监高，或持有股份的关联关系。

但《金证研》沪深资本组调查发现，2012年3月至2016年10月期间，彭俊福在华润燃投的控股股东华润燃气（集团）有限公司任职总工程师。对于该信息，招股书却并未披露。而彭俊福还是成都燃气前身成都城市燃气有限责任公司的副董事长。

关联方占用资金 独立性几何？

作为第二大股东，华润燃投却对成都燃气施加着重大影响。

招股书显示，2011年8月，成都燃气加入华润燃投设立的华润燃气资金池，直到2017年9月底才退出。

2015年，成都燃气存放在华润燃气资金池里的期初和期末余额分别为6.57亿元、4.24亿元，资金池转入46.09亿元，资金池转出43.76亿元； 2016年，资金池转入48.72亿元，资金池转出46.36亿元，期末余额1.89亿元；2017年，资金池转入32.27亿元，资金池转出30.38亿元。

据招股书，成都燃气加入华润燃气资金池，是为了提高资金的使用效率。

2015-2017年，成都燃气将资金投入华润燃气资金池，获得收益率分别为2.33%、1.20%、2.23%。
2015-2017年，成都燃气子公司成都液化天然气有限公司向关联方提供借款合计2.05亿元，年利率在8.27%-8.3%之间，远高于华润燃气资金池的收益率。

值得一提的是，2016年，成都燃气向银行贷款2.28亿元。而在2015年末，成都燃气存留在华润燃气资金池的余额却高达4.24亿元。

一面向外融入资金，一面将资金投入收益回报明显偏低的华润燃气资金池，成都燃气参与华润燃气资金池，或只是向华润燃投“输血”而已。而华润燃投作为成都燃气的第二大股东，向成都燃气归集大笔资金，或存在关联方占用资金的嫌疑。

实际上，华润燃投所占用的资金或还不仅于此。

2015-2016年，成都燃气垫款项余额高达3,583.35万元、4,532.53万元，公司存在为华润工程公司等公司代垫社保和公积金的情况，由于华润工程公司未及时支付资金，导致期末余额较大。公司已对此进行规范清理并已全部收回应收华润工程代垫款项。

2016-2017年及2018年上半年，成都燃气合计为21家关联方垫付社保和公积金，其中的16家关联方是华润燃投系公司。2015-2017年，成都燃气合计为16家关联方垫付金额分别为1,075.21万元、1,219.8万元、1,190.16万元。到了2018年上半年，垫付金额达到620.8万元。

而成都燃气此前将华润工程转让予华润燃投，在转让后，成都燃气的安装业务工程和工程施工却依赖于华润工程。

2011年7月27日，成都燃气以原工程分公司为基础，设立了全资子公司成都诚然燃气工程有限公司（以下简称“燃气工程”）。

2011年8月9日，即在燃气工程成立不足一个月之时，成都燃气便召开董事会，同意将燃气工程（转让后更名“华润工程”）80%股权转让给华润燃投。

报告期内，成都燃气正在履行金额超2,000万元的工程劳务合同共有6个，其中3个均采购自华润工程。

2015-2017年，成都燃气向华润工程采购的工程施工服务金额分别为1.3亿元、1.48亿元、1.3亿元，到了2018年上半年，成都燃气向华润工程采购的工程施工服务达到9,658.73万元。

成立不足一月的子公司转让给华润燃投后，成都燃气又持续向华润工程采购大量工程施工服务，关联交易频发，种种迹象指向华润燃投。成都燃气又是谁的，未来如何保持独立性？