《金证研》北方资本中心 亦戈*DL/作者 廉贞 映蔚/风控

2025年3月31日，沪市主板公司业绩说明会“新质生产力”主题周正式拉开帷幕，未来几个月内，沪市主板公司“ESG提质”“消费焕新”等主题周活动也将相继推出。而将目光放至此次申报沪主板的安徽曙光化工集团股份有限公司（以下简称“曙光化工”），其战略规划也朝着“绿色化、高端化、数智化、新质化”的发展方向。

上市背后，曙光化工披露的募投项目总投资额，或与环评批复“对不上”。而关于信披的疑云还在上演。曙光化工与两家关联方的关联交易，上演购销数据不一的情形，其披露的采购额或与关联方披露的交易额存超5亿元的“缺口”。而近两年，曙光化工的审计机构因执业问题被出具警示函，或难勤勉尽责。

另一方面，2024年，曙光化工被列为环境监管重点单位或“隐而未披”。2021-2024年，曙光化工下属子公司累计收到24笔行政处罚。此外，2024年，曙光化工其中一家控股子公司在工业产品生产许可证获证企业条件检查中被发现存在问题。2025年，曙光化工另外一家子公司两次收到海事局的“罚单”，其内控或存隐忧。

一、募投项目投资额或与环评批复“对不上”，关联购销数据矛盾“缺口”或超5亿元

管好、用好上市公司募集资金，既关系到企业发展前景，也关系到投资者的“钱袋子”。此外，中介机构作为资本市场的看门人，应当有效发挥核查把关的作用，形成提高上市公司质量的合力。

反观曙光化工，此番上市，其招股书披露募投项目的总投资额，或与环评批复存“出入”。此外，曙光化工与两家关联方皆存在关联交易，而交易金额或上演购销数据“对不上”的情形。另外，近两年，曙光化工的审计机构多次被出具警示函。

1.1 招股书披露，募投项目“BDO及PBAT项目”的总投资额为39.24亿元

据曙光化工签署于2024年12月23日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月23日的招股书”），截至签署日，新疆曙光绿华生物科技有限公司（以下简称“曙光绿华”）系曙光化工持股65%的控股子公司。

此番上市，曙光化工拟投入募集资金15亿元，分别用于“年产10万吨BDO联产12万吨PBAT项目”（以下简称“BDO及PBAT项目”）、“年产4.6万吨PTMEG项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“BDO及PBAT项目”的项目总投资为39.24亿元，拟投入募集资金为3.7亿元，且该项目的备案文件号为2106-652801-04-01-188129，项目环评文件号为兵环审[2022]14号，实施主体为曙光绿华。

值得注意的是，上述项目的总投资额或与环评批复“对不上”。

1.2 官方披露的环评批复显示，“BDO及PBAT项目”的工程总投资35.69亿元

据新疆生产建设兵团生态环境局2022年5月30日发布的公开信息，审批文号为兵环审[2022]14号的环评批复（以下简称“环评批复”）显示，“曙光绿华年产10万吨BDO联产12万吨PBAT项目”的工程总投资35.69亿元。

根据建设主体名称、项目名称、项目审批文号可知，上述环评批复的项目与募投项目“BDO及PBAT项目”或为同一个项目。但两者披露的项目总投资不一致，环评批复披露的“BDO及PBAT项目”的投资额，或比招股书披露的募投项目“BDO及PBAT项目”的投资额少3.55亿元。

关于信披的疑云尚未消散。

1.3 招股书披露2023年与关联方东华科技确认的交易金额，比东华科技披露的交易额或多逾5亿元

据签署于2024年12月23日的招股书，截至签署日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）持有曙光绿华5%的股份，系曙光化工的其他关联方。

2021年7月，东华科技与曙光绿华签订《新疆曙光绿华生物科技有限公司年产10万吨BDO联产12万吨PBAT项目EPC工程总承包合同》，约定由东华科技担任“BDO及PBAT项目”的EPC工程建设总承包方。

2021-2023年及2024年1-6月，曙光绿华与东华科技根据工程项目履约进度确认的交易金额分别为28.3万元（前期技术咨询费）、3,142.71万元、111,594.22万元、91,882.16万元。

然而，上述确认的交易金额或与东华科技披露的数据“对不上”。

据东华科技2023年度财务报告及2024年半年度财务报告，2022-2023年及2024年1-6月，东华科技向曙光绿华提供工程施工、设计咨询服务，交易金额分别为5,790.81万元、57,747.08万元、72,581.6万元。

经测算，2022-2023年及2024年1-6月，曙光化工招股书披露子公司曙光绿华与东华科技确认的交易金额，比东华科技披露的其对曙光绿华的交易金额或分别相差0.26亿元、5.38亿元、1.93亿元。

另外，上述情况亦出现在曙光化工另外一家关联方身上。

1.4 招股书披露向关联方华塑股份的采购额，比华塑股份披露的销售额或最高相差超七千万元

据签署于2024年12月23日的招股书，因在2021-2023年及2024年1-6月期间，曙光化工子公司安徽省安庆市曙光化工股份有限公司（以下简称“安庆曙光”）董事马超，担任安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）董事，根据实质重于形式原则，曙光化工将华塑股份列为其他关联方。

2021-2023年及2024年1-6月，华塑股份分别为曙光化工第四大、第五大、第五大、第五大供应商。同期，曙光化工向华塑股份采购液碱，采购金额分别为5,351.24万元、8,415.9万元、6,889.32万元、3,510.93万元，占其当期采购总额的比例分别为2.61%、3.28%、3.05%、3.7%。

另外，上次采购金额未包括曙光化工子公司安庆市曙光供销运输有限责任公司（以下简称“曙光供运”）向华塑股份采购液碱用于贸易业务的金额。2021-2023年及2024年1-6月，曙光供运向华塑股份采购液碱用于贸易的金额分别为3,334.07万元、5,049.46万元、5,273.66万元、2,374.08万元。

还需要说明的是，液碱别名烧碱。

经测算，2021-2023年及2024年1-6月，曙光化工及其合并范围内子公司向华塑股份的采购金额合计分别为0.87亿元、1.35亿元、1.22亿元、0.59亿元。

关于曙光化工与华塑股份的交易金额，曙光化工披露的交易额或与华塑股份披露数据存“出入”。

据华塑股份2021年、2023年年报及2024年半年报，2021-2023年及2024年1-6月，华塑股份向曙光化工销售烧碱，销售金额分别1,044.18万元、5,703.37万元、7,159.12万元、3,477.61万元。

可见，2021-2023年及2024年1-6月，曙光化工向华塑股份采购液碱的金额无论是否包含用于贸易业务部分，均与华塑股份披露的交易额“对不上”。其中，同期，曙光化工及其合并范围内子公司向华塑股份采购金额，比华塑股份披露的其对曙光化工的销售金额分别多7,641.13万元、7,761.99万元、5,003.86万元、2,407.4万元。

1.5 会计政策变更及合并范围变化等因素，或未对数据差异产生影响

据签署于2024年12月23日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，曙光绿华皆为曙光化工合并范围内子公司。

此外，截至签署日，曙光化工无重要会计估计变更事项，且重要会计政策变更导致的财务报表变动或未对采销数据产生影响。

据东华科技2023年度财务报告及2024年半年度财务报告，截至2024年6月末，东华科技对中化学东华（安徽）工程技术有限公司、中化学东华（南乐）水务有限责任公司该2家子公司实际出资，纳入合并范围。

此外，2023年及2024年1-6月，东华科技不存在前期会计差错更正及重要会计估计变更。

据华塑股份2023年年报及2024年半年报，2023年，华塑股份的重要会计政策变更不涉及采销数据情况。此外，其无重要会计估计变更及前期会计差错更正。2024年1-6月，华塑股份不存在前期会计差错更正、重要会计政策变更及重要会计估计变更。

另外，2023年及2024年1-6月，华塑股份合并范围内子公司并无变化。

可见，曙光化工、东华科技、华塑股份的合并财务范围、前期会计差错更正、重要会计政策变更及重要会计估计变更等因素，或不影响上述数据“打架”情况。

还需注意的是，报告期内，曙光化工的审计机构被出示警示函。

1.6 2023-2024年，审计机构容诚所多次因执业问题被出示警示函

据签署于2024年12月23日的招股书，此番上市，曙光化工的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）。

据福建证监局行政监管措施决定书〔2023〕73号文件，2023年8月31日，容诚所及张慧玲、陈思荣，因在执行的福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票审计项目中存在未勤勉尽责情形，存在对资金占用、研发费用审计程序不到位、控制测试程序执行不到位、控制测试样本选取不合理、部分审计底稿内容与实际情况不符或记录不全等问题，而被福建证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据沪证监决〔2024〕164号文件，2024年4月22日，容诚所因在执行上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计、2021年度、2022年度财务报表审计项目中，存在应收账款减值审计程序执行不到位、未恰当判断应收账款和合同资产的分类、未对审计证据异常迹象保持必要的职业怀疑、未审慎判断个别审计证据的可靠性的问题等问题，被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据厦门证监局行政监管措施决定书〔2024〕34号文件，2024年9月10日，容诚所及相关注册会计师，因在执行罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“罗普特”）2020年财务报表审计项目中，因未关注到贵州省都匀市项目售出货物存放地实际为罗普特租赁的仓库，而被厦门证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。

可以看出，2023-2024年，容诚所多次在执业中被出具警示函。

简言之，不仅募投项目投资额或与环评批复“对不上”，曙光化工对其关联供应商的采购额，也与关联方“矛盾”。具体来看，东华科技系曙光化工控股子公司持股5%的股东，招股书披露2023年与关联方东华科技确认的交易金额，比东华科技披露交易金额或多逾5亿元。另外，曙光化工披露的其2022年向关联方华塑股份采购额，或比华塑股份披露销售额多超七千万元。

且会计政策变更及合并范围变化等因素，或未对上述数据差异产生影响。还需关注的是，2023-2024年，容诚所多次因执业问题“吃”警示函，其作为曙光化工的审计机构能否勤勉尽责，或值得关注。

二、被列为环境监管重点单位或“隐而未宣”，子公司在生产许可证获证条件抽检中被发现问题

对企业来说，治污减排不仅仅是法律责任、社会责任，更是生存的现实需要。需要指出的是，曙光化工主营业务收入中，“高污染、高环境风险”产品的合计收入占比超五成。且2024年，曙光化工被列为环境监管重点单位或未披露。除此之外，报告期内，曙光化工子公司频频被处罚，且还在工业产品生产许可证获证企业条件检查中被发现问题。

2.1 近三年一期，“高污染、高环境风险”产品合计收入占比超五成

据签署于2024年12月23日的招股书，曙光化工是一家以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料产业为主，集科、工、贸于一体的大型综合化工企业。自成立以来，曙光化工致力于化工产品的生产和销售，且其所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。

2021-2023年及2024年1-6月，曙光化工主营业务收入分别为36.25亿元、34.78亿元、33.95亿元、14.34亿元，占其当期营业收入的比例分别为95.9%、95.07%、95.72%、95.39%。

同期，曙光化工主要产品中，氰化物的收入分别为5.23亿元、5.9亿元、7.36亿元、3.76亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为14.43%、16.97%、21.67%、26.19%；正丁醇的收入分别为11.85亿元、9.6亿元、8.57亿元、3.66亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为32.69%、27.6%、25.23%、25.54%；甲醇的收入分别为2.97亿元、2.81亿元、2.16亿元、0.9亿元，其当期主营业务收入的比例分别为8.2%、8.09%、6.35%、6.3%。

2021-2023年，异丁醇的收入分别为2.12亿元、1.8亿元、0.18亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为5.85%、5.17%、0.54%。

经测算，2021-2023年及2024年1-6月，曙光化主要产品之一氰化物、正丁醇、异丁醇、甲醇合计业务收入分别为61.17%、57.83%、53.79%、58.03%。

据签署于2024年12月23日的招股书，根据《环境保护综合名录（2021年版）》的列示范围，曙光化工氰化物产品系“高环境风险”产品，丁醇、甲醇系“高污染、高环境风险”产品。

即是说，曙光化工的主要产品中，属于“双高”产品的业务收入占比超五成。

在此背景下，曙光化工被列为环境监管重点单位。

2.2 2024年曙光化工被列为环境监管重点单位，招股书对此或未披露

据安庆市生态环境局发布于2024年3月18日的公开信息，2024年安庆市第一批环境监管重点单位包括曙光化工，其属于水、大气、环境风险的监管重点单位。

据2023年1月1日开始施行的《环境监管重点单位名录管理办法》第二条，本办法所称环境监管重点单位，包括依法确定的水环境重点排污单位、地下水污染防治重点排污单位、大气环境重点排污单位、噪声重点排污单位、土壤污染重点监管单位，以及环境风险重点管控单位。

而对于被列为重点排污或环境监管重点单位的信息，签署于2024年12月23日的招股书或未披露。

2.3 相关规定指出，上市公司或子公司被列入重点排污单位名单应予以披露

据2023年8月修订的《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指南第1号”），上市公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及其衍生品种价格产生较大影响的，应当及时披露事件情况及对企业经营以及利益相关者可能产生的影响，相关重大事件包括企业或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位。

另外，上市公司或其重要子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位的，应当在环保部门公布名单后及时披露企业污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况，企业环保设施的建设和运行情况，企业环境污染事故应急预案，企业为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

据全国金融标准化技术委员会证券分技术委员2021年12月20日发布的《上市企业环境信息披露指南》（以下简称“环境信披指南”），文件提供了境内证券交易所上市企业环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容，适用于境内证券交易所上市企业公开披露环境信息。

环境信披指南指出，上市公司环境信息披露形式应符合《上市公司信息披露管理办法》要求，披露内容宜按照上市公司环境信息披露模板在上市公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、社会责任报告和临时报告等中进行披露。

此外，企业概况宜包含但不限于以下内容：企业或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类。

可见，2024年，曙光化学被列入环境监管重点单位，而招股书对此或未披露。

一波未平一波又起。2021-2024年，曙光化工下属子公司累计收到24笔行政处罚。

2.4 2021年起下属子公司共受到行政处罚24笔，其中子公司曙光航运受行政处罚23笔

据签署于2024年12月23日的招股书，2021年1月1日至签署日，曙光化工下属控股子公司受到的行政处罚共24笔，合计处罚金额约为14.84万元，均不属于重大违法违规行为。值得注意的是，上述行政处罚中，曙光化工子公司安庆市曙光航运有限责任公司（以下简称“曙光航运”）收到行政处罚23笔。

曙光航运再次收到行政处罚书。

2.5 2025年1月及2月，曙光航运分别收到海事局出具的“罚单”

据海事罚字[2025]06092020012-1-1号处罚决定书，因曙光航运不按照规定在船舶自动识别设备中输入准确信息，2025年1月15日，泰州海事局对曙光航运罚款2,500元。

据海事罚字[2025]06042020035-1-1号处罚书，2025年2月26日，曙光航运因在限制航速的区域和汛期高水位期间未按照海事管理机构规定的航速航行，被镇江海事局处罚2,000元。

此外，2024年，曙光化工另一控股子公司在抽检中被发现存在问题。

2.6 2024年，控股子公司曙光丁辛醇在工业产品生产许可证获证企业条件检查被发现问题

据签署于2024年12月23日的招股书，截至签署日，安庆炼化曙光丁辛醇化工有限公司（以下简称“曙光丁辛醇”）系曙光化工持股70%的企业。

据市场监督管理局数据，一项抽检任务名称为“安庆高新技术产业开发区综合执法局定向抽取计划20230131151802365工业产品生产许可证，计量、标准”，抽检完成日期为2023年2月9日的检查显示，曙光丁辛醇在“水效标识计量专项监督检查”中的检查结果为发现问题已责令改正。

另外，一项抽检任务名称为“安庆市市场监管局、安庆市人力资源与社会保障局2024年度全市工业产品生产许可证获证企业抽查联合检查定向抽取计划202409”，抽检完成日期为2024年9月6日的检查显示，曙光丁辛醇在“工业产品生产许可证获证企业条件检查”中的检查结果为发现问题待后续处理。

不难发现，2023-2024年，曙光化工控股子公司曙光丁辛醇皆在抽检中被发现存在问题。

总的来说，近三年一期，曙光化工“高污染、高环境风险”产品的合计收入占比超五成。2024年，曙光化工被列为水、大气、环境风险的监管重点单位，而法规指出环境监管重点单位，包括依法确定的水环境重点排污单位、大气环境重点排污单位等。对此，招股书或并未披露。

除此之外，2021-2024年，曙光化工下属子公司累计受到行政处罚24笔，其中，曙光航运受到23笔行政处罚。值得注意的是，2025年，曙光航运两次收到海事局的“罚单”。2024年，曙光化工另一控股子公司曙光丁辛醇，在工业产品生产许可证获证企业条件检查中被发现存在问题。基于上述情形，曙光化工如何有效实施其内部控制制度，或值得关注。