《金证研》南方资本中心 时安/作者 西洲 映蔚/风控

2025年2月17日，北交所披露了苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“鼎佳精密”）的第二轮问询函。对此，鼎佳精密被要求说明自行生产、通过OEM模式和委托加工模式外协加工生产的主要差异，说明外协加工的必要性和合理性，是否存在对外协厂商的依赖等。

此番冲击北交所，其中问题“围绕”外协展开。鼎佳精密功能性产品限制产能的关键生产环节为模切，而在委托加工模式下，鼎佳精密外协工序环节主要为模切、手工和后处理。另一方面，鼎佳精密及子公司多项专利发明人包括实控人曹云、子公司业务部副总徐新宏，其中，曹云的任职履历多以财务和采购为主，或不具备技术背景。不仅如此，鼎佳精密的部分生产工艺与同行披露的行业通用技术或存重叠。且一家可比公司称市场竞争激烈，且部分产品与同行企业在功能性上存在同质化和通用性。

一、实控人曹云或无专业技术背景，却“贡献”多项授权专利

2023年11月24日，证监会为规范研发人员和研发投入信息披露和中介结构核查工作，制定了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》。其中，对于研发人员及研发投入信息披露有了明确的指引。

值得关注的是，前次申报的招股说明中，披露了鼎佳精密核心技术对应的专利研发成果，而此次上市申报的招股书或并未详细披露。蹊跷的是，鼎佳精密核心技术对应专利的发明人中，存在财务“出身”的实控人曹云，以及子公司的业务部副总徐新宏。

1.1 前次申报披露了核心技术的研发专利成果，本次申报招股书或并未具体披露

据签署日为2023年6月27日的《苏州鼎佳精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“签署日为2023年6月27日的主板招股书”），在核心技术情况中，鼎佳精密披露了模切多层组合异步加工一体成型技术等7项核心技术的项目名称、技术来源、技术特点、技术阶段、研发专利成果。

而据签署日为2024年6月21日的《苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“签署日为2024年6月21日招股书”），在核心技术情况中，鼎佳精密披露其拥有核心技术共9项，但仅披露了核心技术对应项目名称、技术来源、技术特点、技术阶段，或并未披露对应的研发专利成果。

而这背后，相关核心技术对应专利的发明人身份或值得关注。

1.2 实控人曹云系核心技术对应专利的发明人之一，履历多以财务和采购为主

据签署日为2023年6月27日的主板招股书及签署日为2024年6月21日的招股书，从前次申报至此次申报，鼎佳精密的核心技术均包括“自动化吸塑盘包装流水线”。

前次申报时期，鼎佳精密披露，该项核心技术对应的研发专利成果包括“一种具有多瓣式凹陷加强筋的吸塑盘”、“一种具有定位保护功能的吸塑盘”两项实用新型专利，对应专利号分别为ZL202020475575.X、ZL202020476081.3。

据国家专利知识产权局信息，上述两项专利的申请日期均为2020年4月3日，专利权人均为昆山市鼎佳电子材料有限公司（以下简称“昆山鼎佳”），发明人均为曹云、黄文艺。截至查询日2025年2月17日，该两项专利均处于维持状态，授权公告日为2020年12月8日。

需要说明的是，鼎佳精密的实控人为李结平、曹云，两人系夫妻关系。

也就是说，鼎佳精密一项核心技术对应专利的发明人，均包括系实控人之一曹云。

而曹云的任职履历值得关注。

据签署日为2024年6月21日的招股书，曹云为硕士学历，1999年9月至2000年9月任某五金办公家具厂财务科长，2000年12月至2002年9月任昆山安费诺正日电子有限公司财务主管，2003年8月至2020年9月任昆山鼎佳采购负责人、财务负责人，2014年4月至2021年8月，历任鼎佳精密监事、总经理，2019年9月至招股书签署日2024年6月21日，任鼎佳精密董事、策略采购总监。

另外，签署日为2023年6月27日的主板招股书显示，彼时，曹云系英国博尔顿大学MBA在读。

也就是说，从履历及专业背景来看，曹云或并不具备前述专利的相关技术背景。

值得一提的是，前述两项专利在获得授权后，曾发生过专利发明人变更。

1.3 2022年8月，两项专利的发明人由曹云一人增加至曹云和黄文艺两人

据国家知识产权局公开信息，专利“一种具有多瓣式凹陷加强筋的吸塑盘”及“一种具有定位保护功能的吸塑盘”于2022年8月26日进行了著录事项变更，发明人由曹云变更为曹云和黄文艺。

简而言之，鼎佳精密核心技术自动化吸塑盘包装流水线对应的两项专利，发明人或曾仅曹云一人。2022年8月，两项专利的发明人变更为曹云、黄文艺。

此外，曹云还“现身”鼎佳精密及其子公司名下多项专利的发明人名单。

1.4 截至查询日2025年2月17日，曹云或现身超40项授权专利的发明人名单

据签署日为2024年6月21日的招股书，截至签署日，鼎佳精密共有9家子公司分别为昆山鼎佳、重庆鼎佳绝缘材料有限公司（以下简称“重庆鼎佳”）、香港鼎佳电子科技有限公司（以下简称“香港鼎佳”）、重庆鼎佳电子科技有限公司、昆山市亨钜电子科技有限公司、昆山飞博特电子科技有限公司、广东鼎佳新材料有限公司、马鞍山鼎佳电子科技有限公司、越南鼎佳电子科技有限公司。

据签署日为2024年6月21日的招股书，截至签署日，鼎佳精密及其子公司已取得180项专利，核心技术人员包括李结平、赵波云、王晓龙。

据国家知识产权局公开信息，据不完全统计，截至查询日2025年2月17日，鼎佳精密及上述7家境内子公司获得授权的专利中，发明人包括曹云的专利共有48项。

需要指出的是，鼎佳精密系根据员工所属部门及职能认定研发人员。

1.5 称不存在研发人员与其他岗位混同，曹云“贡献”的多项专利申请时间与总经理任职时间存交叠

据出具日为2024年1月25日的《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“挂牌审核问询回复”），鼎佳精密披露其根据员工所归属的部门以及职能分工确定研发人员的范畴，对研发人员的具体划分依据为在研发部门任职且参与研发工作的相关人员，鼎佳精密的研发部门主要包括技术研发部。

并且，鼎佳精密表示，除了存在少量生产人员参与研发打样工作外，不存在研发人员与其他岗位人员混同的情况。

然而，曹云为鼎佳精密贡献专利的申请时间，与其任职总经理的时间存在重合。

据鼎佳精密签署日为2022年12月21日的首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(预披露)、签署日为2023年6月27日的主板招股书以及签署日为2024年6月21日的招股书，2019年1月1日至2021年8月17日，曹云担任鼎佳精密的总经理。

据国家知识产权局数据，截至查询日2025年2月17日，经不完全统计，鼎佳精密及其子公司获授权的专利中，发明人包含曹云的48项专利中，约有32项专利的申请时间，在2019年1月1日至2021年8月17日期间。

无独有偶，鼎佳精密全资子公司的业务部副总，亦单独“贡献”核心技术对应专利。

1.6 子公司业务部副总系6项专利的唯一发明人，其中包括一项核心技术对应专利

据签署日为2024年6月21日的招股书，昆山臻佳企业管理中心（有限合伙）（以下简称“昆山臻佳”）系鼎佳精密员工持股平台。徐新宏作为有限合伙人持有昆山臻佳份额，其系鼎佳精密全资子公司重庆鼎佳的业务部副总经理。

据国家知识产权局信息，截至查询日2025年2月17日，重庆鼎佳获得授权的专利中，共有6项专利的发明人仅包括徐新宏一人，分别系1项发明专利及5项实用新型专利。

其中，名为“泡棉用异步贴片机”的发明专利，专利号为“2020108644322”，申请日期为2020年8月25日，授权日期为2022年5月13日。

而据签署日为2023年6月27日的主板招股书，上述发明专利“泡棉用异步贴片机”，系鼎佳精密核心技术模切多层组合异步加工一体成型技术的研发专利成果。

即是说，徐新宏作为鼎佳精密子公司重庆鼎佳业务部副总经理，系重庆鼎佳6项专利的唯一发明人，其中包括1项发明专利，而该项发明专利在鼎佳精密前次申报深交所主板时，被认定为核心技术对应专利。

1.7 专利法实施细则指出，专利发明人是指对发明创造作出创造性贡献的人

据2023年12月11日修订的《专利法实施细则》第十四条规定，专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

总而言之，鼎佳精密曾在前次深交所主板招股书披露了核心技术对应专利，而此次上市申报或未披露核心技术对应专利情况。值得注意的是，鼎佳精密多项授权专利的发明人名单现实控人曹云的“身影”，而观曹云的任职履历，其或无技术专业背景。除此之外，子公司的业务部副总徐新宏也现身多项专利发明人名单。

二、生产工艺或与同行披露的通用技术存重叠，关键生产环节委外或拷问其竞争力

自主创新是企业的生命，是企业爬坡过坎、发展壮大的根本。

对于鼎佳精密而言，其在前次申报深交所主板时曾表示其主营业务产品系技术密集型行业，而在本次申报的招股书中，鼎佳精密或将上述表述删除。此外，可比公司称，国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低，技术含量参差不齐。而需要指出的是，鼎佳精密的部分生产工艺与同行披露的行业通用技术或存重叠。

2.1 较前次申报删除技术密集型行业表述，同行称行业集中度不高技术附加值低

据签署日为2023年6月27日的主板招股书，鼎佳精密披露其技术壁垒时表示，其主营业务产品消费电子功能性产品及防护性产品是技术密集型行业，行业发展涉及到电子、物理、化学、机械等多学科专业知识的综合应用。

而据签署日为2024年6月21日的招股书，鼎佳精密披露其技术壁垒时表示，消费电子行业发展涉及到电子、物理、化学、机械等多学科专业知识的综合应用。

据签署日为2024年6月21日招股书，鼎佳精密选取深圳光大同创新材料股份有限公司苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”）、东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“达瑞电子”）、捷邦精密科技股份有限公司、深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下简称“鸿富瀚”）作为同行业可比公司。

据深交所互动易平台公开信息，2021年10月22日，鸿富瀚表示，消费电子功能性器件竞争较为充分，综合实力突出的大型企业相对较少，行业集中度不高。行业内大多数企业规模偏小，研发实力弱，产品技术含量与附加值低，利润有限，企业整体竞争力弱。

不难看出，此次申报，在技术壁垒情况中，并未提及消费电子功能性产品及防护性产品是技术密集型行业的内容。

2.2 可比公司恒铭达称市场竞争激烈，且部分产品与恒铭达的同行企业在功能性上存在同质化和通用性

据签署日为2024年6月21日的招股书，鼎佳精密主要产品为消费电子功能性产品和防护性产品。

其中，鼎佳精密的功能性产品主要应用在消费电子产品内部，可以起到电磁屏蔽、粘贴、缓冲、防尘透气、绝缘等作用；防护性产品可对在生产或储运过程中的消费电子产品或组件起到包装、抗压、缓冲、稳固等作用。

需要指出的是，部分消费电子功能性器件及消费电子防护产品等在功能上存在一定的同质性。

据恒铭达签署日为2019年1月22日的招股说明书，其表示消费电子产业链中的制造服务商、组件生产商、功能性器件生产商较多，恒铭达生产的部分消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜与同行业企业生产的产品，均以实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护等功能为目的，在功能上存在一定的同质性和通用性。

并且，恒铭达表示，国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低，技术含量参差不齐。多数企业集中在中低端市场，采用简单模切工艺进行产品生产，产品技术含量和附加值较低，同质性强，因而中低端市场竞争激烈。

对比可知，鼎佳精密与同行生产的产品均具备“粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、防尘、防护”等功能，而同行可比公司恒铭达称，此类产品存在一定同质化和通用性，中低端市场竞争激烈。

2.3 主要产品的生产工艺包括“模切、贴合”，而同行披露的通用技术包括“模切、贴合”等工艺

据出具日为2020年9月28日的达瑞电子首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书，根据达瑞电子说明，其所处消费电子功能性和结构性器件行业，一般涉及电子材料模切、冲型加工、多层贴合、包边包布、热压成型等工艺技术，行业内一般企业掌握该等通用技术，且行业内可比企业的生产工艺技术具有一定的通用性。

据签署日为2024年6月21日的招股书，鼎佳精密的消费电子功能性产品主要通过分条、贴合、模切、包装等工艺加工而成；防护性产品根据不同产品类型通过分切、开槽、贴合、真空成型、裁切、冲压等工艺加工而成。

不难看出，鼎佳精密称其主要产品的生产工艺涉及“模切、贴合”等的另一面，达瑞电子披露的行业通用技术也包括“模切、贴合”等。

值得注意的是，鼎佳精密将模切的生产环节委外。

2.4 认定模切为限制产能的关键生产环节，而外协工序环节包含模切

据签署日为2023年6月27日的主板招股书，鼎佳精密应用于模切工艺的核心技术，包含模切多层组合异步加工一体成型技术、模切套切后在线排孔废技术、模切感应定位技术、模切料带自动化定位裁片技术、模切不干胶料带吸附技术、模切机循环传动技术。其中，除“模切套切后在线排孔废技术”的关键节点为排废外，其余5项核心技术的关键节点均为模切。

此外，模切还是限制鼎佳精密产品产能的关键生产环节。

据签署日为2024年6月21日的招股书，鼎佳精密不同产品的限制产能的关键生产环节不同，功能性产品限制产能的关键生产环节为模切，防护性产品中纸箱和吸塑的限制产能的关键生产环节分别为贴合和真空成型。

然而，鼎佳精密的外协工序中或包含模切。

据签署日为2024年6月21日的招股书，鼎佳精密表示在自身产能无法满足订单需求的情况下，其会将部分订单采用外协加工模式进行生产。2021-2023年，鼎佳精密采用外协加工模式采购合计金额分别为7,426.08万元、4,764.32万元、3,710.89万元。

据鼎佳精密签署日为2024年12月28日的首轮问询回复，在委托加工模式下，鼎佳精密向外协供应商提供主要原材料或者半成品，外协供应商按照鼎佳精密要求进行加工，产品生产完成后提供给鼎佳精密进行质检，鼎佳精密向其支付加工费。在委托加工模式下，外协工序环节主要为模切、手工和后处理。

综合而言，相较于前次申报主板的招股说明书，此番上市申报的招股说明书或删除了“主营业务产品消费电子功能性产品及防护性产品是技术密集型行业”的相关表述。值得一提的是，可比公司恒铭达称市场竞争激烈，且部分产品与恒铭达的同行企业在功能性上存在同质化和通用性。

此外，另一同行称，行业通用工艺技术包括“模切、贴合”等，而鼎佳精密主要产品的生产工艺也涉及“模切、贴合”等。另一方面，模切系鼎佳精密主要产品的关键生产工序，而鼎佳精密却将该工艺进行委外加工。