《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

此番冲击北交所上市，南通天盛新能源股份有限公司（以下简称“天盛股份”）其中拟募资5,000万元补充流动资金。而在天盛股份向北交所递交申请撤回上市申请文件的次日，天盛股份发布公告称预计2025年度使用闲置自有资金购买理财产品，金额不超过2亿元。

值得注意的是，天盛股份独董周元持有原董事朱军控制的有限公司所管理的私募基金份额，并任行业协会专职会长，而天盛股份多个客户系协会会员。另外，历史股东建华（上海）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“建华投资”）曾替黄治国代持天盛股份的股份，该隐名股东黄治国与天盛股份私募股东的合伙人之一“同名”。而此次股权代持解除，即通过新三板市场向指定的主体出售该部分股权中，股权受让方包括黄治国的妻子黄晓岚。且黄治国与天盛股份新三板挂牌时的经办律师刘俊哲曾系同事，且两人曾投资同一企业，两者关系待解。

一、独董持有原董事控制的有限公司所管理的私募份额，任职协会的多名会员系天盛股份客户

上市公司独立董事应当具备独立性。研究发现，独立董事周元持有天盛股份原董事朱军控制的有限公司管理的私募资金的份额。此外，周元还系PGO协会专职会长。巧合的是，天盛股份的多个客户均系该协会的成员。

1.1 周元系天盛股份独立董事，其间接持有天盛股份4,210股股份

据天盛股份签署于2021年10月15日的2021年第三次临时股东大会决议公告，2021年10月15日，天盛股份股东大会审议同意周元担任天盛股份独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

据天盛股份2024年半年报，截至2024年6月末，周元任天盛股份独立董事，任期为2023年12月14日至2026年12月13日。周元间接持有天盛股份4,210股股份，持股比例为0.0081%。

1.2 天盛股份原董事朱军系中肃资本创始人，周元持有朱军控制的合肥中肃创投所管理的私募基金2.79%份额

据天盛股份签署于2023年12月25日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月25日的招股书”），截至签署日2023年12月25日，周元对外投资单位包括合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“易钧资管”），投资金额为150万元，投资比例为2.79%。

据中国证券投资基金业协会，截至查询日2025年1月20日，易钧资管系私募基金，编号为SM0119，基金管理人系合肥中肃创业投资有限公司（以下简称“合肥中肃创投”）。其中，合肥中肃创投系朱军控制的企业。

据签署于2023年12月25日的招股书及签署于2016年7月6日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），2015年8月至2023年10月，朱军任天盛股份的董事。合肥中肃创投、上海中肃创业投资管理有限公司（以下简称“上海中肃创投”）均系天盛股份原董事朱军担任执行董事兼总经理的企业。

据中肃创投官网信息，截至查询日2025年1月20日，朱军系中肃资本的创始合伙人、董事长。此外，朱军曾任易津资本创始合伙人、总裁。

1.3 朱军曾任职的易津创投所管理的基金，与其控制的上海中肃创投管理的基金系天盛股份股东

据签署于2023年12月25日的招股书，截至2023年12月25日，苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）、平阳中肃创赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中肃创赢”）系天盛股份的股东，持股比例分别为11.04%、3.93%。

据天盛股份2024年半年报，截至2024年6月末，苏州卓燝仍持有天盛股份11.04%的股份。

其中，据证券投资基金业协会，截至查询日2025年1月20日，中肃创赢的基金管理人系上海中肃创投。上海中肃创投的实控人系朱军。

此外，苏州卓燝的执行事务合伙人系上海易津创业投资管理有限公司（以下简称“易津创投”）。截至签署日2023年12月25日，宁波晶玺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶玺投资”）、易津创投、宁波梅山保税港区中肃创庆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中肃创庆”）分别持有苏州卓燝24.6%、0.01%、2.81%的份额。

据证券投资基金业协会，截至查询日2025年1月20日，易津创投的实际控制人系陈方明。

据市场监督管理局，截至查询日期2025年1月20日，晶玺投资的股东为上海易津投资股份有限公司（以下简称“易津投资”）、中肃创庆，执行事务合伙人系易津投资。

需要说明的是，易津投资持有易津创投51.76%的股权。陈方明控制易津投资。此外，中肃创庆系天盛股份原董事朱军控制的企业。

公开信息显示，陈方明系易津资本的创始人。

据中国证券投资基金业协会信息，2009年11月至2018年3月，朱军任易津投资总经理。2015年10月至2018年7月，朱军任易津创投总经理。

也就是说，陈方明、朱军均系易津资本的创始人。2018年，朱军不再任易津创投总经理，并在外设立中肃资本。朱军、陈方明分别系上海中肃创投和易津创投的实控人，上海中肃创投管理的私募基金中肃创赢，易津创投管理的私募基金苏州卓燝，系天盛股份的股东。且朱军、陈方明均间接持有苏州卓燝的份额。

1.4 周元、朱军分别系PGO协会的会长、监事，天盛股份多个客户系该协会的核心成员单位

据签署于2023年12月25日的招股书，2015年3月至签署日2023年12月25日，周元系PGO绿色能源产业发展促进会（以下简称“PGO协会”）专职副会长、会长。

据PGO协会官网信息，2013年8月，中国电子科技集团、中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同发起成立了光伏绿色生态合作组织（Photovoltaic Green-ecosystem Organization）。

2023年11月，光伏绿色生态合作组织联合大虹桥光伏产业联盟以及光伏、储能、氢能等绿色能源产业链企业组建了绿色能源产业发展促进会（Green Energy Industry Development Association，英文简称：GEA，中文简称：绿色能源促进会），是民政部门批准成立的联合性社会团体组织。

截至查询日2025年1月20日，周元系PGO协会的专职会长；朱军系PGO协会的监事长。博雷顿科技股份公司（以下简称“博雷顿”）董事长陈方明系PGO协会的副会长。

需要说明的是，博雷顿董事长陈方明与易津资本创始人陈方明系同一人。

据签署于2023年12月25日的招股书，天盛股份已与多家光伏电池片生产厂商建立合作关系，包括天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”）、隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）、江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”）、阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”）。

据PGO协会官网信息，截至查询日2025年1月20日，隆基绿能、润阳股份系PGO协会的领导成员单位。天合光能、阿特斯、晶澳科技系PGO协会的核心成员单位。

综上所述，独立董事周元间接持有天盛股份4,210股股份，持股比例为0.0081%。此外，周元还持有私募基金易钧资管的份额，其系上海中肃创投管理的私募基金。而天盛股份原董事朱军系上海中肃创投的实控人。值得注意的是，周元系PGO协会的专职会长，朱军系PGO协会的监事。而PGO协会系光伏等绿色能源产业链企业组成的联合性社会团体组织，天盛股份的多个合作方均系PGO协会的成员单位。

二、解除代持背后受让方包括原隐名股东的配偶，该隐名股东与天盛股份私募股东的合伙人“同名”

瓜田不纳履，李下不整冠。2024年，天盛股份曾因股权代持事项被警示。研究发现，股东苏州卓燝的合伙人之一黄治国，与原股权代持的隐名股东“黄治国”同名。且苏州卓燝的合伙人之一黄治国，与天盛股份新三板挂牌时的经办律师曾系同事，且两人曾投资同一企业。

2.1 曾因建华投资为黄治国代持事项被警示，黄治国入股价格或低于4个月后苏州卓燝增资入股价格

据天盛股份签署于2024年3月28日的公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），2024年3月15日，全国股权公司挂牌审查部就天盛股份股权代持和特殊投资条款违规事项，对天盛股份、毛平、朱鹏采取口头警示的自律监管措施。

2015年3月，出于税收筹划的考虑，黄治国指定建华投资作为名义股东代其持有南通天盛新能源科技有限公司（天盛股份前身，以下简称“天盛有限”）股权。

其中，天盛股份表示，在上述股权代持形成过程中，建华投资实际由黄治国运作经营，由于当事人主体黄治国以此认为自身已实际控制该部分股权，对股权代持相关概念认识不足，导致该股权代持事项。

先来看黄治国的入股情况。

据公开转让说明书，2015年3月11日，实控人毛平与建华投资签署了股权转让协议，毛平将其持有的天盛有限 6.6%（对应132万元出资额）作价132万元转让给建华投资。

2015年8月16日，天盛有限股东同意，天盛有限注册资本增至2,364万元，苏州卓燝以货币方式出资1,200万元，其中认缴新增注册资本364万元。

截至2015年8月末，上述股权转让以及增资完成后，建华投资、苏州卓燝对天盛有限的持股比例分别为5.58%、15.42%。

经测算，建华投资受让天盛有限股份的价格为1元/注册资本，苏州卓燝增资入股天盛有限的价格为3.29元/注册资本。

值得注意的是，2015年3月29日，苏州卓燝与毛平、朱鹏、建华投资签订了投资协议，实控人毛平、朱鹏承诺2015年、2016年天盛有限累计完成3,500万元净利润，如未完成，则毛平、朱鹏对投资人进行股份补偿。

也就是说，建华投资系替黄治国代持天盛股份的股份。早在2015年3月，建华投资、苏州卓燝均与天盛有限实控人签订投资协议，然而建华投资受让股权的价格或低于苏州卓燝的增资价格。

2.2 私募股东苏州卓燝的合伙人之一名为“黄治国”，“黄治国”是该私募基金管理人的全资股东的监事

前述提到，苏州卓燝的执行事务合伙人系易津创投，其实控人系陈方明。

据签署于2023年12月25日的招股书，截至签署日2023年12月25日，苏州卓燝的有限合伙人包括黄治国，出资比例为1.25%。

证券投资基金业协会显示，苏州卓燝的基金管理人系易津创投。易津创投属于私募股权、创业投资基金管理人，实际控制人系陈方明。易津创投的出资股东系易津投资，出资比例为100%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年1月20日，易津创投的监事名为“黄治国”。

据公开信息，截至查询日期2025年1月20日，黄治国系易津资本的合伙人。其中，黄治国曾任中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）、锦天城律师事务所合伙人，专长于改制重组，海内外上市和私募业务。

换言之，苏州卓燝的有限合伙人包括“黄治国”，且苏州卓燝的基金管理人系易津创投，而易津创投的全资股东易津投资的监事系黄治国。

2.3 首轮问询披露，2017年3月建华投资已出售股份并解除代持

据首轮问询回复，天盛股份称，2017年3月，建华投资按照黄治国本人的意思表示，通过新三板二级市场向其指定的主体出售该部分股权。至此，建华投资与黄治国之间的股权代持关系已解除。

值得注意的是，据法律意见书，天盛股份将上述建华投资为黄治国代持事宜称为“历史股东的股权代持及代持还原情况”

需要指出的是，建华投资转出股份的受让方包括黄治国的配偶。

2.4 建华投资转让天盛股份的股份受让方包括黄治国的妻子黄晓岚，以及陈方明的亲属张艳云

据天盛股份签署于2017年3月24日、27日的股份交易异常波动公告，2017年3月24日，建华投资减持天盛股份的股票62.7万股，股份受让方是黄晓岚。该次交易完成后，建华投资、黄晓岚对天盛股份的持股比例分别为3.2821%、1.9655%。

2017年3月27日，建华投资减持天盛股份的股票74.2万股，股份受让方是黄晓岚、张艳云。交易完成后，建华投资、黄晓岚、张艳云对天盛股份的持股比例分别为0.9561%、2.1129%、2.1787%。

据天盛股份签署于2023年12月25日的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书，截至2023年11月10日，黄晓岚系天盛股份第13大股东，持股数量为70.5万股，持股比例为1.36%。

据毕埃慕（上海）建筑数据技术股份有限公司（以下简称“建筑数据”）披露的信息，2021年10月13日，建筑数据任命黄治国为董事。黄治国与黄晓岚为夫妻关系。

其中，2005年至2010年，黄治国任北京市中伦律师事务所上海分所顾问；2010年8月至2015年10月，黄治国上海市锦天城律师事务所/大成律师事务所（以下简称“大成律所”）顾问。

据拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“拉普拉斯”）披露的信息，张艳云系易津资本的陈方明的亲属，其曾为陈方明代持拉普拉斯的股权。

换言之，天盛股份称建华投资已按照黄治国的要求向特定主体出售股权。研究发现，受让方包括黄治国的妻子黄晓岚以及陈方明的亲属张艳云，然而天盛股份对此隐而未宣。

2.5 天盛股份新三板挂牌的经办律师系刘俊哲，刘俊哲与黄治国曾系同事且两人曾投资同一企业

上述提到，黄治国曾于中伦律所、大成律所处任职。

据公开转让说明书，天盛股份申请于新三板挂牌时的律师事务所系北京大成（上海）律师事务所，经办律师是刘俊哲、蔡克亮。

公开信息显示，2004年7月至2010年7月，刘俊哲于中伦律所任职。2010年8月至查询日期2025年1月20日，刘俊哲于大成律所任职。

据中伦律所官网信息，2008年，上海电气集团股份有限公司以换股吸收合并的方式登陆A股市场。中伦律所在本项目中担任被合并方法律顾问，由顾峰、刘俊哲、黄治国等律师组成的律师团队为其提供全程法律服务。

据市场监督管理局，上海福芮投资咨询有限公司（以下简称“福芮咨询”）成立于2009年9月21日。成立起至2020年6月17日，福芮咨询的股东为刘俊哲、黄治国，持股比例为90%、10%。

2020年6月18日至查询日期2025年1月20日，福芮咨询的股东为黄治国、上海赛迦实业有限公司（以下简称“赛迦实业”），持股比例分别为10%、90%。需要说明的是，赛迦实业的股东为黄治国、黄晓岚、朱凤官，持股比例分别为45.0045%、45.0045%、9.991%。

截至查询日期2025年1月20日，刘俊哲任福芮咨询的监事。

也就是说，2024年，天盛股份及其实控人因建华投资为黄治国代持股权事项被警示。回顾过去，建华投资、苏州卓燝均于2015年3月与天盛股份实控人毛平、朱鹏签订投资协议，若天盛股份达不到业绩承诺，毛平、朱鹏对投资人进行股份补偿。2015年3月、8月，建华投资、苏州卓燝先后成为天盛股份股东。然而，建华投资入股的价格或低于苏州卓燝入股价格。其中，股东苏州卓燝系易津创投所管理的私募基金，苏州卓燝的有限合伙人包括“黄治国”，与上述历史股权代持的隐名股东黄治国“同名”。

值得一提的是，2016年天盛股份申请于新三板挂牌，彼时的律师事务所为大成律所，经办律师为刘俊哲。研究发现，易津资本的合伙人黄治国曾任职于大成律所，其或曾与刘俊哲共事。并且，截至2020年6月，福芮咨询系黄治国参股的企业，其中福芮咨询的另一股东亦名为“刘俊哲”，2020年6月后“刘俊哲”虽退出福芮咨询，但截至查询2025年1月20日仍任福芮咨询的监事。基于上述情形，昔日隐名股东黄治国与私募股东的合伙人之一黄治国同名，关系或待解；且黄治国与天盛股份原经办律师刘俊哲的关系，同样值得关注。