《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

新“国九条”的颁布，奠定了“强监管、防风险、促高质量发展”为本轮资本市场改革主线，其中包括严把“入口关”，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。2024年8月29日，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）披露2024年上半年“成绩单”，营收实现同比增长10.81%的另一面，归母净利润却同比下滑62.98%。

作为上市企业，宏柏新材于2020年8月成功登陆沪主板，需要指出的是，其一名股东兼董事汪国清，同时任另一上市公司江西世龙实业股份有限公司（以下简称“世龙实业”）的董事长兼总经理。此前，2017年，世龙实业供应商的实控人王林森曾“低价”间接入股宏柏新材，截至2022年三季度末，该股东已退出宏柏新材的前十大股东名单。而该股东曾作出承诺锁定期满后减持将及时予以公告，关于该股东的减持上演信披疑云。

一、董事兼任世龙实业总经理，世龙实业供应商的实控人或曾“低价”入股宏柏新材

关联交易普遍存在于企业的日常经营活动中，相较于其降低违约风险等的优点，关联交易也由于其易操作性和隐蔽性，系上市公司股东利益输送的常用手段。

而宏柏新材方面，其董事汪国清同时还是上市公司世龙实业的董事长、总经理。2024年，世龙实业因曾隐瞒与宏柏新材关联关系及交易被出具警示函。而回溯历史，2017年，世龙实业的供应商之实控人或曾“低价”入股宏柏新材。

1.1 董事汪国清兼任世龙实业的总经理，2024年因曾隐瞒与宏柏新材关联关系被出具警示函

据宏柏新材2023年年度报告及宏柏新材签署于2024年4月15日的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），2017年起至今，汪国清均担任宏柏新材的董事。截至2023年6月末，汪国清间接持有宏柏新材14.55%的股份。其中，江西世龙实业股份有限公司（以下简称“世龙实业”）系汪国清任董事长兼总经理的企业。

把“目光”放在世龙实业，世龙实业系在深交所主板上市的公司。

2024年3月12日，世龙实业的董事长汪国清收到警示函。该份警示函显示，2012年10月起，汪国清的代理人任职宏柏新材董事。由于汪国清时任世龙实业董事长、总经理，宏柏新材与世龙实业构成关联法人关系。然而汪国清未向世龙实业报告，直至2017年4月才予以披露。因此，证监会决定对汪国清采取出具警示函的监管措施。

对此，宏柏新材表示，该警示函措施不属于证监会行政处罚，宏柏新材不存在不得向不特定对象发行证券的情形。

而世龙实业的问题远不止于此。

1.2 2024年3月，上市公司世龙实业因2019-2020年存虚增收入等行为被处罚

2024年3月12日，证监会对世龙实业出具行政处罚，并处以280万元罚款。

具体来看处罚缘由，据赣处罚字〔2024〕1号文件，2019-2020年，世龙实业全资子公司江西世龙供应链管理有限公司存在通过与相关客户开展无实物流转、不具有商业实质的虚假贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润的情形，导致世龙实业2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。

1.3 世龙实业申报上市时两家客户背后现员工“身影”，关联关系认定或现疑云

回顾世龙实业的上市历程。

2015年3月19日，世龙实业股票在深圳证券交易所上市挂牌交易。

据世龙实业签署日期为2015年3月10日的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“世龙实业2015年招股书”），截止至2014年12月31日，汪国清间接持有世龙实业13.277%的股权，此外汪国清担任世龙实业的董事、总经理。彼时，世龙实业无实际控制人。

从持股比例来看，世龙实业上市申报期间，汪国清彼时或可对世龙实业施加重大影响。

再看世龙实业的客户情况。

2009-2010年，世龙实业向乐平市鸿鑫工贸有限公司（以下简称“鸿鑫工贸”）销售氯化亚砜、烧碱，销售金额分别为304.25万元、928.35万元。

2011年、2012年、2014年，世龙实业均与鸿鑫工贸签订买卖合同，销售内容包括氯化亚砜、液碱，合同价款分别为1,014万元、552万元、648万元，合同履行期限均为一年。

可见，2009-2014年，鸿鑫工贸均为世龙实业的客户。

据市场监督管理局数据，鸿鑫工贸成立于2004年4月5日。成立起至查询日期2024年9月9日，申夏林均为鸿鑫工贸的股东之一。

据世龙实业签署日期为2012年2月23日的补充法律意见书（一）（以下简称“世龙实业一号法律意见书”），彼时鸿鑫工贸的股东申夏林系世龙实业的间接股东，且其妹申涛系世龙实业的员工。

据世龙实业签署于2014年6月20日的首次公开发行股票招股说明书以及世龙实业2015年招股书，2013年及2014年，世龙实业与乐平市瑞东物资贸易有限公司（以下简称“瑞东贸易”）签署产品销售合同，销售内容为液氯，合同金额分别为544万元、547万元。

据市场监督管理局数据，2008年3月19日至2021年7月18日，瑞东贸易的股东均为龚小燕、龚海燕。

据世龙实业一号法律意见书，截至签署日2012年2月23日，袁文练系世龙实业的间接股东以及员工，担任总经理助理。龚京远系世龙实业的间接股东，其女儿龚海燕、龚小燕均系世龙实业的员工。

由上述情形可知，2009-2014年，鸿鑫工贸为世龙实业的客户，彼时鸿鑫工贸的股东申夏林系世龙实业的间接股东，且其妹申涛系世龙实业的员工。2013年及2014年，彼时世龙实业员工龚海燕、龚小燕，与客户瑞东贸易的原股东“同名”。倘若为同一人，鸿鑫工贸、瑞东贸易是否系世龙实业员工控制的企业，值得关注。

基于上述情形，世龙实业是否应当按照“实质重于形式”的原则，将其与鸿鑫工贸、瑞东贸易的交易披露为关联交易？或该打上“问号”。

1.4 世龙实业上市时的发审委成员中，2名发审会成员因利用发审权谋利被调查

值得一提的是，据证监会于2014年12月22日发布的信息，2014年12月26日召开的发行审核委员会工作会议审核世龙实业的发行申请，参会的发审委委员共有七名，其中包括朱毅、陈翔、操舰。

据证监会于2021年12月3日、2022年7月22日发布的信息，证监会原发审委委员操舰、朱毅因存在包括将发行审核权异化为谋利工具、利用发行审核权为他人谋取不当利益等情形，被开除党籍并移交检察机关审查起诉。

据证券日报于2021年11月27日发布的信息，2021年7月，连续担任证监会第十四届至十六届主板发审委委员的陈翔被有关部门监管调查。

也就是说，曾参与世龙实业2014年的上市发审会的发审委委员，即朱毅、陈翔、操舰被调查。

1.5 伍木煤炭曾系世龙实业的供应商，其实控人王林森或通过新余锦宏“低价”入股宏柏新材

据世龙实业2015年招股书，2012-2014年，乐平市伍木煤炭销运有限公司（以下简称“伍木煤炭”）均系世龙实业的煤炭供应商。2014年，伍木煤炭系世龙实业的第五大供应商，世龙实业对其的采购额为2,532.54万元。

值得注意的是，2015年1月1日，世龙实业分别与伍木煤炭及另外两家企业签署产品采购合同，采购内容均为煤，有效期均至2015年12月31日。

其中，世龙实业对伍木煤炭的采购数量为8.4万吨，合同总金额为2,604万元；对另外两家企业的采购数量分别为6万吨、6万吨，合同总金额为2,580万元、2,370万元。

经测算，世龙实业向伍木煤炭及另外两家企业采购煤的采购单价或分别为310元/吨、430元/吨、395元/吨。

据世龙实业2015年招股书，2014年，世龙实业煤炭采购均价为345.47元/吨。

不难发现，2015年1月1日，世龙实业同时与三家企业签署煤炭采购合同，其中世龙实业对伍木煤炭的采购单价为310元/吨，或低于对另外两家企业的采购单价，且低于2014年世龙实业的煤炭采购均价。

据市场监督管理局数据，伍木煤炭成立于1993年5月25日，于2018年9月12日注销。成立起至注销日，王林森均系伍木煤炭的控股股东，持股比例超98%，或系伍木煤炭的实控人。

值得注意的是，2017年，伍木煤炭的实控人王林森入股宏柏新材。

据宏柏新材签署日为2020年7月30日的首次公开发行A股股票招股说明书，王林森持有新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余锦宏”）98%的出资额。新余锦宏实控人为王林森。

2017年11月，新余锦宏以955万元受让乐平东豪气体有限责任公司（以下简称“东豪气体”）持有的宏柏新材500万元出资额而入股，交易价格为1.91元/出资额。

同期，东豪气体以同价格，将所持宏柏新材5.14万元的出资额，转让给宏柏新材的员工持股平台景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌泉投资”）。员工持股平台涌泉投资以1.91元/注册资本的价格受让宏柏新材5.14万元出资额的股权被认定为需计提股份支付费用，涌泉投资所获取的股权的公允价值为 16.79万元。

根据上述宏柏新材5.14万元的出资额对应公允价值为16.79万元，经测算，彼时宏柏新材股转对应的公允价值或为3.27元/出资额，而同期新余锦宏与涌泉投资受让股权的价格为1.91元/出资额。

也就是说，2017年，王林森曾通过新余锦宏“低价”入股宏柏新材。而新余锦宏的实控人王林森，或系关联方世龙实业的供应商伍木煤炭的实控人。

二、股东减持或未按承诺进行披露，承诺履行信息披露现疑云

而关于世龙实业供应商伍木煤炭实控人王林森的“故事”仍在继续。王林森控制的新余锦宏系宏柏新材首次公开发行前的股东，其在减持前或未按照承诺进行公告。

2.1 2022年7-9月王林森控制的新余锦宏减持超200万股，或至少浮盈四千万元

据宏柏新材的公告，截至2022年6月30日，新余锦宏系宏柏新材前10名股东，其持有宏柏新材504.94万股，持股比例为1.5%。其中上述股份均为首发原始股份。该部分股份在2021年8月11日解除限售。

截至2022年9月30日，新余锦宏已退出宏柏新材的前10名股东名单。其中，第10名股东为持股数量为400万股。

需要说明的是，2022年7月20日，宏柏新材成功完成2021年年度权益分派实施工作，每10股转增3股。

据东方财富choice数据，2022年7月1日至9月30日期间，宏柏新材的股票在2022年9月30日达到最低价，价格为16.45元/股。

经测算，对于新余锦宏持有的首发原始股份，2022年7月1日至2022年9月30日期间，新余锦宏或至少减持256.4万股，占总股本的比例为0.59%。假设新余锦宏在此期间减持的股份系以上述16.45元/股的价格卖出，则新余锦宏或至少浮盈4,218.12万元。

2.2 新余锦宏曾作出长期承诺，其若减持首发原始股份将由宏柏新材予以公告

据宏柏新材2022年年度报告，新余锦宏存在与首次公开发行相关的承诺，承诺类型为股份限售，承诺时间及期限为长期。

其中，承诺内容包括股份锁定期满后，新余锦宏拟减持股份的，需以书面形式通知宏柏新材减持意向和拟减持数量等信息，并由宏柏新材及时公告。若新余锦宏拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。若新余锦宏违反该承诺函，所得的收益归宏柏新材所有。

也就是说，在宏柏新材首次公开发行股票时，新余锦宏曾作出承诺，其在股份锁定期满后进行减持，将及时予以公告。

然而，截至查询日期2024年9月9日，新余锦宏减持具体情况或未披露。

2.3 宏柏新材的2022-2023年报告称，新余锦宏已及时严格履行承诺

据宏柏新材披露的信息，截至2022年6月末，新余锦宏系宏柏新材前10名股东。截至2022年9月30日以及2022年12月31日，宏柏新材披露的前十大股东均未包含新余锦宏。

上述情形是否意味着，宏柏新材或知晓新余锦宏的股份数在2022年7月至9月期间发生变动。

在宏柏新材2022-2023年各年度报告，截至2022-2023年各年末，宏柏新材均披露，新余锦宏已及时严格履行其做出的与首次公开发行相关的股份限售承诺。

2.4 上市公司股东违反承诺减持未履行信披义务，被处以2亿元行政处罚

再看上市公司被处罚的实例。

据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）于2022年5月28日披露的“关于公司股东收到行政处罚决定书”的公告，上交所主板上市公司药明康德的股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瀛翊”）持有药明康德1.0056%的股份。

此前，上海瀛翊曾做出有关股份减持的承诺，若通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等程序。

股份禁售期满解禁后，上海瀛翊通过集中竞价交易减持28.94亿元但未提前公告披露减持计划。证监会认为，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，对减持行为作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。其因减持未及时依法履行信息披露义务的行为属于信披违规的情形。

对此，2022年5月，证监会责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

也就说，在宏柏新材首次公开发行股票时，股东新余锦宏曾作出承诺锁定期满后减持将及时予以公告。然而，截至查询日期2024年9月9日，关于股东新余锦宏的具体减持情况上演信披疑云。