《金证研》南方资本中心 时安/作者 易溪 南江 映蔚/风控

回溯历史，2022年1月，江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）申报科创板因其撤材料而终止。次月，金智教育重新签署上市辅导协议，“转道”冲击创业板。

2023年9月22日，《金证研》南方资本中心曾在研究报告《金智教育：原副总设立企业上演控制权迷局 合作背后或存利益让渡异象》中指出，金智教育与其副总郭佳银参与创立的南京博雅首发置业有限公司（以下简称“博雅置业”）关系或“剪不断理还乱”。

值得注意的是，博雅置业系金智教育原控股股东的关联方，曾由葛宁控制，金智教育子公司与博雅置业联合竞买土地，土地竞拍要求显示该地块的竞买人面向软件相关行业的企业。而博雅置业主营为房地产业务，其竞拍前一个月新增软件相关的经营范围。另外，金智软件在该地块上建设的项目的开工时间，或早于获得建筑许可证的时间。

一、原控股股东的关联方是房地产企业，与子公司联合拍地前“突击”新增软件相关经营范围

联合竞买土地模式可以将成本和风险分担到不同的合作方，降低了单个企业的经营压力，提高了项目的可行性。

值得一提的是，金智教育子公司江苏金智教育软件有限公司（以下简称“金智软件”）与博雅置业联合竞买地块。而联合竞买需双方皆符合经营范围要求，博雅置业在竞买土地前“突击”新增计算机软件开发等经营范围，但其主营业务涉及房地产业务。另外，双方竞买的土地未竞买前便已有项目开工，背后或谜团重重。

1.1 博雅置业系原控股股东的关联方，2018年与金智教育子公司联合竞拍土地

据金智教育签署于2023年9月26日的《首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“审核中心意见落实函回复”），2008年1月，金智科技单独出资设立金智教育。2010年12月，金智科技将其所持有的金智教育全部股权转让给江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）。

据金智科技各年度报告，2010-2016年，葛宁等人通过金智集团控制金智科技。

据审核中心意见落实函回复及金智教育签署于2023年9月26日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2016年8月至2017年12月，金智集团逐步转让所持金智教育股份并最终退股。而后，郭超、史鸣杰成为金智教育的实控人。

而葛宁彼时控制的企业，曾与金智教育旗下子公司联合拿地建设项目。

据首轮问询回复，金智教育子公司金智软件与博雅置业于2018年10月共同签署《联合竞买土地合作协议书》，联合竞买南京市江北新区研创园二期7号地块土地使用权，共建博雅智慧教育创意产业科技园项目（以下简称“博雅科技园项目”）。

据江苏省公共资源交易平台于2021年1月23日发布的成交公示，博雅置业及江苏省金智教育工程技术有限公司（金智软件曾用名，以下统称为“金智软件”）竞得地块编号No.宁新区2018GY25的土地（以下简称“25号地块”），成交金额为6,697万元，成交时间为2018年12月19日。

据市场监督管理局，博雅置业成立于2018年3月8日，成立起至2021年10月29日之前，博雅置业由南京博雅科技投资有限公司（以下简称“博雅投资”）100%控股。

其中，2018-2019年，博雅投资的股东为葛宁、郭家银，持股比例分别为60%、40%。

也就是说，2018-2019年，博雅置业系葛宁曾控制的企业。

1.2 上述地块中标时间为2018年12月，同年7月地块对应建设项目已开工

2018年12月19日，博雅置业、金智软件才成功竞拍取得25号地块。

据首轮问询回复，2018年12月，金智软件、博雅置业与南京市江北新区管委会规划与土地局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

早在上述出任合同签署之前，前述竞买地块上的博雅科技园项目已开工。

据南京江北新区管理委员会于2021年1月28日发布的信息及同年11月18日的公示，博雅智慧教育创意产业科技园项目，由金智软件、博雅置业作为建设单位，该项目位于研创园团结路与华创路交叉口西南角，即南京江北新区产业技术研创园内，已于2018年7月5日正式开工建设。

可以看出，金智软件与博雅置业共建的博雅智慧教育创意产业科技园项目，与南京江北新区管理委员会发布的博雅智慧教育创意产业科技园项目的名称、建设地址一致，两者为同一项目（以下统称“博雅科技园项目”）。

值得一提，博雅置业于竞地前变更其经营范围。

1.3 联合竞买需双方皆符合经营范围要求，博雅置业“突击”新增信息软件等经营范围

据南京市江北新区管理委员会规划与国土局于2018年11月15日发布的公告（以下简称“竞买要求公告”），25号地块的竞买人的经营范围需包括教育信息化技术、计算机软件的开发、软件设计、销售、维护、计算机系统工程服务、计算机系统集成、信息技术研发与技术推广、软件技术服务、计算机及辅助设备的销售及相关技术服务、信息技术咨询服务。

此外，竞买要求还显示，受让人在取得土地使用权后及项目建成后所建房产可对外销售或转让，允许销售的面积不得大于地上总建筑面积的50%。其中，销售或转让的对象必须为电子、软件、信息技术等类型的企业。

据金智教育签署于2023年6月21日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“签署于2023年6月21日的招股书），金智软件系金智教育的全资子公司，主要为金智教育高校信息化业务提供客户化开发、工程实施及运维服务。

不难看出，25号地块面向的竞买对象为电子、软件、信息技术等类型的企业。而金智软件符合该项要求。

再来看博雅置业。

据竞买要求公告，对于联合竞买的情况，联合体各方均需满足地块竞买条件。

据市场监督管理局，2018年11月23日，博雅置业进行了经营范围变更。变更前，博雅置业的经营范围为房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁；房地产业、教育产业投资；室内装饰设计、施工。

变更后，博雅置业的经营范围新增了“教育信息化技术、计算机软件的开发、软件设计、销售、维护；计算机系统工程服务；计算机系统集成；信息技术研发与技术推广、软件技术服务；计算机及辅助设备的销售及相关技术服务；信息技术咨询服务”。

而地块编号为No.2018GY25的土地成交时间系2018年12月19日，可以发现，竞标前夕，博雅置业的经营范围发生了变更，新增关于软件相关的经营范围。

1.4 首轮问询回复仍显示，博雅置业经营业务为房地产开发经营、物业管理等

据首轮问询回复，博雅置业经营业务为房地产开发经营、物业管理等，致力于招商引资和产业园区运营业务。

再看25号地块的土地用途。

据首轮问询回复，25号地块的土地用途为科教用地（国有土地）。

据江苏省政府于2016年7月12日发布的信息，科教用地是指用于各类教育，独立的科研、勘测、设计、技术推广、科普等的用地，属于公共管理与公共服务用地范畴。

据2019年8月26日修订的《土地管理法》第八十一条规定，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。

据首轮问询回复，金智软件与博雅置业联合竞买土地后，约定双方按照16.6%、83.4%的比例共有土地使用权。

换言之，子公司金智软件与博雅置业联合竞买土地，而该土地主要面向软件相关的竞买对象，而博雅置业的业务为房地产业务，其在竞拍该地块的一个月前，“突击”新增信息软件相关经营范围。

二、项目开工时间或早于获施工许可证时间，信息披露现疑云

《土地法》及国土资源部相关的部门规章规定，对于经营性用地必须通过招标、拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有土地。

本次上市，金智教育的子公司金智软件存在一项建设项目，该项目在开工时间，或早于取得相关的建筑工程施工许可证的时间。

2.1 金智软件建设项目于2018年7月动工，至2021年1月项目主体结构封顶

由前述可知，2020-2022年，金智教育存在一个建设项目为博雅科技园项目。

据南京江北新区管理委员会于2021年1月28日发布的信息，江北新区研创园的博雅科技园项目于2018年7月5日开工。

据2020年11月4日发布的公开信息，博雅科技园项目AC两栋主楼顺利结构封顶。

据南京江北新区管理委员会于2021年1月28日发布的信息，博雅科技园项目由3栋9层，1栋23层办公楼组成，截至2021年1月28日，博雅科技园项目主体结构顺利封顶。

也就是说，博雅科技园项目2018年7月开工，至2021年1月封顶。

此外，博雅科技园项目开工时或尚未取得建筑工程施工许可证。

2.2 2020年11月获得建筑工程施工许可证，而后不满3个月或完成4栋楼建筑封顶

据首轮问询回复，金智软件与博雅置业通过招拍挂程序取得土地后，于2019年2月11日获得建设用地规划许可证，2019年4月25日获得不动产权证，2019年3月27日取得了建筑工程施工登记函，2020年3月11日取得建设工程规划许可证。

据南京江北新区管理委员会发布的信息，2020年11月12日，博雅科技园项目获得建筑工程施工许可证批复。

不难看出，金智软件获得土地的不动产权证、建设用地规划许可证、建筑工程施工登记函、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的时间，皆晚于其土地项目的开工时间。

也就是说，2020年11月12日，博雅科技园项目的建筑工程施工许可证获批，仅仅过了不到三个月的时间，上述项目的4栋建筑或已封顶，其中包含一栋23层的建筑。

相关法律规定，未取得施工许可证不得开工。

2.3 相关法律指出建设单位开工前需依法申请许可证，未获证前一律不许开工

据2014年10月25日起施行的《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

该办法第三条规定，应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。

据2008年1月1日起施行的《城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设。无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

综合上述信息而言，官方信息显示，博雅科技园项目已于2018年7月开工，然而该项目或在2020年11月才获得建筑工程施工许可证，中间间隔时间达2年以上。

进一步而言，2020年11月12日，博雅科技园项目获批建筑工程施工许可证，而仅仅过了不到三个月的时间，上述项目的4栋建筑便已封顶，其中包含一栋23层的建筑。该情形或意味着，博雅科技园项目的开工时间或早于获得施工许可的时间。