《金证研》南方资本中心 正则/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

2024年6月28日，老铺黄金股份有限公司（以下简称“老铺黄金”）在港交所主板挂牌上市。上市首日，老铺黄金的股价最高涨至75.6港元，最高涨幅超80%，并收于70港元整，当日涨幅为72.84%，截至2024年8月21日收盘价为87.75港元/股。

回顾老铺黄金的上市历程，其首次申报深主板上市，2021年8月却因关联交易等原因被否。2023年6月，老铺黄金提交了第二次A股的上市申请，但于次月撤回。反观背后，老铺黄金在2022年5月“突击”注销关联方背后，前员工设立企业或与老铺黄金“藕断丝连”。

此外，2018年，老铺黄金通过投资建立黄金花丝工艺生产加工基地并设立项目公司，入驻了岳阳现代装备制造产业园。而该项目公司总经理周应年，曾应其熟人的请求，担任了黄金原料交易的托管代理，曾帮助熟人合计交易逾三千万元。在项目公司的项目获得环评批复后，周应年不再从事黄金原料的托管代理。除此以外，老铺黄金子公司的生产总监或曾同时在花丝镶嵌厂任职，期间为老铺黄金贡献两项重要专利权，其专利权属现疑云。

一、黄金加工生产基地入驻现代装备制造产业园，项目公司总经理曾帮助熟人交易超三千万元

近年来，岳阳经济技术开发区依托“园中园”建设不断补强产业链条，为入驻企业量身定制研发、生产、办公场地，再建专业园、特色园。

值得关注的是，老铺黄金一家子公司主要从事珠宝首饰生产加工及销售，系老铺黄金通过投资建立岳阳生产加工基地并设立的项目公司，该黄金加工生产基地入驻了岳阳现代装备制造产业园。

1.1 现代装备制造产业园，引进黄金花丝工艺生产加工项目

据老铺黄金最后实际可行日期为2024年6月11日的招股说明书（以下简称“2024年6月11日招股书”），自2018年建立自有工厂以来，老铺黄金便开始内部生产加工黄金珠宝产品。截至2024年6月11日，老铺黄金采用自产加工为主、委外加工为辅的生产模式。

内部生产方面，老铺黄金在湖南岳阳设有一间工厂（以下简称“岳阳工厂”）以生产产品。2018年，岳阳工厂开业，生产区总建筑面积约为1.5万平方米。

2021-2023年，老铺黄金通过境外附属公司采购黄金，而黄金均运往国内，以在岳阳工厂或通过外部制造商进行加工。

可见，截至2024年6月11日，老铺黄金或仅有一间负责自产的工厂，位于岳阳。

需要指出的是，该工厂的运营主体，或为老铺黄金的岳阳附属公司。

截至2024年6月11日，老铺黄金的合并范围包含母公司及三家全资附属公司，分别为老铺黄金（母公司）、岳阳老铺黄金花丝工艺有限公司（以下简称“岳阳老铺”）、老铺黄金（香港）有限公司（以下简称“香港老铺”）、老铺黄金（澳门）有限公司（以下简称“澳门老铺”），注册地点分别位于北京市、岳阳市、中国香港、中国澳门。

2018年3月28日，岳阳老铺成立，主要业务活动为珠宝首饰生产加工及销售。而老铺黄金（母公司）、香港老铺、澳门老铺的主要业务活动均未包含珠宝首饰生产加工。

据岳阳经济技术开发区公开信息，2018年9月17日，岳阳市环境保护局岳阳经济技术开发区分局受理了岳阳老铺的“年加工生产金银首饰155800件项目”（以下简称“金银首饰项目”），并公示了项目环评（以下简称“金银首饰项目环评”）。

2018年10月12日，岳阳老铺的“金银首饰项目环评”获得了环评批复，拟租用岳阳经济技术开发区岳阳现代装备制造产业园5栋1-4层，总建筑面积为1.34万平方米。

从设立时间、所在城市、总建筑面积来看，岳阳老铺或为岳阳工厂的运营主体。

在此背景下，近年来，老铺黄金或因该岳阳工厂获得了政府补贴。

据2024年6月11日招股书，2022年，老铺黄金收到了有关于岳阳工厂70万元的租金补贴；2023年，老铺黄金收到了两笔有关于岳阳工厂的补贴，分别为80万元租金补贴、30万元的其他补贴。

经计算，2022-2023年，老铺黄金共计收到了与岳阳工厂有关的180万元补贴。

“故事”围绕老铺黄金的附属公司岳阳老铺项目入园的情况开始。

据岳阳经济技术开发区公开信息，2010年3月21日，经国务院批准，岳阳经济技术开发区升级为国家级经济开发区。

而岳阳现代装备制造产业园，是岳阳经济技术开发权落实省、市政府“135工程”的重点项目，是以工业装备研发、制造为主导的现代新型产业园。产业园一期项目总建筑面积约30万平方米，计划投资15亿元，主体工程已于2016年完工。截至2017年4月，岳阳现代装备制造园已有湖南航天“068”工程等入驻。

截至2024年4月，岳阳现代装备制造产业园入驻企业共计47家。

需要指出的是，岳阳现代装备制造产业园吸引了多家企业入驻，其中包括老铺黄金的附属公司。

据岳阳老铺2018年9月10日签署的“金银首饰项目”进区协议书，老铺黄金在岳阳现代装备制造产业园，投资建立岳阳生产加工基地并设立项目公司。

据“金银首饰项目环评”，现代装备制造产业园今后入驻企业定位为装备制造、新材料技术、电子信息以及商贸物流类企业，禁止引入高能耗、高水耗及高污染企业。

截至编制日期2018年9月，岳阳现代装备制造园有三个产业园区，分别为中国航天科工集团浮空器项目建设基地、军民融合卫星应用产业集聚区、机电及机械装备产业集聚区。“金银首饰项目”位于机电及机械装备产业集聚区。

即是说，2018年，老铺黄金通过投资建立黄金花丝工艺生产加工基地并设立项目公司岳阳老铺，入驻了岳阳现代装备制造产业园。

1.2 岳阳老铺总经理周应年曾帮助熟人交易逾三千万元，项目获批后交易停止

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年8月21日，周应年为岳阳老铺的执行董事、总经理、法定代表人，无董监高的变更记录。

据2024年6月11日招股书，2017年10月至2018年10月，周应年应其熟人的请求，担任了黄金原料交易的托管代理。这些熟人包括加工商A、加工商B的代表以及一些独立第三方人士。周应年通过自己的业务经验和声誉，帮助熟人在不同城市之间进行黄金原料的买卖交易，交易总额约为3,340万元。

自2018年10月下旬起，由于熟人之间没有进一步的交易需求，周应年不再担任黄金原料的托管代理。

值得注意的是，上述提及2018年10月12日，岳阳老铺的“金银首饰项目环评”，获得了相关部门的批复。不难发现，岳阳老铺的“金银首饰项目环评”取得批复时间，与周应年停止托管代理黄金原料业务的时间相近。

巧合的是，在岳阳老铺的项目所在城市，有一名公职人员，与周应年的名字相近。

1.3 曾任岳阳国土局副调研员的“周某某”，2023年被查出利用职务便利牟利

据岳阳市监察委员会公开信息，1962年10月出生的周某某，曾任湘阴县委组织部副部长，湘阴县国土资源局领导职务，岳阳市国土资源局副调研员。2023年7月，周某某接受纪律审查和监察调查。

经查，周某某存在收受、赠送可能影响公正执行公务的礼品礼金；非法收受财物利用职务便利或职权影响为他人谋取利益；利用职权为亲友谋利等行为，被收缴违纪违法所得。

也就是说，2018年，老铺黄金通过投资建立黄金花丝工艺生产加工基地并设立项目公司岳阳老铺，入驻了岳阳现代装备制造产业园。而岳阳老铺的总经理周应年，曾应其熟人的请求，担任了黄金原料交易的托管代理，2017年10月至2018年10月曾帮助熟人合计交易逾三千万元。在岳阳老铺的“金银首饰项目”获得环评批复后，周应年不再从事黄金原料的托管代理。而在岳阳老铺项目所在城市，岳阳市国土资源局一名公职人员，与周应年的名字相近，2023年被查出非法收受财物利用职务便利牟利。

二、子公司生产总监或曾同时在花丝镶嵌厂任职，期间为老铺黄金贡献两项重要专利权

花丝镶嵌，被列为“燕京八绝”之一，曾主要用于皇家用品的制作。2008年，“北京花丝镶嵌制作技艺”被证实纳入国家级非物质文化遗产名录。而陈令勇从事花丝镶嵌技艺多年。

需要重视的是，陈令勇系老铺黄金子公司的生产总监，系老铺黄金申请于2019年的两项重要专利的唯一发明人。而彼时，陈令勇或在另外一家企业任职，从事花丝镶嵌相关的工作。

2.1 2019年老铺黄金申请了2项重要的实用新型专利，发明人均仅为陈令勇

据2024年6月11日招股书及国家知识产权局公开信息，截至2024年6月11日，老铺黄金注册了20项对其业务而言重大的专利，包含2项发明专利、3项实用新型专利、15项外观设计专利。

其中，2019年11月8日，老铺黄金分别申请了2项实用新型专利，专利名称分别为“拉丝机和黄金制品制造设备”、“绞丝机”，专利发明人均为陈令勇一人。

值得一提的是，陈令勇或为老铺黄金负责生产业务子公司的生产总监。

2.2 2018年至今，陈令勇担任老铺黄金子公司的生产总监并两次获股权激励

前述提到，老铺黄金子公司岳阳老铺，主要业务活动为珠宝首饰生产加工及销售。

据老铺黄金签署于2020年11月19日的深交所主板招股说明书（以下简称“深主板招股书”），2018年8月22日，老铺黄金的持股平台天津金积企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金积”）成立。陈令勇作为老铺黄金的子公司岳阳老铺的生产总监，获得了老铺黄金两期的股权激励。

据签署日2024年6月20日的《北京市环球律师事务所关于老铺黄金股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），截至2024年6月20日，陈令勇仍为老铺黄金天津金积的有限合伙人。

即是说，至少从2018年8月22日开始，陈令勇或在老铺黄金子公司任生产总监。

“蹊跷”的是，在老铺黄金体系内任职时，陈令勇或还曾在外兼职。

2.3 1993-2022年，陈令勇或在艺珍花丝任技术总监、执行厂长等职务

据2018年4月18日发布的公开信息，1993年，17岁的陈令勇进入北京东方艺珍花丝镶嵌厂（以下简称“艺珍花丝”），开始了花丝镶嵌之路。经过多年磨砺，陈令勇成为了艺珍花丝的技术总监。2018年，从事花丝镶嵌技艺25年的陈令勇，成为首届“北京大工匠”中的一员。

需要说明的是，据2024年6月11日招股书，花丝镶嵌，是一种结合了花丝技术和镶嵌技术的传统黄金制作技术。并且，花丝、錾刻、镶嵌、烧蓝，为老铺黄金的关键工艺。

从技术领域的相关性来看，时任艺珍花丝技术总监的陈令勇擅长的领域，与老铺黄金一项关键工艺“花丝”重叠。

此后，陈令勇在艺珍花丝担任执行厂长。

据机械工业经济管理研究院主办的国家级综合类月刊《智慧中国》2020年11月23日发布的公开信息，2020年11月18日，由北京经济管理职业学院、艺珍花丝共建的非遗技艺传承（花丝镶嵌）人才培养基地暨非遗技艺传承（花丝镶嵌）产业学院签约揭牌仪式在京举行。

在仪式现场，北京经济管理职业学院院长为艺珍花丝的执行厂长陈令勇等企业导师，颁发聘书。

据北京工艺美术学会微信公众平台2022年5月8日发布的公开信息，陈令勇是艺珍花丝的技术总监，北京工艺美术大师。

据北京工艺美术学会官网2024年6月5日发布的公开信息，陈令勇是北京工艺美术学会第十届理事会的理事，其工作单位系老铺黄金，职位是生产总监。

可见，艺珍花丝的技术总监陈令勇，与老铺黄金生产总监陈令勇或系同一人。2018年8月22日至2022年5月8日，陈令勇或同时供职于艺珍花丝以及老铺黄金的子公司岳阳老铺。

需要指出的是，据2021年6月1日起施行且现行有效的《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。

2020年6月8日，国家知识产权局表示，《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，包含本职工作中作出的发明创造等情形。

据国家知识产权局数据，陈令勇所发明的“拉丝机和黄金制品制造设备”、“绞丝机”两项专利，其背景技术均涉及黄金制品的花丝工艺。

梳理时间线，1993至2022年，陈令勇任职于艺珍花丝，从事花丝镶嵌相关的工作；2018年8月前后，陈令勇担任岳阳老铺的生产总监；2019年11月8日，老铺黄金申请了两项重要实用新型专利，均与花丝工艺相关，而陈令勇系两项专利的唯一发明人。在此情况下，老铺黄金以上2项重要的实用新型专利的权属是否清晰，或值得关注。

三、申报深主板被否后实控人突击注销关联方，原关联方或“变身”前员工设立的企业

2024年6月发布的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》中指出，要严厉打击利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。

反观老铺黄金，其在申报深主板上市时，曾因关联交易等问题被否。此后，老铺黄金“突击”注销了一家关联方。虽然该关联方已注销，但其在注销前，已将部分营运资产转给其前雇员成立的企业。并且，该新成立企业或与老铺黄金“藕断丝连”。

3.1 曾因关联交易被否突击注销关联方金色宝藏，前员工设立古雅林文化不久后金色宝藏停止运营

据证监会公开信息，发审委在审核老铺黄金主板申报材料时关注到，2016年12月，老铺黄金的实控人徐高明、徐东波，将“老铺黄金”品牌，从同一控制下的北京金色宝藏文化传播有限公司（以下简称“金色宝藏”）剥离，注入老铺黄金作为主要上市资产，而同一控制下的金色宝藏和北京文房文化发展有限公司（以下简称“文房文化”）于2017-2018年期间仍经营黄金类业务。

基于此，发审委要求老铺黄金说明金色宝藏停止经营的具体情况，未进行注销的原因及合理性；金色宝藏和文房文化在剔除资产处置损失后，报告期内仍持续大幅亏损的原因，相关成本及费用是否归属上述公司；2017-2018年老铺黄金仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金色宝藏将相关黄金制品销售给老铺黄金后又对外采购黄金的原因及合理性。

据2024年6月11日招股书，2021年8月，经证监会审查，老铺黄金的A股申请未获批准。老铺黄金被否有三大主要原因，其中包括老铺黄金收购金色宝藏业务后，老铺黄金与同一控制下的文房文化持续交易的必要性及公平性。

2022年2月，老铺黄金委聘二次申报的保荐人；2022年5月，金色宝藏注销；在完成上市辅导后，2023年6月，老铺黄金提交了第二次A股上市申请，并在2023年7月底撤回申请。

由此可见，在第二次申报前，老铺黄金的实控人将金色宝藏进行了注销。

然而，金色宝藏注销背后或存“蹊跷”。

据2024年6月11日招股书，2016年12月，老铺黄金的实控人为简化公司架构，计划让老铺黄金成为主要从事古法黄金珠宝业务的实体，文房文化成为主要从事家具等销售业务的实体，金色宝藏成为主要销售佛教文化主题旅游纪念品的实体。

2018年，金色宝藏决定终止营运，并拟出售营运资产及解雇雇员。金色宝藏将单价较低且易销售予客户的琥珀、蓝珀及铜质佛像等产品，转让给北京古雅林文化发展有限公司（以下简称“古雅林文化”），代价约为890万元，有关转让已于2019年4月悉数结清。

值得一提的是，老铺黄金表示，古雅林文化由金色宝藏前雇员创立，主要从事旅游纪念品零售，为老铺黄金的独立第三方。

据市场监督管理局公开信息，2018年10月11日，古雅林文化成立。2018-2019年，古雅林文化股东已实缴注册资本150万元；2023年，古雅林文化股东已实缴注册资本165万元。

不难看出，2018年10月，金色宝藏的前雇员设立的古雅林文化成立，不久古雅林文化即受让了金色宝藏约890万元的营运资产。老铺黄金称古雅林文化属于独立第三方。

3.2 称古雅林文化是独立第三方，但联系电话曾与老铺黄金罗湖分公司重叠

据市场监督管理局数据，2018-2019年，古雅林文化的企业联系电话为65****19。郭洪波对古雅林文化持股50%，并担任经理、执行董事，截至查询日2024年8月21日，郭洪波持股比例无变更记录。

据北京市政府公开信息，北京的电话区号为010。

即2018-2019年，古雅林文化的企业联系电话为010-65****19。

而据市场监督管理局数据，2017年，老铺黄金股份有限公司深圳罗湖分公司（以下简称“老铺黄金罗湖分公司”）的企业联系电话为010-65****19。

即是说，2018-2019年，古雅林文化使用的联系电话，与老铺黄金罗湖分公司2017年的联系电话重叠。

而古雅林文化的股东郭洪波，与老铺黄金罗湖分公司的负责人名字仅相差一个字。

3.3 古雅林文化的股东与老铺黄金罗湖分公司的负责人姓名一字之差，联系电话持有人与老铺黄金员工同名

据老铺黄金深主板招股书，截至2020年11月19日，老铺黄金罗湖分公司的负责人为郭群波。并且，郭群波作为行政经理，获得了老铺黄金两期的股权激励。

据法律意见书，截至2024年6月20日，郭群波仍对老铺黄金的持股平台天津金积持股。

并且，据市场监督管理局公开信息，截至查询日2024年8月21日，郭群波为老铺黄金罗湖分公司的法定代表人。老铺黄金罗湖分公司无法定代表人变更记录。

不难看出，郭群波系老铺黄金的行政经理，并兼任老铺黄金罗湖分公司的负责人。且郭群波与古雅林文化的股东“郭洪波”的姓名，仅相差一个字。

除此之外，据市场监督管理局数据，2021-2023年，古雅林文化的企业联系电话为13*******27。

经《金证研》南方资本中心通过支付宝搜索，截至查询日2024年8月21日，上述电话对应两个用户，分别为“洪波”（绑定手机号）和“琼”（绑定邮箱）。其中，用户“洪波”的实名认证信息为“郭*波”；用户“琼”的实名认证信息为“刘琼”。

显然，古雅林文化的股东郭洪波，与名为“刘琼”的人员共用电话。

“巧合”的是，老铺黄金有一位名为刘琼的员工。

据老铺黄金深主板招股书，刘琼作为客服管理高级经理，获得了老铺黄金2018年第一期、2019年第二期的股权激励。截至2020年9月30日，刘琼对老铺黄金的持股平台天津金积持股。

同时，据法律意见书，截至2024年6月20日，刘琼系天津金积的普通合伙人，且出资比例最高。

问题并未结束。

3.4 银行客户名单显示，郭洪波经营的个体工商户或长期使用“金色宝藏”名称

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2024年8月21日，在号码查询小程序中，搜索13*******27，显示结果为“金色宝藏”。

除此之外，郭洪波名下的另一家企业，或长期使用“金色宝藏”作为门店名称。

据市场监督管理局公开信息，2010年5月31日，个体工商户北京古雅林工艺品店（以下简称“古雅林工艺”）成立，经营者为郭洪波，经营场所为北京市东城区雍和宫大街12号。截至查询日2024年8月21日，古雅林工业无经营者、联系电话工商变更记录。

2022-2023年，古雅林工艺的企业联系方式为13*******27。

即是说，古雅林工艺的经营者郭洪波，即为古雅林文化的股东郭洪波。

据中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）官网，2012年9月25日，工商银行公布了逸贷信用卡特约商户名单。名单内容显示，古雅林工艺的门店名称为“金色宝藏”。

而时至今日，古雅林工艺的门店名称或仍使用“金色宝藏”。

据地图软件，截至查询日2024年8月21日，北京市东城区雍和宫大街12号的地名显示为“金色宝藏”。

此外，地图软件显示，北京市东城区雍和宫大街28号的地名为雍和宫-金色宝藏（雍和宝藏），以下统称“雍和宝藏”。而雍和宝藏的“地点相册”显示，该建筑大门的匾额上曾题写“金色宝藏”四个大字。

可见，虽然雍和宝藏的地址为雍和宫大街28号，不同于古雅林工艺的经营场所雍和宫大街12号，但是二者同处于雍和宫大街，且门店匾额均与“金色宝藏”有关。

总的来看，2018年，金色宝藏将其部分营运资产转让给由金色宝藏前雇员设立的古雅林文化，在老铺黄金二次申报A股上市前，老铺黄金的实控人注销了金色宝藏。

而老铺黄金称古雅林文化系独立第三方背后，古雅林文化联系电话曾与老铺黄金罗湖分公司重叠。此外，2012年起，古雅林文化实控人郭洪波经营的古雅林工艺，或长期使用“金色宝藏”作为品牌名称。而古雅林文化的股东郭洪波，与老铺黄金的行政经理“郭群波”的名字相似。在此情况下，老铺黄金称受让金色宝藏营运资产的古雅林文化为独立第三方，或“站不住脚”。