《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

2024年3月，纵目科技（上海）股份有限公司（以下简称“纵目科技”）向香港联交所递交招股书，而这并非纵目科技第一次尝试进军资本市场，此前其曾冲击科创板，后因撤材料而终止。在历经多轮融资，纵目科技仍未实现盈利，2021-2023年三年累计亏损超15亿元。

尚未盈利的另一面，对比两次上市计划，纵目科技的人员变动值得关注。其中，申请科创板期间，纵目科技原来4名核心技术人员中，此次冲击港交所或已有2人离职。且科创板申报时认定的高管钱海斌或已离职，此次申报港股并未披露其任职或离职情况。此外，根据相关规定外资企业不能从事测绘活动，而纵目科技的实控人系美籍，且纵目科技2021年注销的子公司拥有测绘资质，还在2019-2020年被纳入合并范围。蹊跷的是，并表期间，彼时该子公司工商登记的股东并未包括纵目科技。

一、前高管离职未披露，两次上市计划高管认定现“双重标准”

近年来自动驾驶行业进入大爆发时期，人才争夺异常激烈。值得注意的是，纵目科技四名核心技术人员两名或已出走，同时其2021-2022年授予激励人员中，或至少已有5人离职。

1.1 纵目科技尚未盈利曾拟在科创板上市，四名核心技术人员两名或已出走

2022年11月，纵目科技拟在科创板上市申请获受理，次年9月撤回申请。2024年3月，纵目科技向香港联交所提交上市招股书。

据纵目科技向香港联交所递交的最后实际可行日期为2024年3月20日的招股书（以下简称“2024年3月20日联交所招股书”），纵目科技为国内高级驾驶辅助系统(ADAS)解决方案提供商，研发能力将是其长期竞争力和业务前景的主要驱动力。2021-2023年，纵目科技研发开支分别为2.72亿元、3.35亿元、3.69亿元，占同期收入的比例分别为120.9%、71.3%、73.9%。

在2021-2023年，纵目科技的年内亏损金额分别为4.34亿元、5.88亿元、5.64亿元。

即纵目科技曾拟在科创板上市，截至2023年尚未盈利。

据纵目科技签署日期为2022年9月27日的科创板招股书说明书（以下简称“签署于2022年9月27日的科创板招股书”），截至签署日，纵目科技核心技术人员共4名，分别为唐锐、王凡、吴子章、张笑东。其中，唐锐为纵目科技实控人，在纵目科技担任董事长、总经理职务。

需要指出的是，张笑东、王凡、吴子章入职时间分别为2013年、2016年、2016年。而据签署于2022年9月27日的科创板招股书披露的核心技术人员贡献情况，王凡、吴子章、张笑东贡献的已授权和正在审查的发明专利数量合计分别为63项、45项、19项。

据2024年3月20日的联交所招股书，王凡已于2023年6月辞任监事职务。另外公开信息显示，2023年下半年，王凡已自纵目科技离职。

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，截至签署日，吴子章共现身为纵目科技2个员工持股平台的合伙人。而市场监督管理局数据显示，2024年5月7日和9日，吴子章已先后退出上述持股平台。

不难看出，2023年，纵目科技申请科创板上市进程因其撤材料而终止，2024年3月，纵目科技冲击港交所，而彼时冲击科创板期间的四名核心技术人员，或已有两名人员出走。

1.2 2021-2022年授予激励的14名人员中，至少5人已离职

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，纵目科技2021年和2022年股票期权激励计划最终授予的员工合计14人，分别为YUESHENG LU、康宝国、蒋伟平、朱光伟、方贤超、朱杰林、尤臻慧、HASHIMOTO MAMORU、柳忠尧、熊周兵、李爽、兰海钰、屠忠飞、陶晶。

据2024年3月20日的联交所招股书，截至最后实际可行日2024年3月20日，朱光伟、屠忠飞、朱杰林、熊周兵、李爽已离职。

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，截至签署日，方贤超共现身为纵目科技多个直接或间接员工持股平台的合伙人。而据市场监督管理局数据，方贤超在2024年4-5月退出前述多个持股平台。

据出具日为2023年3月28日的《关于纵目科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“科创板首轮问询回复”），朱光伟于2022年1月1日入职纵目科技，职务为销售副总裁。方贤超于2022年2月1日入职纵目科技，职务为供应链总监。屠忠飞于2022年3月10日入职纵目科技，职务为财务经理。

不难看出，纵目科技2021-2022年共计14名被授予激励的人员中，至少有5人已经离职。除此之外，另外一名供应链总监方贤超也退出纵目科技的多个员工持股平台。

1.3 科创板申报时认定的高管钱海斌或已离职，此番冲击联交所对其离职未披露

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，截至签署日，纵目科技高级管理人员为唐锐、万志强、林坤、钱海斌。钱海斌担任副总经理职务。而到了申报联交所上市时，纵目科技高级管理人员变更为唐锐、张爽、万志强、林坤，不再包括钱海斌。

据2024年3月20日的联交所招股书，钱海斌是子公司纵目东阳的前任唯一董事。纵目科技并未提及钱海斌是否已离职。

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，截至签署日，钱海斌是纵目科技多个员工持股平台的合伙人。而市场监督管理局数据显示，2023年11月16日，钱海斌已退出其中3个持股平台。

且签署于2022年9月27日的科创板招股书披露，在2019年3月入职纵目科技前，钱海斌曾在诚远电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州诚远”）任研发总监。

市场监督管理局数据显示，2023年10月20日，苏州诚远负责人变更为“钱海斌”。截至查询日2024年8月1日，钱海斌为苏州诚远执行董事兼总经理。

也就是说，在申报科创板期间，钱海斌被认定为纵目科技的高级管理人员，担任副总经理的职务。且2023年11月，钱海斌已退出纵目科技三个持股平台，截至查询日2024年8月1日在苏州诚远担任总经理。而此番冲击港股，钱海斌是否已离职却未披露。

1.4 根据港股上市规则，上市前近三年管理层应维持不变

此番纵目科技拟在联交所主板上市，选取的上市标准为上市规则第8.05(3)条下的市值/收入测试。

而根据上市规则8.05(3)的(a)及(b)条规定，新申请人具备不少于3个会计年度的营业记，需至少前3个会计年度的管理层维持不变。若新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验，且经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变，则交易所在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人较短的营业纪录期。

且2024年3月20日的联交所招股书显示，在无人驾驶行业中，高技能员工的竞争日趋激烈。管理团队的任何变动都会扰乱纵目科技的业务运营，可能会导致业务运营中断，执行发展计划的效率低下。纵目科技未来的成功在很大程度上取决于吸引、激励及留住关键人才的能力。

综合上述来看，根据港股上市规则，新申请人近三年管理层应当维持不变。而原高管钱海斌，或已从纵目科技离职，而纵目科技此次冲击港股上市并未在招股说明书对此予以披露。此外，纵目科技申报科创板期间认定的四名核心技术人员，截至此次冲击港股上市或已有两名核心技术人员离职，且2021-2022年授予激励人员中至少5人离职。

对比，纵目科技表示，钱海斌系公司申报科创板上市时认定的高级管理人员，在港股申报时未将其认定为公司高级管理人员。相关人员离职主要系个人原因，未对公司日常研发、生产和经营产生不利影响。

显然，两次冲击上市期间，纵目科技对于高级管理人员的认定出现“变化”。而高管变动是否对纵目科技的日常研发、生产和经营产生影响，或有待时间验证。

二、实控人为美籍华人，拥有测绘资质子公司“并表”后注销

根据相关规定，国内对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。

值得注意的是，纵目科技的实控人属于美籍，而其2019-2020年“并表”的子公司，或拥有测绘资质。此外，关于该原子公司的股东工商登记信息现“矛盾”。

2.1 纵目科技实控人为美籍，根据规定外资企业不得从事测绘活动

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，纵目科技主要从事汽车智能驾驶系统的研发、生产及销售。

2013 年 1 月，纵目科技由唐锐之母亲李晓灵出资设立。2016年9月，纵目科技改制为股份制企业，成为由境外企业香港纵目科技有限公司（以下简称“香港纵目”）持股53.6%的企业。该次改制在同年8月获得外商投资批复。

截至招股书签署日2022年9月27日，香港纵目为纵目科技的控股股东，唐锐纵目科技的实控人，而唐锐及其配偶为美国国籍。

即至少自2016年9月起，纵目科技已是外商投资企业。

据科创板首轮问询回复，根据相关规定，国内对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。其中，地面移动测量、导航电子地图编制等属外资禁入领域。取得这些专业类别测绘资质的内资企业，应严格执行国家有关规定。

而纵目科技研发的高等级智能驾驶部分功能需要高精地图作为基础。鉴于纵目科技不具有测绘资质，在符合规定的前提下，纵目科技已通过委托具有测绘资质的单位开展测绘活动，研发过程中对电子地图的需求通过与具有测绘资质的地图供应商合作取得。

2.2 子公司厦门运晨拥有测绘资质，曾“并表”但于2021年注销

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，厦门运晨科技有限公司（以下简称“厦门运晨”）于2018年6月28日成立，是纵目科技在厦门设立的全资子公司，经营范围包括测绘服务、软件开发等。后因业务战略调整，厦门运晨于2021年3月19日注销。

2019-2020年，厦门运晨为纵目科技合并报表范围内的子公司，2021年起不再并表。

据福建省自然资源厅2020年4月7日发布的通知，为规范测绘单位行为，福建省自然资源厅对2020年省级测绘成果质量监督抽查、测绘资质巡查和测绘成果保密检查的抽查对象进行了随机抽取工作，共抽取156家被检单位。其中，厦门运晨为被检单位之一，资质等级为乙级，拟监督检查项目为测绘质量、测绘资质、涉密管理。

据厦门市人力资源和社会保障局2020年10月10日发布的工程师职务任职资格的通知，2019年度厦门市工程师（综合类）评审通过名单中，包括厦门运晨的黄志强、王建平。

简言之，成立于2018年的厦门运晨或曾拥有测绘资质，且2019-2020年被纵目科技纳入合并范围。而厦门运晨或曾拥有测绘资质，却于2021年注销。

2.3 据工商信息厦门运晨由纵目科技员工等持股，清算前变为由纵目科技持股

据市场监督管理局披露的变更信息显示，厦门运晨系由李旭阳单独出资设立，后于2018年7月13日变更为由李旭阳、徐康、邱宗德、刘鑫共同持股，后于2019年6月5日，徐康、邱宗德退出持股。

2020年12月31日，李旭阳、刘鑫将所持厦门运晨全部股权转让给纵目科技。股权转让后，纵目科技持有厦门运晨100%股权。

注销备案显示，厦门运晨于2021年1月5日成立清算组，2021年1月6日进行清算组备案，并于2021年3月19日正式完成注销。

需要指出的是，厦门运晨的原始股东李旭阳、前股东刘鑫，或系纵目科技的员工。

据签署于2022年9月27日的科创板招股书，纵目科技的职工代表监事名为“刘鑫”。2016年，刘鑫入职纵目科技，截至签署日任纵目科技职工代表监事、后装产品事业部总经理。

据同济大学2020年12月10日发布的信息，2020年12月8日下午，第三十七期“同车行”大讲堂在同济大学举行，纵目科技副总裁及智能传感器事业部总经理李旭阳受邀进行演讲。

由上可知，2019-2020年，纵目科技将厦门运晨纳入合并范围，而工商信息却显示，直到2020年12月31日，纵目科技才系厦门运晨的股东且实现100%控股。而2020年12月31日前，厦门运晨或由纵目科技员工等自然人持股。相较之下，关于厦门运晨的股权信息，科创板招股书或与市场监督管理局数据“对垒”。

纵目科技表示，纵目科技原本拟以厦门运晨为主体开展毫米波雷达研发工作，后因公司业务战略调整，不从事测绘相关工作，厦门运晨于2021年3月19日注销。涉及雷达产品生产销售的《汽车雷达无线电管理暂行规定》于 2022 年 3 月正式生效，公司在规定生效后第一时间申请并获得了工信部颁发的《无线电发射设备型号核准证》，公司不存无资质开展生产经营的情况。

综合而言，根据规定，外资企业不得从事测绘活动，而由美籍华人控制的纵目科技，2019-2020年并表的子公司厦门运晨或拥有测绘资质。且厦门运晨注销前几个月的工商登记股东才变为纵目科技，即2019-2020年被纵目科技“并表”的厦门运晨，彼时工商登记披露的股东“另有其人”，部分股东或系纵目科技彼时的员工。