《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 汀鹭 映蔚/风控

继2014年的“国九条”，时隔10年，2024年4月12日，作为资本市场指导性文件的新“国九条”发布。在新“国九条”要求下，监管应重视上市公司信息披露和内控治理。此方面，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”）旗下子公司的问题或值得关注。

其中，2020-2023年，伊利股份旗下子公司存在消防专项检查及日常监督检查不合格的情形，其中一家子公司曾一度停业。且2023年，伊利股份北京乳品厂还被责令补缴住房公积金。另外2023年起，伊利股份一家位于滦州的子公司多次被监测出超标排放废水。

而另一方面，2022-2023年，伊利股份通过一系列收购操作，相继间接实现对澳优乳业股份有限公司（以下简称“澳优乳业”）、锦旗生物科技集团有限公司（以下简称“锦旗生物”）的控股。而“精准”收购背后，伊利股份自称，2023年，澳优乳业自主研发的国内第一株MP108乳杆菌获批，且关键技术实现突破创新。而早在2021年，该菌株已通过审批，系由彼时并非系伊利股份控股子公司的锦旗生物研发，伊利股份的关键技术突破创新或靠并购“空降”。

一、“精准”收购澳优乳业背后，关键技术突破创新或靠并购“空降”

肠道菌群对人体免疫、遗传、营养物质的吸收等都起到重要影响。因为婴幼儿时期是肠道菌群定植和建立的初级阶段，所以国内相关法规对于婴幼儿益生菌的要求更高、更精准。

在此背景下，伊利股份自称其子公司自研的国内第一株MP108乳杆菌于2023年获批，属于关键技术的突破创新。而研究发现，该菌株的获批时间或现信披疑云。

1.1 称子公司澳优乳业自主研发的国内首株MP108乳杆菌于2023年获批，属于关键技术的突破创新

据伊利股份2023年半年报，2023年1-6月内，伊利股份的控股子公司澳优乳业自主研发的国内第一株婴幼儿菌株MP108鼠李糖乳杆菌（以下简称“MP108乳杆菌”），通过国家专业部门审批，该项技术打破了海外机构对婴幼儿益生菌研究的垄断。

并且，MP108乳杆菌等关键技术的突破创新，为伊利股份业务发展开辟了广阔空间。

同时，据上证路演中心公开信息，2023年8月29日，伊利股份召开了2023年半年度业绩说明会。在说明会上，对于投资者提问的关于创新方面的突破方面，伊利股份表示，2023年，伊利股份的控股子公司澳优乳业自主研发的国内第一株MP108乳杆菌，通过国家专业部门审批。

可见，伊利股份称，2023上半年，其控股子公司澳优乳业自主研发的国内首株MP108乳杆菌通过审批，在创新方面取得突破。

然而，关于国内第一株MP108乳杆菌的获批信披现疑云。

1.2 澳优乳业子公司锦旗生物的官网及协会披露，MP108乳杆菌系由锦旗生物研发并于2021年获批

据伊利股份2023年报，截至2023年年末，锦旗生物系伊利股份控股子公司澳优乳业旗下公司。

据锦旗生物官网，2021年4月25日，经由国家卫生健康委员会批准，锦旗生物的鼠李糖乳杆菌MP108乳杆菌获批为可用于婴幼儿食品中的菌种。

另外，锦旗生物官网2021年6月1日的公开信息显示，锦旗生物集团董事长兼总经理刘学聪在新品发布会上汇报了锦旗生物近年在益生菌核心技术上的努力与成果，并介绍国内第一株婴幼儿菌株MP108。

而且，协会披露的国内首株自主研发的菌株获批时间，与锦旗生物的一致。

据中国营养食品保健协会公开信息，4月25日，国家卫生健康委发布正式公告，批准由锦旗生物申报的MP108鼠李糖乳杆菌（Lactobacillus rhamnosus MP108）为新食品原料，菌株原料的食品安全指标合乎国内相关标准，可用于婴幼儿食品中的菌种，成为国内自主研发的第一株可食用婴幼儿菌。

可见，国内第一株MP108乳杆菌，或系由锦旗生物研发取得，并且于2021年4月获批，与伊利股份2023年半年报所称的“澳优乳业自主研发的国内首株MP108乳杆菌于2023年获批”矛盾。

需要说明的是，该款MP108乳杆菌获批时，澳优乳业还未被伊利股份收购，且锦旗生物亦不在伊利股份合并范围内。

1.3 2022年3月澳优乳业成为伊利股份的控股子公司，次年即2023年1月澳优乳业实现对锦旗生物的控股

据伊利股份2022年报，2021年，伊利股份召开董事会临时会议，审议通过了《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》。2022年3月，伊利股份的全资子公司香港金港商贸控股有限公司（以下简称“金港商贸”），向澳优乳业的原部分股东合计购买澳优乳业的59.17%股权。截至2022年3月17日，金港商贸对澳优乳业持股59.17%。

即是说，2022年3月，伊利股份成为了澳优乳业的控股股东。

到了2023年1月，澳优乳业才实现对锦旗生物的控股。

据澳优乳业2020年报，2019年6月6日，澳优乳业通过其全资附属公司澳优乳业投资有限公司，认购了锦旗生物3,000万美元的可换股债券；2020年，澳优乳业通过该认购协议，转换锦旗生物的可换股债券约26.09%股权。锦旗生物成为澳优乳业的联营公司。

据澳优乳业2023年中期报告，2023年1月3日，澳优乳业通过一系列的买卖协议，对锦旗生物及其附属公司的持股比例提升至61.1%。交易完成后，锦旗生物成为澳优乳业间接附属公司。且2023年上半年，澳优乳业营养品业务的收入增加有部分源于锦旗生物合并的贡献。

也即是说，2023年1月起，锦旗生物成为澳优乳业控股子公司。

值得一提的是，伊利股份在2023年报中，关于“自主研发的国内首株MP108乳杆菌”的信披，或现另一版本。

1.4 2023年报称锦旗生物在MP108乳杆菌基础上研发出乳双歧杆菌CP-9，2023半年报未更新

据报送日为2024年4月28日的伊利股份2023年报，2023年，伊利股份控股子公司澳优乳业旗下的锦旗生物，在自主研发出国内第一株MP108乳杆菌的基础上，又研发出乳双歧杆菌CP-9，已获得了国家卫健委的婴幼儿菌株申请受理。

且《金证研》南方资本中心研究发现，截至2024年6月15日，伊利股份并未对其2023年半年报进行更新。

梳理时间线可知，2021年，MP108乳杆菌获批，彼时作为研发主体的锦旗生物，系澳优乳业的联营公司，且澳优乳业并非系伊利股份控股子公司。2022年3月，澳优乳业成为伊利股份的控股子公司，2023年1月，澳优乳业实现对锦旗生物的控股。

换言之，直到2023年1月，锦旗生物成为伊利股份合并范围内的子公司。而伊利股份却在2023半年报称，2023年上半年，旗下子公司澳优乳业自主研发的国内首株MP108乳杆菌于2023年获批，实现了关键技术的突破创新。而锦旗生物与中国营养食品保健协会披露，MP108乳杆菌或系由锦旗生物自主研发并在2021年获批，彼时伊利股份尚未对锦旗生物实现控股。

也就是说，2022-2023年，伊利股份通过澳优乳业实现对锦旗生物的控制，而前一年即2021年，锦旗生物自主研发的国内第一株MP108乳杆菌通过审批。且对于国内第一株MP108乳杆菌通过审批的事项，伊利股份称其关键技术实现突破创新。从时间上来看，伊利股份或“精准”收购澳优乳业，其关键技术突破创新或靠并购“空降”。

二、子公司消防安全及环境保护“问题”频出，内控治理或存隐忧

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》指出，上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业。

反观伊利股份，历史上，其宁夏的子公司曾陷凭市场支配地位限制交易的纠纷。2020-2023年，其两家子公司在消防检查中被检出不合格，还有一家子公司作为特种设备使用单位，多次被发现存在问题，甚至曾一度处于停业状态。除此之外，2023年，伊利股份北京乳品厂还于2023年被责令补缴住房公积金。

2.1 2020-2023旗下子公司存在消防专项检查及日常监督检查不合格的情形，其中一家子公司曾一度停业

据伊利股份2023年报，截至2023年末，伊利股份对天津伊利乳业有限责任公司（以下简称“天津乳业”）持股100%。天津乳业的业务性质为奶粉生产销售。

据天津港保税区管委会公开信息，2023年3月27日，天津港保税区消防救援支队发布了2023年天津港保税区消防安全重点单位明细。其中，天津乳业被列为2023年度天津港保税区消防安全重点单位之一。

2023年4月3日，天津港保税区管委会公示了2023年3月份保税区消防救援支队“双随机、一公开”的抽查结果，天津乳业接受了保税区消防救援支队的专项检查，检查结果为“不合格”。

而“问题”才刚刚开始。

据伊利股份2023年年报，截至2023年末，伊利股份对天津伊利乳品有限责任公司（以下简称“天津乳品”）持股100%。天津乳品的业务性质为乳制品的生产及销售。

据天津市武清区政府的公开信息，2023年9月1日，天津市武清区政府公示了2023年8月份的武清区消防监督抽查结果。其中，天津乳品接受了武清区消防救援支队进行了消防日常监督抽查，检查结果为“不合格”。

除此之外，伊利股份还有其他子公司在检查时被发现存在问题。

据伊利股份2023年年报，截至2023年末，伊利股份对廊坊伊利乳品有限公司（以下简称“廊坊伊利”）持股75%，廊坊伊利的业务性质为乳制品的生产及销售。

据廊坊市经济技术开发区管委会公开信息，2020年第三季度，廊坊伊利在接受廊坊经济技术开发区市场监督管理局关于特种设备使用单位的日常监督检查中，被发现存在问题且已整改。

2022年第二季度，廊坊伊利在接受廊坊经济技术开发区市场监督管理局关于食品经营单位的日常监督检查中，被发现处于停业状态。

2022年第三季度，廊坊伊利在接受廊坊经济技术开发区市场监督管理局关于特种设备使用单位的日常监督检查中，被发现存在灭菌柜超设计使用年限使用，未变更使用登记；压力容器、压力管道年度检查报告不规范，缺少检查的项目；特种设备管控措施未公示，无特种设备风险告知卡；未建立特种设备隐患排查、治理台账等问题。

2023年第三季度，廊坊伊利接受廊坊经济技术开发区市场监督管理局关于特种设备使用单位的日常监督检查中，被发现存在未制定杂物电梯三角钥匙使用管理规定；2023年5月11日维护保养记录无使用单位确认签字；未提供压力容器年度检查记录；未见压力容器2022年检查报告和记录；未提供压力管道年度检验记录。

由此可见，2022-2023年，廊坊伊利作为特种设备使用单位，多次被发现存在问题，甚至曾一度处于停业状态。

关于伊利股份子公司的“问题”不止于此。

2.2 2023年，伊利股份北京乳品厂被责令限期内为职工补缴住房公积金

据北京住房公积金管理中心公开信息，2023年11月23日，北京住房公积金管理中心责令伊利股份北京乳品厂，七个工作日内为职工补缴住房公积金单位部分共计7,442元。逾期不补缴的，北京住房公积金管理中心将依法申请法院强制执行。

2.3 2021年子公司滦州伊利被举报乱倒奶渣，称生产工艺不产生奶渣废物

据伊利股份2023年年报，截至2023年末，伊利股份对滦州伊利乳业有限责任公司（以下简称“滦州伊利”）持股100%。滦州伊利的业务性质为乳制品的生产及销售。

据滦州市政府2021年8月19日发布的河北省滦州市第二轮生态环境保护督察销号台账，有村民反映，滦州伊利的奶渣子都倾卸到滦河滩陈胜龙的树林子里，臭味熏人，周边的前迁义村、后迁义村、东法宝村、后法宝村等村的村民深受其害。

整改落实情况显示，2021年7月2日，相关部门工作人员赴现场调查，并询问滦州伊利的负责人。滦州伊利的负责人表示，滦州伊利企业生产工艺不产生奶渣子废物。滦州伊利污水处理系统废水，均来自车间生产过程中的废奶及生活用水。

即滦州伊利被村民举报乱排放奶渣。而在有关部门赴现场调查时，滦州伊利相关人员以企业的生产工序不产生奶渣废物。

然而，滦州伊利环评文件关于生产工艺的披露或值得关注。

2.4 滦州伊利负责人称生产产生的废水来自废奶及生活用水，环评披露废水在格栅集水池、中间水池等设施中沉淀形成残渣

据编制日期为2020年12月的“滦州伊利乳业有限责任公司污水系统技术改造项目竣工环境保护验收组卷”，滦州伊利乳业有限责任公司污水系统技术改造项目（以下简称“污水改造项目”）的建设地点为滦州伊利的一车间和二车间内。

“污水改造项目”的污水处理工艺显示，厂区的废水先经过机械格栅，拦截较大的悬浮物或漂浮物；再经过水解池，进行穿孔管间歇曝气搅拌；接着进入中间池，沉淀撇渣。随后，再经过厌氧池、好氧池、清水池、除磷池进行一系列处理，最后在砂滤处理后外排至污水处理厂。

与此同时，“污水改造项目”的固废，主要包括格栅、中间水池的残渣、污泥等。

由此可见，滦州伊利的厂区废水或为废奶及生活用水，经过处理设施的格栅集水池拦截悬浮物，经由水解池搅拌，再进入中间池沉淀撇渣。

值得关注的是，2023年，滦州伊利还频频被监测出超标排放废水。

2.5 官方信息显示，2023年4月起滦州伊利逾100次被监测出废水污染物超标排放

据河北省生态环境厅的污染源自动监控系统及广州绿网环境保护服务中心数据，截至查询日2024年6月5日，滦州伊利共有两个废水排放口，分别为废水排口及二期污水排口。废水总氮排放标准浓度为70mg/L。

监测数据显示，2023年4月至2024年6月5日，滦州伊利的废水超标排放达到142次。

综合来看，2020-2023年，伊利股份的子公司存在消防专项检查及日常监督检查不合格的情形，其中一家子公司被检查出曾一度停业。此外，2023年，伊利股份北京乳品厂还被责令限期内补缴住房公积金。

另外，伊利股份的子公司滦州伊利，曾被举报乱倾倒奶渣。对此，相关负责人称滦州伊利的生产工艺不产生奶渣，废水均来自车间生产过程中的废奶及生活用水。但滦州伊利的环评文件显示，生产过程中的废水在格栅集水池、中间水池等设施中或经沉淀后形成残渣。此外，自2023年4月起，一年多以来子公司滦州伊利多次被监测出废水超标排放。

值得注意的是，新“国九条”提出，严格上市公司持续监管，督促上市公司完善内控体系。且《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，上市公司应当完善内部控制制度，上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制。而伊利股份旗下子公司出现消防检查不合格、被举报乱倒奶渣、废水污染物超标排放的问题，其内控治理或存隐忧。