《金证研》北方资本中心 含章/作者  廉贞 汀鹭/风控

为进一步推动资本市场高质量发展，2024年4月12日，“国九条”指出严把发行上市准入关，进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。在“国九条”指导下，2024年4月30日，深交所已公布了多项业务规则的修订文件。

在上市“严把关”的背景下，广东品胜电子股份有限公司（以下简称“品胜电子”）最新一期净利润或不符合新规上市标准。另外，品胜电子四家供应商之间或存在经营混淆异象，而品胜电子对前述供应商采购额并未合并披露。

一、最新一期净利润“开倒车”，或未达新规要求最近一年不低于1亿元的“门槛”

为了提升上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，2024年4月12日，深交所对主板上市标准修改后公开征求意见，而品胜电子最新一期的业绩情况或未达新规“门槛”。

1.1 2021-2022年营业收入增速放缓，净利润逐年下滑

据品胜电子签署于2024年1月16日的招股说明书（以下简称“签署于2024年1月16日的招股书”），2020-2022年及2023年1-6月，品胜电子的营业收入分别为11.42亿元、13.28亿元、13.29亿元、6.74亿元，净利润分别为1.02亿元、1.01亿元、0.97亿元、0.46亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2021-2022年，品胜电子的营业收入增速分别为16.31%、0.03%，净利润增速分别为-1.78%、-3.43%。

不难看出，2021-2022年，品胜电子营业收入增速放缓，净利润“开倒车”。

另外，2022年，品胜电子经营规模不及多家同行。

1.2 新规要求评估经营规模排名，品胜电子2022年营收低于四家同行企业

据深交所官网2024年4月12日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订征求意见稿）》，第三条规定，拟上市企业申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

第十九条规定，拟上市企业申请首次公开发行股票并在主板上市的,应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

据签署于2024年1月16日的招股书，品胜电子选取了深圳市倍思科技有限公司（以下简称“倍思科技”）、安克创新科技股份有限公司（以下简称“安克创新”）、东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”）、公牛集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”）、深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“绿联科技”）作为同行可比企业。

其中，公牛集团、安克创新、奥海科技、绿联科技、倍思科技、品胜电子分别成立于1995年、2011年、2012年、2012年、2019年、2003年。并且，2022年，公牛集团、安克创新、奥海科技、绿联科技、品胜电子的营业收入分别为140.81亿元、142.51亿元、44.67亿元、38.39亿元、13.29亿元。同期，倍思科技无营业收入公开数据。

经对比，可以看出品胜电子成立时间早于安克创新、奥海科技、绿联科技。除倍思科技外，品胜电子2022年营业收入均低于其他四家同行可比企业。

1.3 新规要求最近一年净利润不低于1亿元，2022年品胜电子扣非后归母净利润不足九千万元

据签署于2024年1月16日的招股书，品胜电子拟上市的证券交易所和板块为深交所主板。品胜电子选择的具体上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.2条之“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。

其中，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，品胜电子扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）分别为7,899.62万元、8,364.71万元、8,898.62万元及4,125.25万元。

据深交所官网2024年4月12日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》，第3.1.2条，境内企业申请在本所上市，市值以及财务指标应当至少符合下列标准中的一项，（一）上市标准为最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

据签署于2024年1月16日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，品胜电子的归属于母公司股东的净利润分别为1.02亿元、1.01亿元、0.97亿元、0.46亿元。

对照新规上市标准，关于净利润指标，品胜电子需以扣非后归母净利润为准。

需要说明的是，截至查询日2024年5月22日，品胜电子尚未更新其2023年完整年度的财务数据

可以看出，2021-2022年，品胜电子营业收入增速放缓，净利润逐年下滑。对比来看，品胜电子营收规模不及同行。此外，新规要求境内申报主板上市企业最近一年净利润不低于1亿元，而品胜电子最新一期即2022年的扣非后归母净利润为0.89亿元，或未达新规“门槛”。

将“视线”转移至品胜电子的外协供应商。

二、不同供应商间经营混淆异象迭起，品胜电子对相关供应商的采购额未合并披露现疑云

一波未平一波又起。此番上市，品胜电子的不同供应商之间或存在经营混淆，个中或关系匪浅，而品胜电子对前述供应商的采购额并未合并披露。

2.1 2019年开始合作的供应商深圳旅鲨累计供货超4亿元，谢佳恩为其监事

据品胜电子签署于2024年1月26日的《关于广东品胜电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2019年，品胜电子开始与供应商深圳市旅鲨数码有限公司（以下简称“深圳旅鲨”）合作。

2020-2022年及2023年1-6月，品胜电子对深圳旅鲨的合计采购金额为4.7亿元，占2020-2022年及2023年1-6月成品采购总额的比例为41.53%，其主要采购内容为移动电源和数据线。

据市场监督管理局数据，深圳旅鲨成立于2014年6月11日。截至查询日2024年5月22日，深圳旅鲨的法定代表人、执行董事及总经理均为王树海，谢佳恩为深圳旅鲨监事,且王树海持有深圳旅鲨100%的股份。

此外，深圳旅鲨的变更记录显示，2015年7月13日至2018年4月28日，谢佳恩任深圳旅鲨的监事。2022年12月2日至查询日2024年5月22日，谢佳恩任深圳旅鲨的监事。2022年12月2日至2023年12月6日，王树海、谢佳恩分别持有深圳旅鲨52%、48%的股份。

另外，2022年12月2日至2023年5月4日，深圳旅鲨的地址为深圳市龙华区民治街道新牛社区港深国际中心601-15。

也就是说，截至查询日2024年5月22日，谢佳恩任深圳旅鲨的监事。2022年12月2日至2023年12月6日，谢佳恩曾持有深圳旅鲨48%的股份。

需要指出的是，“谢佳恩”亦出现在品胜电子另一供应商的工商信息中，且该供应商与深圳旅鲨均曾位于深圳市港深国际中心。

2.2 向深圳旅胜采购超四千万元，2023年1月3日前谢佳恩为深圳旅胜联系人

据首轮问询回复，深圳市旅胜科技有限公司（以下简称“深圳旅胜”）为品胜电子的PISEN MORE供应商。2021-2022年及2023年1-6月，品胜电子对深圳旅胜的采购金额分别为1,721.36万元、2,089.2万元、807.41万元，主要采购内容为耳机。另外，深圳旅胜亦向品胜电子购买品牌授权等服务。

根据《金证研》北方资本中心，2021-2022年及2023年1-6月，品胜电子对深圳旅胜的采购金额合计为4,617.97万元。

据市场监督管理局数据，深圳旅胜成立于2019年6月25日。深圳旅胜变更信息显示，2019年6月25日至2020年12月30日，谢佳恩为深圳旅胜的执行董事、总经理兼法定代表人，且持有深圳旅胜51%的股份。2019年6月25日至2023年1月3日，谢佳恩系深圳旅胜的指定联系人。2019年6月25日至2022年5月6日，王树君为深圳旅胜的监事，同时，其持有深圳旅胜49%的股份。

此外，2022年6月7日至2023年6月30日,深圳旅胜的地址为深圳市龙华区民治街道新牛社区港深国际中心601-17。

据公开信息，截至查询日2024年5月22日，谢佳恩任深圳旅鲨的监事，深圳旅胜系其曾担任高管的企业。

对比可见，2022-2023年，深圳旅鲨、深圳旅胜一度位于港深国际中心同一楼层。结合公开信息，深圳旅鲨监事“谢佳恩”与深圳旅胜前执行董事“谢佳恩”或并非重名。

不仅如此，深圳旅胜在其官网自称为“旅鲨控股”旗下企业。

2.3 深圳旅胜官网称其为旅鲨控股旗下企业，于2019年开始与品胜电子达成战略合作

据深圳旅胜官网信息，截至查询日2024年5月22日，深圳旅胜自称为“旅鲨控股旗下分子公司”。2019年，深圳旅胜与3C数码行业龙头品牌PISEN达成战略合作。

据签署于2024年1月16日的招股书，“PISEN”、“品胜”为品胜电子的驰名商标。2020年，深圳旅鲨为品胜电子的第一大外协成品供应商，品胜电子对深圳旅鲨的采购金额为1.44亿元，占其当期成品采购总额的比例为89.61%。

由此可知，“旅鲨控股”与深圳旅鲨名称均包含“旅鲨”二字，且2019年，深圳旅鲨与品胜电子开始合作。次年，品胜电子向深圳旅鲨的采购额占比超八成。

截至查询日2024年5月22日，《金证研》北方资本中心未搜寻到公司名称使用或曾使用“旅鲨控股”字样的企业。结合“谢佳恩”先后现身于深圳旅鲨、深圳旅胜，且深圳旅鲨、深圳旅胜一度位于同一楼层，是否意味着“旅鲨控股”与深圳旅鲨关系匪浅？进一步而言，深圳旅鲨能否对深圳旅胜施加重大影响或控制？

除此之外，深圳旅胜与品胜电子其他供应商或亦存“关联”。

2.4 2020年，深圳旅胜与深圳旅鲨发明人苏樱娜控制的潮瑞坤电话相同

据国家知识产权局数据，2021-2022年，苏樱娜作为深圳旅鲨专利发明人，参与了深圳旅鲨3项专利申请。

据市场监督管理局数据，深圳旅胜2020年年报显示，其企业联系电话为0755-83****47。

据市场监督管理局数据，深圳市潮瑞坤控股集团有限公司（以下简称“潮瑞坤”）成立于2019年9月27日。截至查询日2024年5月22日，潮瑞坤的住所为深圳市龙华区民治街道新牛社区港深国际中心601-17，其法定代表人、执行董事兼总经理均为苏樱娜，且苏樱娜持有潮瑞坤100%的股份。

另外，潮瑞坤工商变更显示，潮瑞坤成立日2019年9月27日至2022年12月20日，王树君为潮瑞坤监事，且其持有潮瑞坤4%的股份，苏樱娜持有潮瑞坤96%的股份。2022年12月20日，潮瑞坤变更了投资人，变更前，王树君与苏樱娜分别持有潮瑞坤4%、96%的股份，变更后，苏樱娜持有潮瑞坤100%的股份。

据市场监督管理局数据，2020年，潮瑞坤的联系电话为83****47。

据公开信息，深圳区号为0755。

显然，2020年，深圳旅胜与潮瑞坤联系电话重叠。

2.5 截至查询日2024年5月22日，潮瑞坤与深圳旅鲨招聘平台上传的办公室图片装修或存相似

据公开信息，截至查询日2024年5月22日，潮瑞坤与深圳旅鲨于招聘平台所上传的相册图片中办公室装修相似，相册图片的拍摄角度不同。

值得一提的是，深圳旅胜前监事“王树君”与潮瑞坤前监事“王树君”亦同名。种种巧合下，潮瑞坤实控人“苏樱娜”与深圳旅鲨的专利发明人“苏樱娜”或为同一人。

问题并未结束。

2.6 深圳旅魔与深圳湖竣皆系供应商，二者地址相同且深圳旅魔子公司监事为苏樱娜

据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，品胜电子对深圳市旅魔供应链管理有限公司（以下简称“深圳旅魔”）、深圳市湖竣科技有限公司（以下简称“深圳湖竣”）的合计采购金额分别为0.78亿元、0.57亿元，占成品采购总额的比例分别为6.85%、5.06%，品胜电子的主要采购内容均为移动保护配饰。

此外，深圳旅魔及深圳湖竣均于2021年开始与品胜电子合作，亦为品胜电子的PISEN MORE供应商。其中，深圳旅魔及吉安市旅魔供应链管理有限公司（以下简称“吉安旅魔”）系关联企业，合并披露为深圳旅魔。

需要说明的是，深圳旅魔与深圳旅鲨亦或存关系。

据市场监督管理局数据，深圳旅魔成立于2019年11月13日，成立时，苏樱娜及刘清平分别持有深圳旅魔51%、49%的股份。2023年1月4日，深圳旅魔变更了投资人信息，变更前，苏樱娜及刘清平分别持有深圳旅魔51%、49%的股份，变更后，刘清平、刘银萍分别持有深圳旅魔99%、1%的股份。

另外，2024年1月19日，深圳旅魔变更了住所，变更前，住所为为深圳市龙华区民治街道新牛社区万众城万盛百货2F-3，变更后为深圳市龙华区民治街道新牛社区港深国际中心412-413。

不难看出，2023年1月4日，苏樱娜已退出深圳旅魔。然而，苏樱娜仍在深圳旅魔的子公司吉安旅魔任监事。

据市场监督管理局数据，吉安旅魔成立于2022年5月30日。截至查询日2024年5月22日，深圳旅魔持有吉安旅魔100%的股份，吉安旅魔的监事为苏樱娜。

另外，深圳湖竣与深圳旅魔住所相同。

据市场监督管理局数据，深圳湖竣成立于2019年11月27日。2024年3月22日，深圳湖竣进行地址变更），变更前，深圳湖竣的地址为深圳市龙华区民治街道新牛社区万众城万盛百货3F-31，变更后为深圳市龙华区民治街道新牛社区港深国际中心412-413。截至查询日2024年5月22日，深圳湖竣地址无其他变更。

同时，深圳湖竣2020-2022年工商年报显示，其2020-2022年企业联系电话均为15*******59。

据支付宝公开信息，截至查询日2024年5月22日，上述联系电话15*******59的账号用户名为“项玉婵”。

不难看出，2024年1月19日、2024年3月22日深圳旅魔与深圳湖竣均变更了住所，变更后其地址一致。

需要注意的是，深圳湖竣与另一企业电话相同，而该企业股东与深圳旅魔股东刘清平同名。

据市场监督管理局数据，深圳市双喜堂贸易有限公司（以下简称“双喜堂”）成立于2012年7月2日。2019年4月23日，双喜堂变更了投资人，变更前，周毓鹏、邱飞萍分别持有双喜堂10%、90%的股份，变更后，项玉婵、刘清平分别持有双喜堂60%、40%的股份。

2019年4月23日至查询日2024年5月22日，双喜堂暂无其他投资人变更信息。另外，双喜堂2022年年报显示，2022年，双喜堂的企业联系电话为15*******59。

不难看出，2022年，深圳湖竣与双喜堂电话相同，而该电话拥有者为项玉婵。并且，项玉婵、刘清平均为双喜堂的股东。另外，双喜堂股东刘清平与深圳旅魔股东刘清平同名。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年及2023年1-6月，深圳旅鲨、深圳旅胜、深圳旅魔、深圳湖竣向品胜电子销售金额合计为6.52亿元。

综上所述，2020-2022年及2023年1-6月，深圳旅鲨、深圳旅胜、深圳旅魔及深圳湖竣向品胜电子销售金额合计为6.52亿元。研究发现，深圳旅胜自2019年成立至2023年1月3日，深圳旅鲨监事谢佳恩或均为深圳旅胜指定联系人，且两家公司一度在同一楼层办公。此外，深圳旅胜自称为“旅鲨控股”旗下子公司，而“旅鲨控股”与深圳旅鲨名称相似，是否即是同一家公司？

除此之外，2020年，深圳旅胜与潮瑞坤电话一致。截至查询日2024年5月22日，潮瑞坤与深圳旅鲨在招聘平台上传的办公室图片装修或存相似之处。且深圳旅鲨的专利发明人苏樱娜与潮瑞坤实控人苏樱娜“同名”。

除上述两个供应商之外，供应商深圳旅魔原股东及其子公司现监事均为苏樱娜，且深圳旅魔与深圳湖竣地址一致，并与深圳旅鲨和深圳旅胜原办公地址相近，均位于深圳市港深国际中心。另外，2022年，深圳湖竣联系电话与双喜堂一致，而双喜堂持股40%的股东刘清平与深圳旅魔持股99%的股东同名。

基于上述种种巧合及异象，供应商深圳旅鲨、深圳旅胜、潮瑞坤、深圳旅魔与品胜电子交易期间，是否曾为“同一套人马”？而品胜电子对前述供应商的采购额并未合并披露。