《金证研》北方资本中心 舒望/作者 韦司 汀鹭/风控

2016年至2023年，全球连接器市场规模由542亿美元增长至819亿美元，期间 CAGR为6.07%。但受制于下游行业需求波动带来的不利影响，2023年全球连接器市场规模同比出现小幅下滑。作为该“赛道”的一员，广东铭基高科电子股份有限公司（以下简称“铭基高科”）向资本市场发起冲击。

观其身后，铭基高科实控人及其亲属共计控制超九成的股权，而其多个重要职务人员均来自实控人家族。需要注意的是，铭基高科从实控人姐姐处收购而来的子公司，曾因提供不真实统计资料被处以4万元罚款。除此之外，铭基高科两家外协供应商或不具备交易能力，却“撑起”逾六千万元的采购额。

一、多名担任重要职位的人员来自实控人家族，子公司曾因提供不真实统计资料被罚款

此番上市，实际控制人家族合计持股铭基高科96%股权，且多名家族成员任职于铭基高科。对此，监管层关注铭基高科公司治理的有效性和内部控制的健全性。

1.1 实控人及其亲属合计持股96%，监管层要求铭基高科说明其内部控制的健全性

据铭基高科签署于2024年1月26日的招股说明书（以下简称“签署于2024年1月26日的招股书”），截至签署日，铭基高科实际控制人系王彩晓和王成富，王成富为王彩晓的哥哥。王彩晓直接持有铭基高科72%股份，担任铭基高科法定代表人、董事长和总经理。王成富直接持有铭基高科19.2%股份，为铭基高科董事、副总经理。

此外，王彩平系王彩晓、王成富二人的姐姐，持有铭基高科2.4%股份。王彩芬系王彩晓的姐姐、王成富的妹妹，亦持有铭基高科2.4%股份。

也就是说，王氏兄弟姐妹四人合计持有铭基高科96%的股份，其中兄弟二人王彩晓和王成富为实控人。

值得一提的是，铭基高科多个重要岗位由实控人的家族成员担任，该情形引起监管的关注。

据铭基高科签署日为2023年12月22日的《关于广东铭基高科电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），监管层要求铭基高科结合实际控制人家族持股比例较高、家族成员在铭基高科的任职情况，说明铭基高科治理的有效性和内部控制的健全性。

截至首轮问询函回复签署日2023年12月22日，实际控制人的家族成员合计持有铭基高科96%的股权。并且，实际控制人的家族人员在铭基高科处的任职情况中，王彩晓为铭基高科的董事长、总经理；王成富为铭基高科的董事、副总经理；王彩平、王彩芬分别担任铭基高科行政专员、采购总监；王彩晓的女儿王秋紫担任铭基高科董事会秘书、副总经理；王彩平的配偶臧国豹担任铭基高科外联副总经理；王彩平的儿子臧云峰担任铭基高科业务经理；王成富的儿媳周荷悠担任总经办助理。

可见，截至签署日2024年1月26日，铭基高科超九成的股权由王氏兄弟姐妹四人控制，其多名家族成员在铭基高科担任重要职务。

值得关注的是，铭基高科的一家子公司，系自实控人姐姐王彩平处收购而来。

1.2 2019年12月，向实控人姐姐王彩平收购位于兴仁经济开发区的贵州铭兴100%股权

据签署于2024年1月26日的招股书，贵州铭兴电子有限公司（以下简称“贵州铭兴”）成立于2016年3月10日，系铭基高科的全资子公司。贵州铭兴的法定代表人为王成富，注册地址及主要生产经营地址为贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁市兴仁经济开发区。2022年，贵州铭兴营业收入3,114.33万元，净利润为117.52万元。

据市场监督管理局数据，贵州铭兴的变更记录显示，2019年10月18日，贵州铭兴的股东由赵章富、林时龙，变更为王彩平，2019年12月13日，贵州铭兴的股东由王彩平变更为铭基高科。

由此可知，2019年12月，铭基高科从实控人姐姐王彩平处收购贵州铭兴。

令人唏嘘的是，2022年，贵州铭兴因违反统计法被处罚。

1.3 2022年10月，贵州铭兴因提供不真实统计资料被处以4万元罚款

据签署于2024年1月26日的招股书，2022年10月25日，贵州省统计局于作出《统计行政处罚告知书》认定贵州铭兴所填报的2020年《工业企业成本费用》及2021年6月《工业产销总值及主要产品产量》中部分指标填写存在差错，根据《统计法》第七条和《统计法实施条例》第四条第三款之规定，属于提供不真实统计资料。依据《统计法》第四十一条第一款、第二款之规定，对贵州铭兴给予警告，并处4万元罚款的行政处罚。

不仅如此，贵州铭兴与同位于兴仁经济开发区的一家企业或共用同一邮箱。

1.4 2020年，贵州铭兴与兴仁经济开发区的详务新材与共用同一邮箱

据市场监督管理局数据，2019-2022年，贵州铭兴的联系电话为15*******13，邮箱为344033891@qq.com。

据市场监督管理局数据，兴仁县详务新型节能建材有限公司（以下简称“详务新材”）成立于2015年8月31日，住址为贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁县开发区。截至查询日2024年5月11日，详务新材的股东为刘仕宽、吴大军、廖厚兴、王治斌。2020年，详务新材的联系电话为0859-6221166，邮箱为344033891@qq.com。

据签署于2024年1月26日的招股书，铭基高科未提及详务新材。

即2020年，铭基高科的全资子公司贵州铭兴，与同为兴仁经济开发区的详务新材共用同一邮箱。

总而言之，铭基高科实控人及其亲属共计控制96%股权，多个重要职务的任免上均现其家族成员身影。在此背后，铭基高科从实控人姐姐处收购的子公司，曾于2020年与同一区域的第三方企业共同邮箱，2022年该子公司还因提供不真实统计资料被罚款。至此，铭基高科的内控制度是否建全并有效执行？

二、外协供应商成立即合作或不具备交易能力，逾六千万元采购额真实性现疑云

寓目暂为实，过者即为虚。通常情况下，员工社保缴纳人数或能反映出企业人员配置的真实规模。

需要注意的是，铭基高科两家外协供应商的社保缴纳人数均现零人异象。

2.1 2020-2022年及2023年1-9月，与外协供应商领冠电子累计交易2,479.82万元

据签署于2024年1月26日的招股书及首轮问询函回复，2020-2022年及2023年1-9月，铭基高科向新余市领冠电子科技有限公司（以下简称“领冠电子”）采购的金额分别为494.55万元、608.69万元、713.33万元、663.26万元。2023年1-9月，领冠电子系铭基高科第五大外协供应商。

经测算，2020-2022年及2023年1-9月，铭基高科向领冠电子采购金额累计2,479.82万元。

2.2 成立于2019年12月的领冠电子，2019-2020年超80%收入来自铭基高科

据首轮问询函回复，2019-2020年，领冠电子80%以上收入来自铭基高科，2021年，领冠电子50%左右的收入来自铭基高科。

据市场监督管理局数据，领冠电子成立于2019年12月27日，经营范围包括电子产品、电子连接线、连接器、通用机械设备、磁性制品、五金制品、塑料制品研发、制造及销售。

从时间上看，领冠电子或成立次年即与铭基高科合作。

需要指出的是，直至2023年，领冠电子的社保缴纳人数仍系零人。

2.3 2019-2023年，领冠电子的社保缴纳人数均为零人

据市场监督管理局数据，领冠电子2019年12月27日成立至查询日2024年5月11日，领冠电子的股东均为徐刚、薛玉芳，且领冠电子无其他股权变更记录。

2019-2023年，领冠电子的社保缴纳人数均为零人。

据公开信息，截至查询日2024年5月11日，领冠电子的股东徐刚、薛玉芳无其他关联企业。

即是说，领冠电子或不存在由其股东控制的其他企业代缴社保的情况。

此外，铭基高科外协供应商问题或不止于此。

2.4 2020-2022年及2023年1-9月，向外协供应商果霆电子累计采购2,052.96万元

据签署于2024年1月26日的招股书，2022年，新余市果霆电子有限公司（以下简称“果霆电子”）系铭基高科第四大外协供应商，铭基高科向果霆电子采购的金额为766.47万元，占当年的总外协采购金额的比例为5.1%。

据首轮问询函回复，2019-2020年，果霆电子60%以上收入来自铭基高科，2021年，果霆电子30%左右的收入来自铭基高科。

2020-2022年及2023年1-9月，铭基高科向果霆电子采购的金额分别为239.22万元、480.97万元、766.47万元、566.3万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年及2023年1-9月，铭基高科向果霆电子采购累计为2,052.96万元。

然而，果霆电子的社保缴纳人数亦为零人。

2.5 果霆电子成立于2019年4月，2019-2022年的社保缴纳人数均为零人

据市场监督管理局数据，果霆电子成立于2019年4月8日，经营范围包括电子专用材料研发，人工智能应用软件开发，软件开发，信息系统集成服务，5G通信技术服务，计算机软硬件及辅助设备零售，集成电路芯片及产品销售，电子元器件零售，光通信设备销售，电子产品销售等。

2024年4月15日，果霆电子股东由张炳焰变更为张炳焰、梁晴，执行董事兼总经理由吴伟变更为梁晴。截至查询日2024年5月11日，股东及高管未再发生变更。

2019-2022年，果霆电子的社保缴纳人数均为零人。

据公开信息，截至查询日2024年5月11日，果霆电子的股东张炳焰、梁晴无其他关联企业。

即是说，果霆电子或不存在由其股东控制的其他企业代缴社保的情况。

根据上述情形可知，领冠电子成立次年即成为铭基高科外协供应商，2019-2020年，其80%以上收入来自铭基高科，2021年仍有50%左右的收入来自铭基高科。2020-2022年及2023年1-9月，二者累计交易额为2,479.82万元。然而，2019-2023年，领冠电子社保缴纳人数均为0人。

不宁唯是，2020-2022年及2023年1-9月，铭基高科向外协供应商果霆电子采购累计2,052.96万元。2019-2022年，果霆电子同样存在社保缴纳人数均为0人的异象。那么，上述两家供应商均现零人异象，合计撑起铭基高科超六千万元的采购额，是否具备交易能力？