《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鹭 映蔚/风控

回溯历史，2002年2月，黄学英在美国杜邦公司研发中心担任资深化学家的同时，在美国特拉华州成立了Sepax Technologies,Inc.（以下简称“美国赛分”）。回国后，黄学英于2009年3月设立了苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”）的前身，并在两年后，以赛分科技收购美国赛分。此次上市，赛分科技募投项目即涉及建设美国研发中心项目。

除了美国研发中心项目，值得关注的是，此番上市，赛分科技产能利用率未饱和却募资扩产，而在辅导前夕，赛分科技历经多轮融资后，资产负债率下滑，截至2023年6月末“趴着”超3亿元货币资金，募资补血合理性存疑。

另一方面，赛分科技曾聘请股东徐炜政担任总经理，称彼时实控人黄学英大部分时间在国外难以兼顾国内日常事务。研究发现，在徐炜政任总经理期间，实控人以徐炜政控制企业的总经理身份，与徐炜政一同接待协会人员。进一步研究发现，赛分科技称股东徐炜政控制的企业实控人认定准确，且不存在徐炜政替黄学英代持股份的情形，而这背后，前述实控人参股的企业曾与赛分科技上演经营混淆异象。

一、辅导前夕多轮融资仍募资补血，产能利用率未饱和计划扩产合理性存疑

募集资金的数额和方向应与拟上市公司的情况相匹配。而从赛分科技现阶段的经营情况和财务状况来看，无论是拟募资3.34亿元扩产生物大分子层析介质，还是拟募资2.71亿元用于补充流动资金，合理性存疑。

1.1 2021年赛分科技引入数家私募股东，同年完成股改并签订上市辅导协议

据赛分科技签署日期为2023年9月27日的《关于赛分科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2021年2月，赛分科技进行C轮融资，新增股东江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国寿疌泉”）、宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟盈”）、唐斌、张敏增资1.85亿元增加注册资本342.6769万元，增资价格53.99元/股，投前估值13亿元。

2021年10月，赛分科技进行D轮融资，新增股东天津源峰磐赛企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海峦恒股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、国药中生（上海）生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药中生”）、上海圣成投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药二期”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“夏尔巴二期”）、甘李药业股份有限公司、吴征涛增资5.4亿元，增加注册资本424.3901万元，增资价格127.24元/股，投前估值35亿元。

2021年11月，赛分科技进行D+轮融资，新增股东宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚贝投资”）增资1,500万元，增加注册资本11.7886万元，增资价格127.24元/股，投前估值40.4亿元。

据赛分科技签署日期为2023年12月27日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月27日的招股书”），国寿疌泉、复星惟盈、高瓴祈睿、国药中生、国药二期、夏尔巴二期、聚贝投资皆属于私募基金。

据签署于2023年12月27日的招股书，2021年9月，赛分科技完成股改。

据公开信息，2021年12月25日，赛分科技签订了上市辅导协议。2022年12月30日，赛分科技上市申报材料获受理。

即2021年，赛分科技进行了C轮、D轮及D+轮融资，引入了包括高瓴祈睿等数家私募股东。同年末，赛分科技正式进入辅导期。

经三轮融资后，赛分科技资产负债率明显下降。

1.2 资产负债率走低且货币资金逾3亿元，此次上市拟募资2.71亿元补充流动资金

据签署于2023年12月27日的招股书，此次上市，赛分科技拟募集资金8亿元，其中2.71亿元用于补充流动资金。经计算，赛分科技用于补充流动资金的募集资金金额占赛分科技募集资金总额的比例为33.85%。

值得留意的是，自2021年进行股权融资后，赛分科技的资产负债率已持续走低且小于10%，低于同行业可比公司平均水平。

据签署于2023年12月27日的招股书及签署日期为2022年12月24日的招股说明书（以下简称“签署于2022年12月24日的招股书”），2019-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技的资产负债率分别为39.15%、55.54%、9.64%、9.61%、8.35%。

据签署于2023年12月27日的招股书，2021年12月31日，赛分科技资产负债率较上年末大幅下降，主要系赛分科技在负债规模较为稳定的情况下增加股权融资，资产规模增加，导致赛分科接资产负债率下降。

且赛分科技主要竞争对手均为国外大型科技公司，目前国内医药分离纯化领域以液相色谱材料的研发生产销售为主营业务的上市公司仅苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”）一家。

在进行财务状况、盈利能力分析时，赛分科技按照主营业务收入来自医用药用材料类产品、自主研发、自主生产、产品附加值较高等标准，额外选取北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”）、广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”）、北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”）、西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”）四家上市公司作为可比公司。

据签署于2023年12月27日的招股书及2022年12月24日签署的招股书，2019-2022年各年末及2023年6月末，纳微科技的资产负债率分别为22.13%、16.12%、18.32%、19.09%、19.27%；百普赛斯的资产负债率分别为14.21%、10.45%、3.1%、6.11%、6.5%；洁特生物的资产负债率分别为12.4%、17.82%、17.67%、28.98%、28.43%；键凯科技的资产负债率分别为17.92%、4.93%、4.5%、5.97%、6.04%；蓝晓科技的资产负债率分别为43.19%、34.48%、32.38%、40.03%、42.15%。

2019-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技同行业可比公司的资产负债率平均值分别为21.97%、16.76%、15.19%、20.04%、20.48%。

不难发现，在赛分科技进行股权融资以后，2021-2022年各年末，其资产负债率均在10%以下，且低于同行均值。

此外，截至2023年6月末，赛分科技账上还“趴着”超3亿元的货币资金。

据签署于2023年12月27日的招股书及签署于2022年12月24日的招股书，2019-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技的短期借款分别为990.97万元、989.87万元、476.15万元、62.92万元、23.71万元，一年内到期的非流动负债分别为3,016.01万元、7,010.16万元、432.3万元、461.62万元、494.63万元。

2019-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技无长期借款。

经计算，2019-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技的短期借款、一年内到期的非流动负债合计分别为4,006.97万元、8,000.03万元、908.45万元、524.54万元、518.34万元。

据签署于2023年12月27日的招股书及签署于2022年12月24日的招股书，2019-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技的货币资金分别为0.17亿元、0.16亿元、0.65亿元、3.35亿元、3.12亿元。

据签署于2023年12月27日的招股书，2022年12月31日，赛分科技货币资金余额较上年末增加27,007.91万元，主要系赛分科技调整资金流动性管理策略，由购买银行理财改为协定存款。

2020-2022年各年末及2023年6月末，赛分科技交易性金融资产的金额分别为569.47万元、54,607.8万元、350.3万元和814.57万元，主要系赛分科技购买的银行理财产品及子公司美国赛分进行的公司债券、公募基金投资。

而2021年末，赛分科技交易性金融资产较上年末增加54,038.33万元，主要系2021年11月赛分科技收到D轮及D+轮融资款55,480.2万元。

除此之外，赛分科技在产能利率未饱和的情况下，仍募资扩产。

1.3 产能利用率未饱和，仍募资逾3亿元扩产4倍以上

据签署于2023年12月27日的招股书，此次上市，赛分科技拟募集资金8亿元，其中3.34亿元用于“20万升/年生物医药分离纯化用辅料”（以下简称“20万升/年辅料项目”）。

据赛分科技签署日期为2023年12月27日的《关于赛分科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》（以下简称“落实函回复”），“20万升/年辅料项目”产能对应产品主要包括离子交换填料、亲和层析填料、复合层析填料、聚合物基球、琼脂糖等。

其中，离子交换填料、亲和层析填料、复合层析填料均存在于赛分科技现有产品图谱中，合计拟新增产能14万升。而聚合物基球、琼脂糖为制造层析介质所需基础微球，系赛分科技现有产品的原材料，合计拟新增产能6万升。

据签署于2023年12月27日的招股书，离子交换填料、亲和层析填料、复合层析填料均属于生物大分子层析介质。2020-2022年及2023年1-6月，赛分科技生物大分子层析介质的产能分别为2,400升、27,010升、28,740升、12,380升。同期，赛分科技生物大分子层析介质产量分别为2,156.03升、6,869.22升、10,058.7升、8,201.84升。

2020-2022年及2023年1-6月，赛分科技生物大分子层析介质产能利用率分别为89.83%、25.43%、35%、66.25%，产销率分别为85.89%、57.38%、50.76%、51.02%。

即2020-2022年，赛分科技生物大分子层析介质的产能利用率未饱和，且产销率逐年下滑。然而，在此背景下，赛分科技仍拟募资扩产离子交换填料、亲和层析填料、复合层析填料等生物大分子层析介质合计14万升，新增产能为2022年产能4倍以上。

1.4 2024年3月15日证监会发布新规，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资

据证监会在2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“证监会315新规”），严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。

反观赛分科技，在2021年股权融资后，赛分科技资产负债率连续两年在10%以下，且低于同行业可比公司平均水平。且截止至2023年6月末，赛分科技账上还“趴着”超3亿元的货币资金，却募资2.71亿元用于补充流动资金。同时，赛分科技在产能利用率未饱和的情况下募资扩产4倍以上，赛分科技此次上市募投项目是否具备合理性和必要性？

二、称实控人“身在国外”难兼顾赛分科技日常事务，期间实控人却“现身”关联方并任总经理

拟上市企业应真实、准确地披露相关信息。赛分科技披露，2012-2015年期间由于实控人黄学英大部分时间在美国，基于处理国内事务需要聘请股东徐炜政任总经理。而研究发现，徐炜政任职总经理期间，黄学英却在徐炜政控制的国内企业担任总经理。

2.1 股东徐炜政间接持股赛分科技5%以上，2012-2015年期间曾任赛分科技总经理

据签署于2023年12月27日的招股书，截至签署日，徐炜政（WEIZHENGXU）为间接持有赛分科技5.0941%股份的自然人股东。

据签署于2023年12月27日的招股书及首轮问询回复，黄学英为赛分科技控股股东、实际控制人，2009年3月至2014年10月期间，其对赛分科技的持股比例均在50%以上。

据首轮问询回复，2012年7月10日，赛分科技出具聘书，聘请徐炜政为赛分科技总经理，聘期三年。2015年7月18日，赛分科技作出《执行董事决定》，确认原总经理徐炜政不再担任总经理职务，任命黄学英为总经理。

需要指出的是，徐炜政曾任职总经理的原因，或“站不住脚”。

2.2 对于徐炜政曾任职总经理原因，赛分科技披露称实控人黄学英彼时大部分时间身在美国难以兼顾日常事务管理

据签署于2023年12月27日的招股书，截至签署日，黄学英为赛分科技的控股股东及实际控制人。

据首轮问询回复，对于徐炜政在赛分科技任职的原因，赛分科技披露，2011年之后，苏州工业园区开始实施“扎根计划”，鼓励科创企业在工业园区扎根，相关事务需要与园区对接，彼时黄学英博士大部分时间在美国，基于同工业园区对接需要，以及国内的日常事务需要，故而请徐炜政协助管理赛分科技日常事务。

2015年后，黄学英主要时间、精力投入国内，加之位于吴江的苏州中徽纳米科技有限公司（以下简称“中徽纳米”）、苏州滋康医药有限公司（以下简称“苏州滋康”）、苏州康润医药测试服务有限公司（以下简称“康润测试”），以及2015年成立的苏州海达通科技创业投资有限公司（徐炜政担任执行董事兼总经理）等企业的经营管理需要，徐炜政的精力难以兼顾赛分科技，故在2015年7月之后，徐炜政不再担任赛分科技总经理职务，亦不再参与管理赛分科技事务。

值得注意的是，在徐炜政担任赛分科技总经理期间，赛分科技实控人的黄学英却现身于徐炜政控制的中徽纳米任总经理。

2.3 公开信息显示徐炜政任职期间，黄学英在徐炜政控制的国内企业任总经理

据签署于2023年12月27日的招股书，截至签署日，赛分科技实际控制人黄学英持股中徽纳米31.5%，徐炜政间接持股中徽纳米31.5%。而中徽纳米的实际控制人为徐炜政。

据首轮问询回复，在设立起至第一次股权转让前即2009年2月至2014年8月期间，中徽纳米的股权结构为沈建林、潘鼎、黄学英、徐安达分别对中徽纳米持股25%。其中徐安达为徐炜政父亲。

据中国制笔协会公开信息，2013年3月，中国制笔协会理事长王淑琴、副理事长魏淑君、副秘书长杨增耀三人赴苏州吴江对申请加入协会的中徽纳米进行实地考察，受到中徽纳米董事长徐炜政、总经理黄学英、营销经理施雄的热情接待。

且上述公开信息介绍，中徽纳米位于苏州吴江经济开发区科技创业园，是一家从事新型纳米材料研发的高科技公司，主营纳米材料、高档颜料型纳米墨水。中微纳米的董事长、总经理都是地方政府从国外引入的海归博士。

此外，中微纳米拥有雄厚的研发实力和专业化管理团队。对纳米材料和喷墨墨水等产品的研发技术具有独到之处。目前正在进入书写工具墨水的开发，对中性墨水项目已进行研发与投入。且中微纳米有1,000㎡的室内试验室及相应的检测设备,并预留了400㎡做后期拓展使用。

截至查询日2024年5月6日，公开招聘平台显示，中微纳米的经营领域为纳米材料的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员规模系20-99人。

可见，中徽纳米董事长徐炜政、总经理黄学英、营销经理施雄接待协会领导期间，彼时中微纳米或有实际经营业务。

由赛分科技所述，2012年7月至2015年7月，因实控人黄学英大部分时间在美国，难以兼顾赛分科技日常事务，故聘任徐炜政管理赛分科技日常事务。而2013年3月，徐炜政与黄学英一同在徐炜政控制的国内企业中徽纳米接待协会人员，黄学英时任该企业总经理职务，且彼时中微纳米或已开展实际经营。于此，赛分科技的信息披露是否真实、可靠？

三、自称股东未替实控人代持背后，实控人参股的企业与赛分科技子公司上演经营混淆异象

上市公司内控体系的完善，重在加强信息披露和公司治理监管。

值得注意的是，赛分科技披露其实控人与股东徐炜政共同投资的企业皆受徐炜政控制，与赛分科技未处于同一控制下，但该共同投资企业却曾与赛分科技存在多年联系方式重叠的情形。

3.1 黄学英参股徐炜政控制的苏州滋康，称苏州滋康实控人认定准确且不存在代持

据首轮问询回复，除中徽纳米外，赛分科技实控人黄学英与徐炜政还共同投资苏州滋康医药有限公司（以下简称“苏州滋康”）。其中，黄学英直接及间接持股苏州滋康14%，徐炜政直接及间接持股苏州滋康50%。

与此同时，苏州滋康还直接控制苏州康润医药有限公司（以下简称“苏州康润”），并通过苏州康润间接控制苏州康润医药测试服务有限公司（以下简称“康润测试”）。

对于前述共同投资企业，赛分科技均披露为由徐炜政控制。

据签署于2023年12月27日的招股书，赛分科技披露，苏州滋康、苏州康润以及康润测试均由赛分科技股东徐炜政控制。

据首轮问询回复，上交所要求赛分科技说明前述主体的实际控制人认定是否准确，是否存在徐炜政替黄学英代持股份的情形。

对此，赛分科技表示，中徽纳米、苏州滋康、苏州康润及康润测试的实际控制人为徐炜政，且不存在徐炜政替黄学英代持股份的情形。

然而，赛分科技此番说明或“站不住脚”。

3.2 2015-2019年，苏州滋康与赛分科技曾存在联系方式、地址均重叠的情形

据市场监督管理局数据，2015年，苏州滋康的企业联系电话为0512-69369026，企业联系邮箱为jinzhen.guo@sepax-tech.com.cn，企业通信地址为苏州工业园区星湖街218号C11-5层。2014-2015年，赛分科技的企业联系电话同样为0512-69369026，企业联系邮箱同样为jinzhen.guo@sepax-tech.com.cn，企业通信地址则为苏州工业园区星湖街218号C11-4、5层。

2017-2018年，苏州滋康的企业联系电话变更为0512-69369057，企业电子邮箱变更为qinglian.bian@seapx-tech.com.cn。同期，赛分科技的企业联系电话同样变更为0512-69369057，企业电子邮箱同样变更为qinglian.bian@seapx-tech.com.cn。

此外，2019年，苏州滋康的企业联系电话变更为0512-69369022，企业电子邮箱仍为qinglian.bian@seapx-tech.com.cn，企业通信地址为苏州工业园区集贤街11号。同年，赛分科技的企业联系电话同样为  0512-69369022，而赛分科技的企业电子邮箱同样为qinglian.bian@seapx-tech.com.cn，企业通信地址同样为苏州工业园区集贤街11号。

值得一提的是，据签署于2023年12月27日的招股书及签署于2022年12月24日的招股书，苏州工业园区集贤街11号为赛分科技土地使用权地址。而2019年，赛分科技与关联方苏州滋康并未存在关联租赁。

由此可见，2014年赛分科技已使用的联系方式，2015年苏州滋康开始与其共用。而后2016-2019年期间，苏州滋康与赛分科技均同步变更使用一致的联系方式、通信地址，而地址指向赛分科技所持土地。

除了苏州滋康外，苏州滋康的子公司苏州康润亦出现了同样的情况。

3.3 2022年苏州滋康子公司苏州康润的传真号码，与赛分科技子公司赛分医疗联系电话重叠

通过网页回溯苏州康润官网，截至2022年10月3日，苏州康润的传真号码显示为86-512-69369013。

而据市场监督管理局数据，2021-2022年，苏州赛分医疗器械有限公司（以下简称“赛分医疗”）的企业联系电话为0512-69369013。

据签署于2023年12月27日的招股书，赛分医疗于2021年6月成立，2021-2022年均为赛分科技合并报表范围的子公司。

即2022年，苏州滋康控制的苏州康润的联系传真号码与赛分科技的企业联系电话号码出现重叠的情形。

不仅如此，苏州滋康控制的另一企业康润测试，或还曾现身于赛分科技的产品介绍书中。

3.4 苏州滋康控制的康润测试，或曾现身于赛分科技2020年产品介绍中

据首轮问询回复，截至2023年9月27日，康润测试主营业务为向缺少大型检测分析设备的企业提供有机分析服务。

据康润测试微信公众平台的公开信息，截至查询日2024年5月6日，该平台的简介显示，康润测试（吴江生物医药中心）是一家专业的生物医药技术服务平台，提供分析测试、测试方法的研究开发、文献、实验保障等服务。

据江苏省中小企业发展中心的公开信息，截至查询日2024年5月6日，康润测试的服务项目包括容量法水分测定、旋光度测试、傅立叶变换红外光谱仪检测、液相色谱-质谱联用仪检测、气相色谱-质谱联用仪检测、高效液相色谱仪检测、气相色谱仪检测、液相色谱-串联质谱仪检测、核磁共振检测。

据自主创新服务超市平台的公开信息，康润测试于2021年发布了分析检测服务产品。康润测试披露，其分析检测服务包括核磁共振波谱仪测试、气相色谱测试、气质联用仪测试、液相色谱测试、液质联用仪测试、串联质谱仪测试、紫外光谱仪测试、红外光谱仪测试、水分含量测试、旋光度测试、熔点测试。

据赛分科技官网披露的修订于2020年8月的色谱柱产品目录（2020-2021），技术服务为赛分科技为客户提供的内容之一。对于技术服务，赛分科技披露其拥有仪器设备及团队，可开展液相色谱相关的方法开发，分离纯化服务以及化学分析测试等业务。

与此同时，分析测试一览表中，赛分科技提到了核磁共振波谱仪检测、傅立叶变换红外光谱仪检测、自动旋光仪旋光度测定、液质联用仪检测等，与康润测试披露的提供的服务一致。

并且，对于分子测试服务，赛分科技提供的联系电话为0512-63912112，传真为0512-63918872，联系邮箱为lab@kangrunservice.com。

据市场监督管理局数据，2018年，康润测试的联系电话为0512-63912112。2019-2021年,康润测试的企业电子邮箱为fengjuan.fu@kangrunservice.com。2022年，康润测试的企业电子邮箱为xiaoying.wu@kangrunservice.com。

据康润测试微信公众号平台2023年发布的联系方式，康润测试的企业联系电话为0512-63912112。

上述情形意味着，赛分科技或将苏州滋康控制的康润测试的业务及联系方式放置在其产品手册中。

在此背景下，赛分科技却表示，中徽纳米、苏州滋康、苏州康润及康润测试的实际控制人为徐炜政，且不存在徐炜政替黄学英代持股份的情形。而这背后，苏州滋康及其控制的苏州康润与赛分科技及其子公司曾常年共用联系方式，且曾共用的电话或归赛分科技所有。

而电话作为企业对外联系的名片，或应归同一控制下的企业使用。可见，由徐炜政控制的苏州滋康，与黄学英控制的赛分科技上演经营混淆异象。进一步而言，彼时苏州滋康的控制权或现疑云。