《金证研》南方资本中心 若一/作者 易溪 南江 映蔚/风控

2024年4月19日，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，其中第六项措施提到“扎实推进北交所高质量发展，提高北交所市场准入包容度，大力吸引和培育一批创新型中小企业上市”。在此情形下，北交所对上市企业的创新属性要求或进一步增强。而身处工控机行业的深圳市控汇智能股份有限公司（以下简称“控汇股份”）向北交所发起“冲击”。

此番上市背后，控汇股份披露的与客户以及参股公司的交易数据频现“矛盾”，信披质量或该“打上问号”。此外，控汇股份七成专利申请于2020年及以后，2021年控汇股份签订上市辅导协议。值得注意的是，控汇股份披露其同行的专利数量，部分同行选取的是子公司专利数量，而按照合并口径来统计，控汇股份的专利数量或行业“垫底”，其或选择性披露同行专利数量。

一、关联销售数据“前后不一”，多次会计差错更正后销售额仍现“不同版本”

信息披露无小事。研究发现，在同一版本招股书中，控汇股份披露的对参股公司的销售额“前后不一”。2020-2022年，控汇股份合计进行4次会计差错更正，经更正后的年报披露的控汇股份对客户的交易数据，也现“不同版本”。

1.1 同一版招股书披露的对参股公司北京控汇的销售额，出现“两个版本”

据控汇股份签署日期为2023年10月30日的控汇股份招股说明书（以下简称“签署于2023年10月30日的招股书”），成立于2019年2月21日，北京控汇智能科技有限公司（以下简称“北京控汇”）是控汇股份持股30%的参股公司。

“关联方销售”显示，2020-2021年，控汇股份对北京控汇销售商品的销售额分别为1,500.71万元、1,009.54万元。

“前五名客户情况”显示，2020-2021年，其对北京控汇的销售额分别为1,050.5万元、706.68万元。

可见，在同一版本招股说明书中，控汇股份披露其对北京控汇的销售额不一致。

此外，控汇股份披露的其对参股公司股东的关联公司的交易数据，或也前后矛盾。

1.2 多次会计差错更正后，控汇股份对北京齐昂、杭州鑫平望的销售数据仍现“矛盾”

据签署于2023年10月30日的招股书，2020-2022年，控汇股份合计进行4次会计差错更正。其中第四次更正的批准程序在控汇股份2023年第四次临时股东大会决议上作出。

据签署日期为2023年7月3日的控汇股份《2023年第四次临时股东大会决议公告》，控汇股份决定对2020年至2022年年度报告有关信息进行更正，并于2023年6月15日发布了2020-2022年各年度的更正后的年度报告。

即是说，控汇股份在同一时间即2023年6月16日发布2020年、2021年、2022年年度更正后报告。在该次更正后，直至招股书签署日2023年10月30日之间，控汇股份未再进行会计差错更正。换言之，上述更正后的2020-2022年年报披露的信息和招股书所披露的信息理应保持一致。

据控汇股份2023年6月16日发布的更正后的2022年度报告，杭州鑫平望科技有限公司（以下简称“杭州鑫平望”），是控汇股份参股公司杭州智控汇科技有限公司（以下简称“杭州控汇”）的实控人参股的公司。

据签署于2023年10月30日的招股书，2020年，控汇股份对杭州鑫平望的销售额为1,569.24万元。

据控汇股份2023年6月16日发布的更正后的2020年度报告，2020年，控汇股份对杭州鑫平望的销售金额为1,569.24万元。

据控汇股份2023年6月16日发布的更正后的2021年度报告，2020-2021年，控汇股份对杭州鑫平望的销售额分别为0元、671.01万元。

据控汇股份2023年6月16日发布的更正后的2022年度报告，2021-2022年，控汇股份对杭州鑫平望的销售额分别为686.61万元、0元。

不难看出，关于控汇股份2020-2022年与杭州鑫平望的交易额，控汇股份更正后的2020-2022年度报告披露之间均现矛盾。其中更正后的2021年报披露2020年的交易数据为0元，与招股书和更正后的2020年报数据差异超1,500万元；而更正后的2021年报披露的其2021年与杭州鑫平望的交易数据，与更正后的2022年报披露存超600万元的差异。

而数据前后“矛盾”的情况还在上演。

据签署于2023年10月30日的招股书，北京齐昂电子科技有限公司（以下简称“北京齐昂”），是控汇股份参股公司北京控汇的主要股东控制的公司。2020年，控汇股份对北京齐昂的销售金额为1,349.47万元。

据控汇股份2023年6月16日发布的更正后的2020年报，2020年，控汇股份对北京齐昂的销售金额为1,349.47万元。

据控汇股份2023年6月16日发布的更正后的2021年报，控汇股份在“向关联方出售商品、提供劳务情况”处注释，2020-2021年，北京齐昂与控汇股份的交易额分别为1,050.49万元、698.18万元。

可见，控汇股份更正后的2021年报披露其2020年对北京齐昂的销售额，或分别与招股书及更正后的2020年报披露的数据“矛盾”。

值得一提的是，2023年，控汇股份还存在关联交易违规现象。

1.3 2023年10月，控汇股份因关联交易违规被采取“口头警示”措施

据全国股转公司发布的《关于对挂牌公司及相关责任主体采取口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的情况公示》，2023年10月17日，控汇股份及其董事、高管因关联交易违规，而被全国股转公司给予“口头警示”的措施。

可见，控汇股份的关联交易存在违规现象。

而据签署于2023年10月30日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，控汇股份向关联方销售的对象为北京控汇、杭州智控汇、深圳市研智超科技有限公司（以下简称“研智超”）、日控智能系统（广东）有限公司（以下简称“日控智能”）、深圳市富有道科技有限公司（以下简称“富有道”）。

而同期，控汇股份向关联方采购的对象为富有道、研智超、日控智能。

上述可见，与控汇股份主要进行关联交易的主体为北京控汇、杭州智控汇、富有道、研智超、日控智能。

1.4 证监会最新法规规定，信披存在明显瑕疵、严重影响审核的将被终止审核

据证监会2024年3月15发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，交易所应当加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。

可见，证监会发布的最新法规中，对于发行主体的信披质量提出了更高的要求，信披存在明显瑕疵、严重影响审核的将被终止审核。

总而言之，控汇股份签署于2023年10月30日的招股书披露，其对参股公司北京控汇的销售数据或“前后矛盾”。不止如此，多次会计差错更正后，控股股份对北京齐昂、杭州鑫平望的销售数据或仍“变脸”。至此，控汇股份披露的对上述公司的交易数据是否真实、准确、可靠？或该“打上问号”。

二、七成专利或“突击”申请，涉嫌选择性披露同行专利数量

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，其中“优化多层次资本市场功能衔接”中提到北交所要持续提升服务创新型中小企业功能。对于北交所上市企业，其创新性特征不可或缺，而专利是衡量一家企业的技术实力的标准，也是企业的创新能力的重要体现。

反观控汇股份，报告期内研发投入占比低于同行均值，且研究发现，控汇股份或选择性披露同行专利数量。

2.1 研发投入占比远低于同行均值，七成专利申请于2020年及以后

据签署于2023年10月30日的招股书，控汇股份选取的同行可比公司分别为研华股份有限公司（以下简称“研华”）、凌华科技股份有限公司（以下简称“凌华科技”）、威强电工业电脑股份有限公司（以下简称“威强电”）、恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”）、北京捷世智通科技股份有限公司（以下简称“捷世智通”）、深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”）。

据签署于2023年10月30日的招股书，2020-2022年以及2023年1-6月，控汇股份的研发投入占营业收入的比例分别为4.68%、4.8%、4.15%、4.39%；同期，上述六家可比公司研发投入占比的平均值分别为12.72%、12.24%、13.48%、11.76%。

显然，报告期各期，控汇股份的研发投入占比远低于同行均值。

对此，控汇股份解释称，其一方面因为作为非上市公众公司，目前仍处于快速发展阶段，资金实力相对有限，当前发展重点更侧重于生产，因此研发投入相对较低。另一方面，工控机生产技术及工艺相对成熟，进行技术创新的空间有限，而其研发成果主要来源生产经营活动的经验总结，其研发与生产经营活动在实施主体、实施时间、实施效果上高度关联。

此外，控汇股份还称其研发成果已实际运用到生产经营当中，为其稳定、高效、安全生产提供了有效的支持和保障，不涉及新产品、新技术路线及基础理论的创新。因此研发费用较低不影响其核心竞争力。

不难看出，控汇股份对于其研发投入占比低于同行均值给出的解释主要是其资金实力有限，且侧重在生产端，认为其进行技术创新的空间有限。

反观控汇股份研发成果，其拥有的专利权均是在2019年及之后提交的申请。

据签署于2023年10月30日的招股书，截至2023年6月30日，控汇股份共有专利30项，上述专利均是在2019年及之后才申请，其中21项专利是在2020年及之后申请。

需要指出的是，控汇股份的报告期为2020-2022年及2023年1-6月，即控汇股份七成专利是在报告期内申请。

据控汇股份新三板公告，2021年10月12日，控汇股份与长江证券承销保荐有限公司于签署了上市辅导协议。

可见，控汇股份七成专利均是在2020年及之后才申请，2021年控汇股份签订上市辅导协议。

2.2 在被问询技术实力时，控汇股份披露其专利数量比同行凌华科技多

值得注意的是，监管层在控汇股份签署日期为2024年2月7日的《关于深圳市控汇智能股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）中，对控汇股份的产品先进性和核心技术体现进行了问询，其中要求控汇股份说明其产品与同行业可比公司产品在技术实力、生产能力、销售价格及其他衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

对此，控汇股份选取专利数量作为衡量技术实力的指标并与同行可比公司进行对比。

截至2023年6月30日，可比公司研华、凌华科技、威强电、恒为科技、捷世智通、智微智能的专利数量分别为为75项、17项、40项、42项、61项、759项。而控汇股份的专利数量为30项。

可以看出，控汇股份在首轮问询回复中披露的同行可比公司的专利数量中，除凌华科技仅有17项专利较控汇股份数量少，其余可比公司专利数量均比控汇股份多。

2.3 所披凌华科技专利数量系其境内子公司，而按合并口径统计凌华科技专利数超控汇股份

需要说明的是，据首轮问询回复，控汇股份对上述研华、凌华科技、威强电三家可比公司的专利数量披露为其注册在境内的重要子公司所拥有的专利数量，对恒为科技、捷世智通和智微智能披露的专利数量包括所有产品类型涉及的专利数量。

不难发现，基于控汇股份对研华、凌华科技、威强电的专利数量披露口径系各自境内的子公司的情形，控汇股份的专利数量高于凌华科技的专利数。

据恒为科技、智微智能及捷世智通的2023年半年度报告，截至2023年6月30日，恒为科技合计拥有专利42项，智微智能累计拥有专利759项，捷世智通及其子公司共拥有专利61项。

据台湾专利资讯检索系统数据，截至2023年6月30日，研华母公司公开授权的专利总数为46项，凌华科技母公司公开授权的专利总数为54项，威强电母公司公开授权的专利总数为4项。

由此可见，按照同一合并范围内，凌华科技的专利数量或至少为71项，而控汇股份在首轮问询回复中披露凌华科技专利数量系其境内子公司的专利数量，即17项。若以合并范围内的专利数量来看，控汇股份的专利数量或在行业中“垫底”。这其中，控汇股份或选择性披露可比公司专利数量。