《金证研》北方资本中心 含章/作者  廉贞 汀鹭/风控

2001年4月18日，深圳市讯方技术股份有限公司（以下简称“讯方技术”）前身设立，经过二十余年的发展，讯方技术成为一家专注于ICT领域的软件与信息技术服务商，欲向资本市场发起冲击。

值得关注的是，2020年，讯方技术一名股东入股并签署对赌协议，次年11月对赌协议终止。2022年，与该名股东受同一控制的企业或“突击”入股。此外，讯方技术曾将股东的参股企业认定为关联方，在持股关系未发生变化的情况下，此次上市讯方技术却未再将其认定为关联方。在此背后，二者或存在相似业务及共同客户。另一方面，讯方技术子公司、分公司因消防问题、税务问题等受处罚，内部治理机制或遭拷问。

一、股东入股两年后其关联方或“突击”入股，合计对讯方技术持股超5%

有衬托才有突出，有比较才有鉴别，资本市场亦是如此。2020年，讯方技术一名股东入股并签署对赌协议，次年11月对赌协议终止。2022年，与该股东受同一控制的企业，或“突击”入股讯方技术，该两名股东对讯方技术合计持股超5%

1.1 2020年九派允公以18.33元/股入股且签署对赌协议，次年11月协议终止

据签署于2023年9月14日的招股说明书（以下简称“签署于2023年9月14日的招股书”），截至签署日，戴毅持有讯方技术32.7%的股份，系讯方技术的控股股东、实控人。赣州九派允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派允公”）持有讯方技术4.03%的股份，系讯方技术第五大股东。

2020年2月20日，戴毅、讯方技术与九派允公签署了《深圳市讯方技术股份有限公司股份转让协议》，由九派允公购买戴毅所持有的讯方技术130.91万股股份，占讯方技术股份总数的4.36%，转让价格为2,400万元。同日，上述协议三方签署了《深圳市讯方技术股份有限公司股份转让协议之补充协议》，该补充协议约定业绩补偿等条款。

2020年6月1日，戴毅、讯方技术与九派允公签署了《终止协议》，确认自该终止协议签署日起，前述补充协议终止执行。2021年4月7日，戴毅、讯方技术与九派允公签署了《深圳市讯方技术股份有限公司股份转让协议之补充协议》，该协议存在对赌条款。

2021年11月25日，戴毅作为甲方与九派允公作为乙方签署《终止协议二》，约定终止各方在前述等文件中约定的全部特殊利益条款均终止执行并不可撤销地解除，且确定前述协议中不存在恢复执行条款。确认前述文件自签署后，其约定的特殊权利条款均未实际执行，且自本协议签署之日起自始无效，确认就解除特殊权利条款各方均已取得内部授权和批准等内容。

从时间上看，2020年2月，九派允公入股讯方技术，测算可知入股价格为18.33元/股，双方签署对赌协议。次年11月，对赌协议解除。

需要注意的是，在解除对赌协议的五个月后，与九派允公受同一控制的企业或“高价”入股讯方技术。

1.2 2022年4月久派稳健以30元/股入股，其与九派允公合计持有讯方技术5.88%的股份

据签署于2023年9月14日的招股书，2022年3月31日，讯方技术取得全国股转公司出具的《关于同意深圳市讯方技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的函》。

2022年4月18日，讯方技术披露了《股票发行认购公告》，此次股票发行的认购金额为1,800万元，认购股份为60万股，认购价格为30元/股，发行认购对象为赣州久派稳健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久派稳健”），募集资金用途为补充流动资金。

此外，截至签署日2023年9月14日，久派稳健持有讯方技术1.85%的股份，且其与九派允公同受自然人周展宏控制。

即截至签署日2023年9月14日，九派允公、久派稳健合计持有讯方技术5.88%的股份。

在久派稳健入股讯方技术不足一年，讯方技术签署上市辅导协议。

1.3 2023年1月16日讯方技术签署上市辅导协议，次日提交上市辅导备案材料

据讯方技术签署于2023年1月17日《深圳市讯方技术股份有限公司申请公开发行股票并在北交所.0上市辅导备案及其进展公告》，2023年1月16日，讯方技术与华创证券有限责任公司签订了《深圳市讯方技术股份有限公司与华创证券有限责任公司关于股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市辅导协议》。

2023年1月17日，讯方技术向深圳市证监局报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案申请材料。

至此可知，2020年2月，九派允公入股讯方技术且签署对赌协议，2021年11月，九派允公解除全部对赌协议。5个月后，即2022年4月，与九派允公受同一控制的久派稳健入股讯方技术。截至签署日2023年9月14日，二者合计持有讯方技术5.88%的股份，且久派稳健入股不足一年，讯方技术即开始进行上市辅导。

二、公转书将股东的参股公司列为关联方，业务相似客户重叠此次上市却隐而未披

监管层要求上市公司不得通过隐瞒关联关系的方式规避信息披露的义务。此次上市，公开转让说明书认定持股5%以上的股东参股的一家公司为关联方，而此番上市的招股说明书并未披露此层关系。

2.1 讯方技术实控人戴毅、董事丁振强，皆曾在康索特任职

据签署于2023年9月14日的招股书，2006年10月至2013年11月，戴毅历任深圳市康索特软件有限公司（以下简称“康索特”）执行董事、总经理。

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此外，截至签署日，丁振强且系讯方技术的董事兼核心技术人员，持有讯方技术2.12%的股份。2007年9月至2009年1月，丁振强任康索特研发总监。

可见，实控人戴毅与董事丁振强均曾在康索特供职。

不仅如此，康索特系讯方技术股东参股企业。

2.2 康索特系股东讯方投资参股企业，公开转让说明书将其列为关联方而招股书未披露

据签署于2023年9月14日的招股书，截至签署日，深圳市讯方投资管理有限公司（以下简称“讯方投资”）持有讯方技术10.31%的股份。

据讯方技术签署于2022年3月29日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），讯方技术股东讯方投资持有康索特系13.74%的股份，康索特为讯方技术的关联法人。

据市场监督管理局数据，康索特成立于2006年10月24日，法定代表人为何龙源，经营范围为类支付软件、云平台软件、移动信息化软件、安全应用软件、嵌入式软件的技术开发、销售、技术维护及技术咨询等。截至查询日2024年3月27日，讯方投资系康索特的股东之一。

2020年8月12日，康索特进行最后一次投资人变更，变更前后，讯方投资皆持有康索特13.74%的股份。

然而此番上市，讯方技术却未将康索特列为关联方。

据签署于2023年9月14日的招股书，讯方技术的关联方并未包括康索特，且搜索“康索特”未显示其与讯方技术股东讯方投资存在关系。

值得一提的是，康索特、讯方技术与华为均存在合作。

2.3 华为系讯方技术第一大客户，康索特与华亦存在合作

据签署于2023年9月14日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，华为皆为讯方技术第一大客户，讯方技术向华为销售企业信息技术服务，销售金额分别为3.31亿元、4.89亿元、7.2亿元、3.94亿元，占讯方技术当期营业收入的比例分别为72.29%、80.95%、81.52%、86.81%。

此外，华为指华为技术有限公司、华为软件技术有限公司、华为技术服务有限公司等华为旗下企业。

经测算，2020-2022年及2023年1-6月，讯方技术与华为交易额合计19.34亿元。

需要指出的是，康索特与华为亦存在合作。

据康索特官网，截至查询日2024年2月7日，康索特的合作伙伴包括华为。截至查询日2024年3月27日，无法进入其官网页面。

研究发现，讯方技术与康索特或曾同场竞标。

2.4 2018年，康索特与讯方技术或曾同场竞标

据广东志正招标有限公司官网2019年1月10日的公开信息，2018年12月19日，一项名为“广东省高级技工学校教学专用仪器采购项目”的项目公开招标，该采购项目编码为440000-201812-180010-0051，采购项目预算金额为814.84万元。投标人包括康索特、讯方技术。

事情还在继续。

2.5 讯方技术与康索特业务均涉及协助高校建立实验室，存在共同的高校客户

据签署于2023年9月14日的招股书，讯方技术是一家专注于ICT领域的软件与信息技术服务商，主要为通信设备厂商、大型企业、运营商等提供运营商网络技术服务、企业网络技术服务等企业信息技术服务。

另外，讯方技术积极探索职业教育体系产教融合工作，通过将新的信息技术与产业资源运用于高校教育领域，协助高校建设基于通信、物联网、云计算、大数据、人工智能等ICT领域的实训室或基地，并向高校提供专业共建、学院共建、联合培养、职业认证培训等人才培养服务，为高校信息技术学科发展、专业应用型人才培养提供解决方案。

2020-2022年及2023年1-6月，讯方技术主要研发项目投入包括“新一代边缘网关”，该项目整体预算为200万元，已投资金额为188.57万元，该项目已结束，且该项目主要是根据讯方技术需求，提出开发一款可以适用于5G通信、AIoT物联网以及人工智能应用领域的边缘终端。该终端的开发主要用于支撑5G应用实训场景、AIoT应用实训场景、人工智能应用实训场景以及HarmonyOS应用实训场景的开发。

即是说，讯方技术的研发项目与AIoT领域有关。

巧合的是，康索特是一家AIoT企业。

截至查询日2024年2月7日，康索特官网首页显示，康索特成立于2006年10月，作为AIoT产品和解决方案提供商，为客户提供领先的AIoT软硬件产品和智能化应用解决方案。

据招聘平台发布的公开信息，截至查询日2024年3月27日，康索特在招聘“院校合作经理”的岗位，其岗位职责包括负责康索特在高校客户的合作业务推广，包括且不限于专业共建、认证推广、实验室及教学资源等产品。

需要指出的是，讯方技术与康索特存在共同的高校客户。

据签署于2023年9月14日的招股书，随着讯方技术与高校合作的不断深入及行业工程实践案例经验的持续积累，讯方技术逐渐形成了完善的专业实训解决方案，主要包括e-Bridge现代通信综合实训解决方案、物联网专业实验室解决方案、云计算专业实验室解决方案、大数据专业实验室解决方案、人工智能专业实验室解决方案、实训云平台解决方案等，且讯方技术服务的高校包括深圳大学。

据康索特官网，截至查询日2024年2月7日，深圳大学系康索特服务的客户。

不难看出，讯方技术及康索特的客户皆包括深圳大学。

上述可知，截至签署日2023年9月14日，康索特系讯方技术股东讯方投资持股的企业，讯方技术实控人戴毅、董事丁振强均曾在康索特任职。2018年，讯方技术与康索特曾同场竞标，二者业务均涉及协助高校建设实验室，且存在共同客户深圳大学。值得一提的是，讯方技术公开转让说明书曾将康索特列为关联方，而此次上市，讯方技术并未将其列为关联方。

三、子公司及分公司频遭处罚，内部治理或遭拷问

内控方面，讯方技术多家子公司、分公司因税务问题被处罚，令人唏嘘。

3.1 2022年因未申报员工居住登记信息被处罚，子公司广州讯方因消防问题被罚款5千元

据签署于2023年9月14日的招股书，讯方技术作为为员工提供宿舍的用人单位，因未按时申报1名入住在公司员工宿舍的非深户籍员工的居住登记信息，被深圳市公安局龙岗分局决定给予责令改正，并罚款500元的行政处罚。

2022年5月19日，西安市公安局高新分局作出“（消）行罚决定[2022]0300号”《行政处罚决定书》，因广州讯方西安办事处无消防安全制度和无灭火应急疏散预案，室内消火栓遮挡，决定责令改正，并处罚款5,000元。

此外，讯方技术子公司、分公司多次因税务问题被处罚。

3.2 2021-2023年，讯方技术子公司、分公司多次因税务问题被处罚

据签署于2023年9月14日的招股书，2021年10月22日，讯方技术控股子公司四川讯方信息技术有限公司（以下简称“四川讯方”）因2021年4月1日至2021年4月30日的个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报被处以100元罚款。

2022年9月15日，讯方技术控股子公司西安讯方融云信息技术有限公司（以下简称“西安讯方”）因2022年3月1日至2022年3月31日的个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，被处以200元罚款。

2022年9月27日，四川讯方因2022年8月1日至2022年8月31日逾期未缴纳税款被责令限期缴纳税款。

2023年2月9日，广州讯方西安分公司因2022年10月1日至2022年10月31日的个人所得税（工资薪金所得）、其他收入（工会筹备金）未按期进行申报，被处以50元罚款。

2023年2月16日，讯方技术杭州分公司因2022年8月1日至2022年8月31日的个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，被处以50元罚款。同日，讯方技术南京分公司因2022年11月1日至2022年11月31日的个人所得税未按期进行申报，被处以50元罚款。

可见，2021-2023年，讯方技术子公司、分公司存在多项税务处罚。

除此以外，讯方技术还受到其他税务处罚。

3.3 2023年讯方技术因未进行城镇土地使用税申报，被责令限期整改

据国家税务总局广东省税务局2023年10月31日的公开信息，讯方技术因2023年1月1日至2023年12月31日城镇土地使用税（城市土地使用税等级4，税源编号为T44010620230076977）未按期进行申报。根据相关规定，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所责令讯方技术于2023年12月15日前携带相关资料申报办理有关事项。

可见，讯方技术因未进行城镇土地使用税申报，被责令限期整改。

综上所述，2022年，讯方技术因未申报居住登记被处罚，其子公司广州讯方因消防问题被罚款，且讯方技术子公司、分公司存在多项税务处罚。于此，讯方技术的内控治理机制能否有效运行？