《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

2023年11月7日，新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）董事会审议通过，拟使用4.3亿元闲置募集资金临时补充流动资金预案。至此，新希望此前募集资金中或将至少有13.8亿元被用于补充流动资金。

同年，新希望发布公告拟通过定增募资73.5亿元，其中超22亿元拟用于偿还银行债务。此次定增中，拟使用不超过10亿元募资额用于收购某银行旗下子公司持有的新希望子公司的股权。需要指出的是，该银行子公司2022年才新增成为新希望子公司的股东，且在2023年新希望实控人控制的企业宣布与该银行达成战略合作。此外，实控人兄弟投资的企业或存业务竞争，而新希望仍与实控人兄弟投资企业“合开”同业公司。值得一提的是，新希望员工张新与一家企业的股东现同名异象，经营范围重叠双方关系待解。

一、山东六和获交银子公司增资次年再获300亿元授信，同年新希望祭出定增收购交银子公司持有的股份

天下熙熙皆为利来。研究发现，银行旗下公司增资入股新希望控股子公司，次年，该银行子公司拟向新希望转让股权后退出。凑巧的是，退股前，新希望实控人控制的企业宣布与银行达成战略合作并获银行授信。

1.1 山东六和原系新希望的全资子公司，2021年5月工银子公司管理的私募增资入股山东六和并持股13.27%

回溯山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）历史沿革。

据市场监督管理局数据，2021年5月20日股权变更前，山东六和曾由新希望持有100%股权，股权变更后，山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融投资”）新增成为山东六和股东，认缴出资额为4.59亿元，对山东六和持股比例为13.27%。

值得注意的是，工融投资的基金管理人，是中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）的间接全资子公司。

据市场监督管理局数据，工融投资于2020年12月17日设立，截至查询日2024年3月13日合伙人名单及出资份额未予披露。且自2020年12月24日起至查询日2024年3月13日，其变更信息并无涉及“合伙人变更”的信息。

据证券投资基金业协会公开信息，截至查询日2024年3月13日，工融投资的基金管理人为工银资本。

据市场监督管理局数据，工银资本于2018年11月22日设立，自设立以来截至查询日2024年3月13日均为工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）全资子公司。

此外，工银投资于2017年9月26日设立，自设立以来截至查询日2024年3月13日均为工商银行持股100%的公司。

即工融投资是工商银行全资子公司工银资本管理的私募基金。

值得注意的是，工融投资入股山东六和次年，新希望实控人控制的企业获得工银数十亿元的授信。

1.2 2022年，新希望实控人控制的新希望地产获得工银授信额度50亿元

需要先说明的是，新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）是新希望的控股股东。

据新希望2022年度报告，新希望集团是新希望控股股东，刘永好是新希望的实际控制人，在新希望集团担任董事长。

而新希望2024年2月28日发布的公告也显示，其控股股东仍为新希望集团。

公开信息显示，2022年8月9日，四川新希望房地产开发有限公司的公司名称变更为新希望五新实业集团有限公司，以下将统一简称为“新希望地产”。

据新希望地产2023年4月发布的公司债券2022年年度报告，新希望地产的控股股东为新希望投资集团有限公司，实控人为刘永好。新希望地产主营业务为房地产开发，2021-2022年收入超九成均来自房产销售。

据市场监督管理局披露的变更信息，自2023年1月14日起至查询日2024年3月13日，新希望地产无股权变更信息。

即新希望地产系新希望实控人刘永好控制的企业。

公开信息显示，2022年5月11日，新希望地产与工商银行四川省分行签订《战略合作协议》。根据《战略合作协议》，工商银行四川省分行将意向授予新希望地产50亿元融资额度，用于项目开发、收并购等业务。

关联方获得授信的次年，工融投资退出山东六和。

1.3 2023年上述私募向新希望转让其持有的山东六和股权，并退出山东六和

据市场监督管理局数据，2023年3月16日，工融投资退出山东六和。

该次股权变更后，新希望对山东六和认缴出资额由30亿元变更为34.59亿元，持股比例由78.7%上升至90.74%；而彼时山东六和另一股东交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）对山东六和认缴出资额及持股比例未变更。

不难看出，2021年5月，工融投资通过增资方式入股新希望控股子公司山东六和，不足两年即2023年3月，新希望受让工融投资持有的子公司山东六和的股权，由此工融投资退出山东六和。

类似的情形还在上演。

1.4 2022年3月交银全资子公司入股山东六和，持股比例为9.26%

据新希望签署日期为2023年11月30日的《新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“签署于2023年11月30日的定增预案”），交银投资由交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）持有100%股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年3月13日，交银投资仍为交通银行持股100%的公司。

回顾交银投资对山东六和持股的情况。

据市场监督管理局数据，2022年3月3日，山东六和股权发生变更，交银投资新增成为山东六和的股东，认缴出资额为3.53亿元，彼时对山东六和持股比例为9.26%。截至查询日2024年3月13日，交银投资对山东六和认缴出资额及持股比例未发生变更。

即此次股转变更后，山东六和的股权结构为：交银投资持股9.26%，工融投资持股12.04%，新希望持股78.7%。

换而言之，2022年3月，交通银行子公司交银投资成为新希望控股子公司山东六和股东的少数股东。

交银投资入股山东六和的次年，新希望实控人控制的另一企业同样获得银行授信。

1.5 2023年4月，新希望实控人控制的新希望集团获交银300亿元授信

据公开信息，2023年4月13日，交通银行与新希望集团签署战略合作协议。根据战略合作协议，交通银行向新希望集团授予300亿元授信和融资服务，重点支持农牧、食品、冷链物流等产业发展。

据交通银行2023年1月9日发布信息，近日，交通银行与新希望地产等房企签署战略合作协议。根据协议，银企双方将充分发挥各自专业优势，进一步深化在房地产开发贷款、个人住房按揭贷款、并购贷款、保函、供应链融资、债券投资等领域的全面合作。

不难看出，2023年1月和4月，新希望实控人控制的新希望地产、新希望控股股东新希望集团，先后与交通银行签署战略合作协议，其中新希望集团获交通银行授信300亿元。

关联方获得交银授信的同年，新希望即宣布募资收购交银投资持有的山东六和股权。

1.6 同年11月，新希望定增拟使用10亿元向交银子公司收购山东六和9.26%的股权

据签署于2023年11月30日的定增预案，新希望拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过73.5亿元，发行股票数量不超过13.64亿股，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于“猪场生物安全防控及数智化升级项目”、“收购控股子公司少数股权项目”、“偿还银行债务”。

具体而言，募投项目之一“收购控股子公司少数股权项目”拟使用募集资金15亿元，其中新希望拟使用不超过10亿元，向交通银行股份有限公司交通银行的全资子公司交银投资，收购控股子公司山东六和的9.26%股权，交易完成后新希望将持有山东六和全部股权。

签署于2023年11月30日的定增预案显示，山东六和主营业务为饲料生产、食品加工、畜禽养殖、商贸等，产业链条完整，业务规模大。2022年和2023年1-9月末，山东六和的营业收入分别为717.44亿元、554.76亿元，净利润分别为-1.24亿元、-4.91亿元。

2022年末，山东六和资产总额为247.66亿元，负债总额为177.57亿元，净资产为70.09亿元；2023年9月末，山东六和资产总额为299.35亿元，负债总额为229.49亿元，净资产为69.85亿元。

根据交易双方对山东六和的初步测算，山东六和的整体估值约为108亿元，由此本次交易标的山东六和9.26%股权的交易作价约为10亿元。

也就是说，新希望2023年定增其中一项募投项目拟使用10亿元募资，收购交通银行全资子公司持有的新希望控股子公司山东六和的9.26%股权。

综合上述情形来看，2021年5月及2022年3月，工商银行子公司管理的私募与交通银行子公司先后入股山东六和，两次入股次年，工银与交银分别向新希望实控人控制的企业授予50亿元、300亿元的授信。

凑巧的是，在两家实控人控制的企业分别获得银行授信的次年或同年，工商银行子公司管理的私募与交通银行子公司先后退出或计划退出新希望子公司山东六和。简而言之，工银旗下子公司管理的私募或交银旗下子公司先后增资入股山东六和，而后由新希望受让股权实现退股背后，期间新希望实控人控制企业相继获得数十亿元甚至数百亿元银行授信。至此，实控人“资本局”或浮现。

二、实控人兄弟陈育新投资的企业或存业务竞争，与新希望“合营”饲料企业

事出反常必有妖。研究发现，新希望的实控人刘永好的兄弟陈育新投资的企业，与新希望或存业务重叠，而新希望却与陈育新投资企业。

2.1 新希望的联营企业黔西南希望，是其与四川特驱及刘国峰等人共同投资

据新希望2022年度报告，黔西南希望农牧有限公司（以下简称“黔西南希望”）是新希望的联营企业。

据市场监督管理局数据，黔西南希望于2006年4月19日注册成立，变更信息显示其至少自2018年7月19日起截至查询日2024年3月13日，无股权变更信息。

而黔西南希望2020年填报年报又显示，其由四川特驱投资集团有限公司（以下简称“四川特驱”）、贵阳新希望农业科技有限公司（以下简称“贵阳新希望”）、刘国峰、周劲松分别持股40%、40%、15%、5%。

即截至查询日2024年3月13日，黔西南希望的股东为四川特驱、贵阳新希望、刘国峰、周劲松。

先看贵阳新希望的股权结构。

市场监督管理局数据显示，2022年7月4日，贵阳新希望投资人发生变更，由潍坊新希望六和饲料科技有限公司持股100%，变更为贵阳新希望六和农业科技有限公司持股100%。截至查询日2024年3月13日，贵阳新希望股权未再变更。

另外，新希望2022年报显示，2022年7月，贵阳新希望的所有者权益份额发生变化，但变更前后，贵阳新希望均为新希望间接持股100%的企业。

换言之，黔西南希望的四名股东中，贵阳新希望为新希望的全资子公司。新希望通过其全资子公司贵阳新希望，与四川特驱及刘国峰等人共同持股黔西南希望。

2.2 黔西南希望、四川特驱为饲料行业区域龙头企业，与新希望或存业务竞争

接着看四川特驱的股权结构。

据市场监督监督管理局数据，四川特驱、黔西南希望的经营范围均包括饲料、饲料添加剂、预混料的销售。

据贵州省政府2021年6月3日公开信息，黔西南希望是贵州省农业产业化省级重点龙头企业之一。

且2023年4月16日发布的公开消息显示，黔西南希望主要经营猪、鸡、鸭、鱼等饲料及饲料添加剂预混料的开发、生产、销售等，是黔西南地区产销量最大的饲料企业，2022年年销售收入1.1亿元。

据四川特驱官网公开信息，截至查询日2024年3月13日的公开信息，四川特驱动的产业布局包括农牧事业，且表示特驱农牧已从传统的饲料生产型企业逐步转型为“养殖服务型平台”，特驱农牧拥有70多家子公司遍布全国及东南亚地区，饲料销量连续9年四川第一。

而据新希望2022年报，新希望从事的主要业务包括饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务。截至2022年，新希望的饲料、猪产业、禽产业、食品的收入占比分别为55.95%、15.83%、12.82%、7.67%。

显然，黔西南希望、四川特驱均为饲料企业，且分别为贵州、四川的饲料龙头企业。该情形是否意味着，黔西南希望、四川特驱与新希望或存在业务竞争？

简而言之，新希望或与竞争对手合开同业公司黔西南希望，且并未谋求黔西南希望的控制权。

进一步研究发现，四川特驱的间接股东陈育新与新希望实控人刘永好关系匪浅。

2.3 四川特驱由陈育新、王德根等人持股，其中陈育新及其配偶持股49%

市场监督管理局数据显示，截至查询日2024年3月13日，四川特驱由成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望集团”）、四川普华农业科技发展有限公司（以下简称“四川普华”）、四川德盛荣和实业集团有限公司（以下简称“四川德盛”）分别持股49%、40.09%、10.91%。

而华西希望集团是由陈育新、赵桂琴合计持股100%的企业，四川德盛由王德根单独持有100%股权的企业。

四川普华由张强、唐健源、四川生搏根源贸易有限公司（以下简称“生搏根源”）、王德根、成都德盛荣和企业管理咨询有限公司（以下简称“成都德盛”）、兰海、周兴帮、曾正、王孝国、肖崧、梅绍锋分别持股52.2%、20%、10%、9%、4%、2%、1%、1%、0.4%、0.2%、0.2%。其中，成都德盛是王益增个人独资企业，生搏根源则是唐健源、刘碧容合计持股100%的企业。

据四川德康农牧食品集团股份有限公司（以下简称“德康农牧”）2023年编撰德的聆讯后数据集（以下简称“德康农牧港股申报文件”），德康农牧拟在香港联合交易所上市，其中王德根与张强为夫妻关系，王益增为两人之子；陈育新与赵桂琴为夫妻关系。

据希望教育集团有限公司披露的2023年度报告，唐健源、刘碧容为夫妻关系。

经测算，陈育新及其配偶赵桂琴合计间接持有四川特驱49%股权，王德根及其配偶张强、其子王益增合计间接持有四川特驱37.05%股权，而唐健源及其配偶刘碧容合计间接持有四川特驱12.03%股权。

2.4 陈育新是新希望实控人刘永好的兄弟，曾经系新希望的股东兼担任董事

据新希望发布的公告，陈育新是新希望实控人刘永好的兄弟，且陈育新曾持有新希望股权并担任新希望的董事，任期为2007年5月至2010年5月。

问题并未结束。

2.5 四川特驱主要间接股东陈育新、王德根、唐健源，均是德康农牧的股东

据德康农牧港股申报文件，德康农牧成立于2014年4月11日，成立时由王德根、陈育新、胡伟、唐健源、饶晖、刘国峰、王德辉分别持股42%、35%、10%、5%、3%、3%、2%。

截至申报文件最后实际可行日2023年7月26日，王德根直接持有德康农牧3.29%股权并通过持有全资持有的四川德盛间接持有德康农牧36.21%股权，是德康农牧的控股股东；陈育新为德康农牧第二大股东，持股比例为12.34%；唐健源为德康农牧第五大股东，持股比例为4.11%，另外刘国峰也为德康农牧的股东之一，持股比例为1.65%。

即四川特驱动的主要间接股东陈育新、王德根、刘国峰等人，同时也是德康农牧的发起人及股东。

2.6 德康农牧为生猪及肉鸡养殖企业拟在港股上市，业务与新希望或也存重叠

据德康农牧港股申报文件，德康农牧为生猪及黄羽肉鸡畜牧养殖企业，且德康农牧称其为2022年销量前十大生猪提供商之一。

而由上已知，新希望从事的主要业务包括饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务。

即新希望与德康农牧的业务均涉及肉禽，或意味着两者存在业务重叠的情形。

总而言之，黔西南希望是新希望持股40%的联营企业，四川特驱、刘国峰、周劲松分别持有黔西南希望40%、15%、5%股权。需要指出的是，黔西南希望、四川特驱分别是贵州、四川的主要饲料企业，而饲料业务为新希望主要从事业务之一，黔西南希望、四川特驱与新希望或存业务竞争。

穿透股权发现，四川特驱由陈育新及其配偶合计间接持股49%，由王德根及其配偶、其子合计间接持股37.05%，由唐健源及其配偶间接持股12.03%。且陈育新是新希望实控人刘永好的兄弟，曾系新希望的股东且曾任新希望的董事。

问题并未结束，四川特驱动的主要间接股东陈育新、王德根、刘国峰等人，同时也是德康农牧的发起人及股东。德康农牧为国内的主要生猪及肉鸡养殖企业之一，现拟在港股上市。而新希望也涉及肉禽及生猪业务，即德康农牧与新希望的业务或也存重叠，是否潜藏竞争关系？

基于上述种种情形，新希望“不避嫌”与实控人兄弟持股企业合开公司，是否具备合理性？

三、员工张新与龙基新牧股东现同名异象，经营范围重叠双方关系待解

一波未平一波又起。研究发现，新希望控股子公司持股超50%的企业合肥华仁农牧集团有限公司（以下简称“华仁农牧”）的总经理兼少数股东系“张新”，而与华仁农牧经营范围重叠的企业的股东也名为“张新”。

3.1 华仁农牧是新希望子公司持股超50%的企业，少数股东张新、张云凯在华仁农牧任职

据市场监督管理局数据，合肥华仁农牧集团有限公司（以下简称“华仁农牧”）成立于2002年6月17日，截至查询日2024年3月13日，其经营范围包括饲料及添加剂销售、技术服务，畜禽及水产品种苗、动物保健品、兽药、药物饲料添加剂的销售等，由山东六和、张云凯、张新分别持股51%、29.4%、19.6%，其中张新担任执行董事、总经理兼财务负责人，张云凯担任监事。

据出具日为2022年4月26日的《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划》，新希望拟对监事会主席徐志刚、监事段培林及2,324名核心员工实施股权激励，其中新希望列举的技术及业务骨干人员名单中，包括一位名为“张新”的人员。

即张新、张云凯是华仁农牧的少数股东，其中张新担任华仁农牧的总经理兼财务负责人。此外，山东六和是新希望的控股子公司，山东六和是华仁农牧持股51%的股东。基于上述股权关系及任职情况，华仁农牧是否实质由新希望间接控制？

3.2 龙基新牧经营范围涉及饲料销售，两名股东分别名为“张新”、“张云凯”

据市场监督管理局数据，安徽龙基新实农牧技术有限公司（以下简称“龙基新牧”）成立于2010年10月27日。

截至查询日2024年3月13日，龙基新牧的经营范围包括农牧业技术推广、农牧业技术服务、农牧业项目合作、项目咨询、管理，农产品销售，饲料原料销售，饲料及饲料添加剂销售，生物制品销售等。

且龙基新牧的两名股东分别名为“张新”、“张云凯”，两人分别持股60%、40%，其中“张新”担任执行董事兼总经理，“张云凯”担任监事。

而安徽华仁六和牧业有限公司（以下简称“华仁六和”）成立于2016年6月14日。截至查询日2024年3月13日，华仁六和的经营范围包括种猪养殖、销售，生猪养殖、销售等，由龙基新牧、葛许生分别持股70%、30%。

其中，龙基新牧的执行董事名为“张新”，监事名为“张云凯”，潘支左任经理，钱泉任财务负责人。

即龙基新牧经营范围涉及饲料的销售，且龙基新牧的股东“张新”、“张云凯”，与华仁农牧的总经理张新及监事张云凯“同名”，是否为同一人？

3.3 合肥彼德经营范围亦涉及饲料销售，其一名股东名为“张新”且与龙基新牧共用联系方式

据市场监督管理局数据，合肥彼德动物科技有限公司（以下简称“合肥彼德”）成立于2017年3月27日。截至查询日2024年3月13日，经营范围包括畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，生物饲料研发等。

由合肥彼德的股东分别名为汪丽、“张新”、“钱泉”，三人分别持股65%、25%、10%，其中汪丽任执行董事，“张新”任总经理，“钱泉”任财务负责人。

2019年，合肥彼德的企业联系电话为13*******18，企业电子邮箱为qianquan1973@163.com，企业通信地址为合肥市庐阳区迎客松路1号水木春城小区2幢1301室。2022-2023年，合肥彼德填报的企业联系电话为0551-66336033，企业通信地址未变更。

2019年，龙基新牧的企业联系电话也为13*******18，企业电子邮箱为qianquan1973@163.com，企业通信地址为合肥市庐阳区迎客松路1号水木春城小区2幢1301室。2022-2023年，龙基新牧的企业联系电话为0551-66336033，企业通讯地址为安徽长丰双凤经济开发区凤霞路18号。

也就是说，合肥彼德经营范围涉及饲料销售，其股东兼总经理“张新”与龙基新牧持股60%股东“张新”同名，且其财务负责人“钱泉”与龙基新牧子公司的财务负责人“钱泉”同名。不仅如此，合肥彼德与龙基新牧还存在共用联系方式、通讯地址等情形。上述情形是否说明，合肥彼德股东“张新”与龙基新牧持股60%股东“张新”为同一人？倘若为同一人，合肥彼德与龙基新牧是否同受张新控制？

简言之，龙基新牧、合肥彼德的经营范围涉及饲料销售，经营范围与华仁农牧的经营范围存在重叠。而这背后，龙基新牧、合肥彼德的均存在名为“张新”的股东，而华仁农牧的总经理及少数股东也名为“张新”，且新希望2022年股权激励中存在名为“张新”的人员。基于上述种种巧合，倘若上述“张新”均为同一人，新希望是否存在员工在外经营投资同业公司情形？存疑待解。