《金证研》北方资本中心 亚一/作者 夕山/风控 映蔚/风控

秭归县，隶属湖北省宜昌市，有着数千年的文明史，是荆楚文化的发祥地，也是屈原的故乡。回溯历史，2009年12月，湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“戈碧迦”）落户秭归。落户秭归后，戈碧迦管理层经过讨论，决定重点开展光学玻璃及光电产品的研发生产。从水晶玻璃到光学玻璃，民营企业生产光学玻璃，戈碧迦是“第一个吃螃蟹的人”。

反观其上市背后，碧迦称其2021-2023年无环保处罚且所在地不存在环保要求升级或环保限产的情形，而2020-2023年，戈碧迦均被列入宜春市“工业企业重污染天气应急减排清单”，应急措施包括限产。另一方面，戈碧迦此番上市关于董事、高管及核心技术人员三人履历，与公开转让说明书现“不同版本”。此外，戈碧迦实控人曾资金占用数百万元，2019年被列失信被执行人2022年9月才补充披露该事项。且此番上市，戈碧迦或“突击”进行会计差错更正，且自挂牌新三板后“三换”会计师事务所。

一、自称生产经营符合环保要求背后，连续四年被列入应急减排清单或遭限产

企业在环保问题上的合法合规不但是上市的必要条件，更是一个企业社会责任感的直接体现。

上市背后，戈碧迦称其无环保处罚且不存在环保限产情况，然而，戈碧迦2020-2023年被连续列入宜春市“工业企业重污染天气应急减排清单”，其中应急措施或包括限产。

1.1 称2021-2023年不存在环保处罚，其所在地不存在环保要求升级或环保限产的情形

据戈碧迦签署日为2024年2月26日的招股说明书（以下简称“签署于2024年2月26日的招股书”），戈碧迦称其自成立坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，严格执行各项环保法律法规，建立健全了一系列环境保护措施，保证生产经营的各个环节符合环保要求。

其中，戈碧迦称其在生产经营中涉及的主要环境污染物包括废气、废水、噪音、固体废物等，均达标排放。

另外，2021-2023年，戈碧迦及其子公司不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

需要提及的是，戈碧迦称其2018年曾因环保遭受居民投诉。

据签署于2024年2月26日的招股书，2018年，戈碧迦曾因环保问题受到居民投诉，经主管部门核实，居民投诉“部分属实”，秭归县环保局下达了《责令改正违法行为决定书》，责令戈碧迦于2018年8月5日前完成治理任务。对此，戈碧迦已按期完成整改。

2021-2023年，戈碧迦未受到过环保相关的投诉举报，且其所在地不存在环保要求升级或环保限产的情形。

而2020-2023年，戈碧迦被列入应急减排名单。

1.2 2020-2023年被列入宜春市“工业企业重污染天气应急减排清单”，响应措施或包括限产

据宜昌市政府2020年12月26日发布的公开信息，根据环办大气函〔2020〕340号《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》（以下简称“技术指南”）及省生态环境厅关于重污染天气应急减排清单修订的有关要求，市环境保护委员会办公室组织制定了《宜昌市2020-2021年度工业企业重污染天气应急减排清单》。

《宜昌市2020-2021年度工业企业重污染天气应急减排清单》显示，戈碧迦所属重点行业为“玻璃”，细分支行业为“电子玻璃”，主要产品为“光学玻璃”，戈碧迦的管控等级为D类，其需要进行的应急响应措施为“限产30%、粉磨工序停产、停止使用国四及以下重型载货车辆（含燃气）运输”。

需要指出的是，上述管控等级D类企业应加大减排措施的实施力度。

据山东省潍坊高新技术产业开发区2020年12月23日发布的援引自生态环境分局的公开信息，《技术指南》将实施绩效分级的行业从2019年的15个扩展到39个，指标评定分A、B、C、D四个等级。A级企业为国家标杆企业，环保管理水平较高，在重污染应急期间可以不停产限产，自主采取减排措施。B级企业为省级标杆企业，在重污染应急期间可少实施减排。

C级和D级企业在重污染应急期间按照《技术指南》规定加大减排措施力度。以差异化管控鼓励“先进”，鞭策“后进”，提升环保基础工作水平，促进行业转型升级，实现污染减排与行业高质量发展的双赢。

据宜昌市生态环境局发布于2022年12月24日的《宜昌市2022－2023年度工业企业重污染天气应急减排清单》公示信息，戈碧迦的所属行业为“玻璃”，管控类型为D类，其在红色预警、橙色预警、黄色预警期间的措施应为“窑炉降低生产负荷30%、停止国四及以下重型载货车辆（含燃气）运输”。

换言之，2020-2023年，戈碧迦连续被列入宜春市“工业企业重污染天气应急减排清单”，其中，戈碧迦对应应急响应措施或包括限产。

此外，2021年，戈碧迦曾在双随机计划抽检中被发现环保问题。

1.3 2021年未按规定公示重点用能单位信息，且因污染物排放监管存问题等被责令改正

据市场监督管理局数据，2021年8月31日，秭归县发展和改革局、秭归县科学技术和经济信息化局对戈碧迦进行了抽检计划编号为42052720211174的“2021年度秭归县重点用能单位节能检查”，结果显示，戈碧迦在“重点用能单位节能检查”、“固定资产投资项目节能审查意见落实情况”方面，存在未按规定公示应当公示的信息的情况。

2021年12月14日，宜昌市生态环境局秭归县分局对戈碧迦进行了抽检计划编号为42052720211230的“2021年度秭归县宜昌市生态环境局秭归县分局2021年第四季度双随机计划”，结果显示，戈碧迦在“危废经营单位的监管”、“对一类放射性物品运输的核与辐射安全的监管”、“对排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者的监管”、“对建设项目环境影响评价制度执行情况的监管”方面， 被发现问题已责令改正。

即是说，2021年，戈碧迦存在未按规定公示重点用能单位节能信息，且同年因排放污染物等问题被责令改正的情况。

1.4 法规指出，企业年度环境信息依法披露报告包括重污染天气应急响应等生态环境应急信息

据生态环境局发布于2021年11月26日审议通过、自2022年2月8日起实施的《企业环境信息依法披露管理办法》第十二条，企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下内容：（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面的基础信息。（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息。

（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息。（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息。（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息。（六）生态环境违法信息；（七）本年度临时环境信息依法披露情况；（八）法律法规规定的其他环境信息。

此番上市，戈碧迦称其成产经营均符合环保要求，其不存在环保处罚且其所在地不存在环保要求升级或环保限产的情形。然而，2020-2023年，戈碧迦均被列入“宜昌市工业企业重污染天气应急减排清单”的D类管控对象，且其应急相应措施或包括限产。另外，2021年，戈碧迦还曾存在未按规定公示重点用能单位信息，以及因排放污染物监管等问题被责令改正的情形。

二、董事学历现“倒退”异象，总经理及核心人员履历信披或陷“罗生门”

注册制要求发行人依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

就戈碧迦信息披露而言，其公开转让说明书及招股说明书中对董事、高管及核心技术人员履历，信息披露现疑云。

2.1 此番上市披露董事孙道文系大专学历，而公开转让说明书却披露孙道文为本科学历

据签署于2024年2月26日的招股书，孙道文系戈碧迦董事，其任期为2021年5月14日至2024年5月13日。孙道文履历显示其1988年6月毕业于湖北经济学院经济管理专业，大专学历。

奇怪的是，孙道文2015年即任戈碧迦的董事，而其学历信息在新三板文件中现“不同版本”。

据戈碧迦签署日为2015年11月30日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），2015年6月 28日，戈碧迦2015年第七次临时股东大会选举孙道文为其董事，任期三年。且孙道文履历显示，其1988年6月毕业于湖北经济学院经济管理专业，本科学历。

显然，关于戈碧迦董事孙道文的学历，签署于2024年2月26日的招股书较公开转让说明书现“倒退”异象。

不仅如此，戈碧迦的总经理履历信披也现疑云。

2.2 招股书披露总经理吴林海2001年入职杭州中意，公开转让说明书显示入职起始时间为1998年

据签署于2024年2月26日的招股书，吴林海系戈碧迦董事、总经理，任期为2021年5月14日-2024年5月13日。1998年12月至2001年7月，吴林海在郑州、武汉从事灯饰贸易。2001年7月至2009年12月，吴林海就职于杭州中意光学玻璃有限公司（以下简称“杭州中意”），任副总经理。

据公开转让说明书，1998年12月至2009年12月，吴林海就职于杭州中意，任副总经理。

也就是说，公开转让说明书称1998年12月吴林海即就职于杭州中意。而此次上市，签署于2024年2月26日的招股书显示，吴林海就职于杭州中意的起始时间为2001年。

而履历信披的“异象”还在继续。

2.3 此番上市称2003年核心人员朴文浩自长春光机所离职，而公开转让说明书中其于2001年离职

据公开转让说明书，朴文浩系戈碧迦核心技术人员。1989年8月至2001年11月，朴文浩就职于长春光学精密机械研究所（以下简称“长春光机所”）光学材料开发部，先后担任技术员、助理工程师、工程师、高级工程师。2001年11月至2003年12月，朴文浩就职于长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）光材部，任副经理。2004年1月至2010年6月，朴文浩就职杭州中意，任技术工程师。

据签署于2024年2月26日的招股书，截至2023年12月31日，戈碧迦核心技术人员4人，分别为虞国强、吴林海、杨景顺、朴文浩。

其中，朴文浩1989年8月至2003年7月就职于长春光机所光学材料开发部，历任技术员、工程师、高级工程师。2003年8月至2010年7月，朴文浩就职于杭州中意，任技术部长。

即戈碧迦签署于2024年2月26日的招股书称其核心技术人员朴文浩于2003年7月自长春光机所离职，于2003年8月加入杭州中意，而公开转让说明书显示的朴文浩自长春光机所的离职时间为2001年11月，并且，朴文浩在杭州中意的入职时间为2004年1月。

可见，关于戈碧迦三名重要人员的履历，此番上市最新一版招股说明书即签署于2024年2月26日的招股书，与公开转让说明书现“不同版本”。其中，签署于2024年2月26日的招股书称其董事孙道文系大专学历，而公开转让说明书称其系本科学历，现“倒挂”异象。

并且，戈碧迦签署于2024年2月26日的招股书，称其总经理吴林海于2001年入职杭州中意，与公开转让说明书披露的入职时间不一致。另外，朴文浩系戈碧迦核心技术人员，即签署于2024年2月26日的招股书显示，朴文浩于2003年自长春光机所离职，然而公开转让说明书中其履历显示该离职时间为2001年。至此，戈碧迦关于主要人员的履历信息披露现疑云。

“问题”还在继续。

三、新三板挂牌后“三换”审计机构，上市“突击”会计差错更正营收曾一度调减数千万元

内部控制是企业发展的重要经营策略。戈碧迦实控人自2019年8月被列入失信执行人名单，失信期为2年，直到2022年，戈碧迦对此事件进行补充披露。

3.1 实控人曾资金占用数百万元，2019年被列失信被执行人2022年9月才补充披露

据签署于2024年2月26日的招股书，戈碧迦实控人虞国强存在通过预付账款向戈碧迦拆借资金300万元的事项，构成关联方资金占用。

具体而言，由于个人资金需求，虞国强于2017年2月13日向朋友借款300万元，借款时并未约定利息和具体借款期限。2019年6月初，朋友资金紧张，希望虞国强归还欠款，经沟通协商，戈碧迦在2019年6月12日以预付货款的形式将资金300万元支付给江西省定海钽铌有限公司，同日该企业将300万元转到虞国强个人账户，虞国强随即将资金转给其朋友，用于归还2017年2月的个人借款。

截至2021年12月3日，虞国强已将上述拆借资金全额归还，并按照7.5%的年化利率向戈碧迦支付了资金占用费56.25万元。戈碧迦于2021年12月15日审议通过了《关于补充确认关联方资金占用暨关联交易的议案》，对上述事项进行了补充审议并于2021年12月16日进行了公告。

不难看出，自2019年起，戈碧迦实控人虞国强曾占用戈碧300万元，直到201年归还。

另外，戈碧迦实控人还存在被列为失信执行人的情况，且该情形被问询。

戈碧迦签署日为2023年10月17日的《关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“签署于2023年10月17日的首轮问询回复”），戈碧迦财务内控不规范被问询。其中，监管层指出，戈碧迦实控人虞国强自2019年8月被列入失信执行人名单，失信期为2年，并被限制高消费。

具体来看，2019年，由于家庭纠纷原因，虞国强未及时归还浙商银行股份有限公司杭州萧山支行的抵押贷款而被银行起诉。2019年8月1日，虞国强被纳入失信被执行人名单。2019 年9月18日，杭州市萧山区法院出具《结案通知书》，确认该案已经全部执行完毕，据此虞国强被移出失信被执行人且被解除限制消费令。

根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条：“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象”，戈碧迦于2022年9月27日补充披露了该事项。

作为公众企业，戈碧迦实控人2019年被列为失信被执行人，直到2022年9月才披露此事项。

并且，此次上市，戈碧迦或“突击”进行会计差错更正。

3.2 2021年12月备案2022年更正多年财报，会计差错更正后营收曾调减数千万元影响比例超10%

据戈碧迦签署日为2022年10月26日的《上市辅导备案及其进展公告》，戈碧迦于2021年12月27日向提交了公开发行股票并在北交所上市辅导备案材料。

2021年12月29日，湖北证监局受理了戈碧迦上市辅导备案材料。2022年10月26日，戈碧迦通过辅导验收。

此番冲击上市期间，2022年，戈碧迦集中进行年报更正。

据新三板公告，2022年10月20日、2023年9月26日，戈碧迦分别将2019-2022年的年度报告及2023年半年报进行了更正。并且，2022年4月27日、2022年10月20日，戈碧迦发布了《前期会计差错更正公告》。

据戈碧迦签署日为2022年10月20日的《前期会计差错更正公告》，戈碧迦对前期差错采用追溯重述法进行差错更正，相应对2019年度、2020年度、2021年度财务报表进行了追溯调整。其中，戈碧迦对其2021年营业收入减少4,932.93万元，调整比例为11.36%；对其2021年半年度营业收入、净利润的调整比例分别为10.29%、18.42%。

而值得注意的是，戈碧迦自2016年挂牌以来多次更换会计师事务所。

3.3 新三板挂牌成功次月更换会计事务所，而后2018年起两次更换会计师事务所

据签署于2024年2月26日的招股书，戈碧迦于2016年1月19日在新三板挂牌。

据公开转让说明书，戈碧迦的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）。

据签署于2024年2月26日的招股书，戈碧迦的合作会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。

据新三板公告，截至查询日2024年3月1日，戈碧迦于2016年2月18日、2018年2月9日、2020年11月20日发布《会计师事务所变更公告》。

据戈碧迦签署日为2016年2月18日的《会计师事务所变更公告》，戈碧迦的会计师事务所由瑞华所，变更为拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。

据戈碧迦签署日为2018年2月9日的《会计师事务所变更公告》，戈碧迦的会计师事务所天健所，变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）。

据戈碧迦签署日为2020年11月20日的《会计师事务所变更公告》，戈碧迦的会计师事务所由立信所，变更为大华所。

也就是说，2016年1月挂牌的戈碧迦，其实控人虞国强2019年8月1日起被纳入为期2年的失信被执行人，作为公众企业的戈碧迦于2022年9月才对上述情况进行补充披露。并且，戈碧迦实控人曾占用戈碧迦的资金，并于2021年归还完毕。

需要说明的是，戈碧迦此次上市于2021年12月备案，次年即2022年集中更正其2019-2022年的年报，并进行差错更正，其中，更正后，戈碧迦2021年营业收入减少数千万元，影响比例超10%。不仅如此，挂牌新三板次月，戈碧迦即更换会计事务所，且其2018-2020年间又2次更换会计师事务所。至此，戈碧迦内控制度能否有效执行？或该“打上问号”。