《金证研》南方资本中心 正则/作者 映蔚/风控

回顾过去一年，资本市场的再融资政策不断优化，继2023年8月底证监会对再融资作出监管安排之后，同年11月8日，沪深交易所出台优化再融资的具体措施，设定了五条“红线”。在此背景下，再融资新规一定程度上减少无效扩张式的投资行为。

2020年9月16日，安徽华业香料股份有限公司（以下简称“华业香料”）正式在创业板上市挂牌。上市将近两年后，2022年7月，华业香料拟定增募资收购一家同业公司。反观身后，华业香料与该标的公司或关系“不一般”，贯穿此次资产重组的交易对手双方，均现国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的“身影”。而在华业香料股价第三次跌破定增价格之日，华业香料在收盘后发布了终止收购事项的公告。

1.1 2022年7月1日，华业香料拟收购科宏生物并于2022年7月4日起停牌

据出具日为2022年7月1日的《安徽华业香料股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（以下简称“停牌公告”），2022年7月1日，华业香料正在筹划收购黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生物”）的股权事宜。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

鉴于上述事项存在的不确定性，经申请，自2022年7月4日（星期一）开市起，华业香料的股票开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

值得一提的是，华业香料拟收购的科宏生物，或为华业香料的同业公司。

前文提到，华业香料属香料香精制造行业，主要产品为丙位内酯系列合成香料和丁位内酯系列合成香料。

而据科宏生物2021年半年报，科宏生物的主要业务是开发、生产、销售生物香料系列产品。

可见，华业香料与科宏生物或同属于香料香精制造行业。

需要说明的是，华业香料、科宏生物均与保荐机构关系“匪浅”。

1.2 国元证券系华业香料2020年申报创业板的保荐机构，曾为科宏生物持续督导六年并辅导上市

据华业香料签署日为2020年9月9日的招股说明书（以下简称“签署于2020年9月9日的招股书”），国元证券为华业香料申报创业板的保荐机构。

据签署日为2016年3月25日的《国元证券股份有限公司关于与黄山科宏生物香料股份有限公司签署持续督导协议的公告》，2016年2月22日，国元证券与科宏生物签署了附生效条件的持续督导协议，准备承接科宏生物主办券商工作，并对科宏生物履行持续督导职责。

据出具日为2022年3月30日的《黄山科宏生物香料股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（以下简称“科宏生物终止挂牌公告”），自2022年3月31日起，科宏生物的股票终止在全国中小企业股份转让系统股票。截至2022年3月30日，科宏生物的主办券商为国元证券。

也就是说，在科宏生物在新三板挂牌的6年时间内，国元证券均为科宏生物的主办券商。

值得一提的是，国元证券同时还是科宏生物的上市辅导机构。

据出具日为2021年12月23日的《黄山科宏生物香料股份有限公司关于终止辅导备案的提示性公告》，2015年12月，科宏生物与国元证券签署了上市辅导协议，并于2015年12月向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料。

鉴于科宏生物战略规划及上市计划调整的原因，科宏生物与国元证券签署了解除上市辅导的协议。2021年12月22日，安徽证监局确认科宏生物终止了上市辅导。

即是说，国元证券不仅是华业香料申报创业板的保荐机构，还是同业公司科宏生物新三板挂牌期间的主办券商，以及曾是科宏生物申报上市的辅导机构。

在此背景下，华业香料发布停牌公告的时间，与科宏生物终止挂牌的时间相距不到半年。

1.3 科宏生物自新三板终止挂牌的4个月后，华业香料即拟定增收购科宏生物

梳理时间线可知，2021年12月22日，科宏生物终止了上市辅导；2022年3月31日，科宏生物终止在新三板的挂牌。而在半年后，即2022年7月1日，华业香料发布了拟收购科宏生物的公告，并于2022年7月4日起停牌。

由此可见，科宏生物在终止上市辅导、挂牌后，短时间内即与华业香料达成一定的收购意向。结合科宏生物、华业香料与国元证券三方之间的关系，华业香料收购科宏生物的交易背后，是否与国元证券有关？不得而知。

需要指出的是，华业香料收购科宏生物的交易，属于关联交易。

1.4 华业香料与部分交易对手均与国元证券存股权关系，收购科宏生物属于关联交易

据出具日为2022年7月15日的《安徽华业香料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议的公告》（以下简称“董事会决议”），对于华业香料收购科宏生物的交易，华业香料拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰所持有的科宏生物100%股份。

本次交易完成后，华业香料将实现对科宏生物的控制。

同时，华业香料拟以向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前华业香料总股本的30%。

截至本董事会召开之日2022年7月15日，安徽国元创投有限责任公司（以下简称“国元创投”）为华业香料持股5%的股东，构成华业香料的关联方；安元基金为科宏生物持股5%以上的股东；国元创投与安元基金的最终实际控制人为安徽省政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安元基金与华业香料构成关联方。同时，本次交易完成后，交易对方程存照直接持有华业香料的股权比例预计超过5%，为华业香料的潜在关联方。

综上，华业香料认定交易对方安元基金、程存照为华业香料的关联方，本次交易构成关联交易。

然而，安元基金与国元创投之间还存在其他“关联”。

据签署于2020年9月9日的招股书，截至签署日2020年9月9日，国元证券的控股股东的全资子公司的参股公司国元创投，持有华业香料股份300万股，占华业香料总股本的6.98%。

据国元证券2023年半年报，国元证券的控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控”）是以金融业为主体的安徽省属国有独资大型投资控股类企业、省属金控集团，也是安徽省国资金融平台。

而据国元证券2023年半年报及国元证券官网，安元基金系国元证券与控股股东国元金控、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽国贸集团控股有限公司共同出资组建。截至2023年6月末，国元证券对安元基金的持股比例为43.33%，系国元证券的联营企业。

而据科宏生物2021年半年报，截至2021年8月22日，科宏生物的主办券商为国元证券，实际控制人及控股股东为程存照。

换言之，华业香料认定交易对手方安元基金为关联方、交易对手方程存照为潜在关联方，而未将交易标的科宏生物认定为关联方，亦未将保荐机构国元证券认定为关联方。

不难看出，华业香料不仅与其中一名交易对手方安元基金存在关联关系，华业香料的股东国元创投、安元基金、华业香料、标的科宏生物，与国元证券也存“关联”。

基于交易相关方的种种关系，华业香料通过定向增资的方式，募集收购科宏生物的配套资金时的定价，值得关注。

前文提到，华业香料拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，以此募集收购科宏生物的配套资金。

据“董事会决议”，在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，华业香料的股票交易均价分别为30.78元/股、29元/股、28.54元/股，交易均价的80%分别为24.62元/股、23.2元/股、22.83元/股。

而《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

因此，华业香料表示，本次发行股份购买资产的发行价格为22.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定和《重组审核规则》第九条的规定。

不难看出，在定价基准日前20、60、120个交易日中，三者交易均价的80%最低值为22.83元/股，而华业香料拟定的定增价格为22.84元/股。

然而，市场对华业香料的收购方案或并不“买账”。

1.5 华业香料股票复牌当天股价大跌超10%，股价跌破定增价后双方决定终止交易

据出具日为2022年7月15日的《安徽华业香料股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般风险提示公告暨复牌公告》，2022年7月18日（周一），华业香料的股票将自开市起复牌。

而据东方财富Choice数据，在华业香料复牌当日，即2022年7月18日，在前复权的情形下，华业香料的股票开盘即跳空低开近6%，收盘时股价下跌了10.84%。

需要注意的是，此后华业香料的股价继续下跌。

据东方财富Choice数据，在2022年7月18日华业香料股票复牌后，同样以前复权股价来看，2022年9月19日，华业香料的股价首次跌破22.84元/股，收盘价为22.63元/股；经过3个交易日的盘整，2022年9月23日，华业香料的股价再次下探22.84元/股，收盘价为22.48元/股；到了2022年9月28日，华业香料的股价下跌4.19%，收盘价仅为22.14元/股。

“耐人寻味”的是，在股价第三次跌破定增价格之日，2022年9月28日，华业香料在收盘后发布了终止收购事项的公告。

据发布时间为2022年9月28日18时11分的《安徽华业香料股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，华业香料表示，在外部因素的影响下，华业香料与主要交易对方共同决定终止本次交易事项。

值得一提的是，在终止收购前，华业香料的市值或已“蒸发”了超5亿元。

1.6  复牌至终止收购期间华业香料股价下跌28.4%，市值或“蒸发”超6亿元

据东方财富Choice数据，2020-2023年，华业香料的股本未发生变化。

经《金证研》南方资本中心测算，自华业香料复牌之日即2022年7月18日，至终止收购日即2022年9月28日，华业香料的市值或减少超6亿元。

据东方财富Choice数据，2022年9月28日至2024年2月26日，在前复权的情况下，华业香料股票的收盘价由22.14元/股下降至16.96元/股，区间跌幅为23.41%。

至此，华业香料收购科宏生物的交易就此“落幕”。而令人唏嘘的是，直至收购终止日，华业香料或均未能确定收购科宏生物的对价。

1.7 截至宣布终止交易日，华业香料收购科宏生物的对价仍未能确定

据“董事会决议”，截至出具日2022年7月10日，华业香料拟收购科宏生物的交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的资产的交易价格尚未最终确定。

据出具日为2022年9月14日的《安徽华业香料股份有限公司关于重组预案披露后的进展公告》，截至2022年9月14日，华业香料收购科宏生物所涉及的审计、评估等各项工作仍在持续推进中。

也就是说，自2022年7月1日华业香料发布“停牌公告”以来，至2022年9月14日，华业香料均未完成科宏生物的资产评估工作，未能确定收购科宏生物的对价。紧接着，在2022年9月28日，华业香料即宣布终止收购科宏生物。换言之，截至收购终止日，华业香料或均未能完成对科宏生物的资产评估工作，且未能确定收购科宏生物的对价。

需要重视的是，在华业香料发布停牌公告前，国元创投进行了减持。

1.8 国元创投系国元证券控股股东的子公司的参股公司，在华业香料停牌的半年前将股份减持至5%以下

据出具日为2022年1月20日的《安徽华业香料股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告》，2021年10月19日至2022年1月18日，国元创投通过集中竞价交易减持17.5万股华业香料的股份，减持均价为24.68元/股，占华业香料总股本的0.2347%。截至2022年1月18日，国元创投的减持计划期限届满。

在本次减持后，国元创投所持有的华业香料的股份由390万股下降至372.5万股，持股比例由5.231%下降至4.9963%。

而前文提到，华业香料终止收购日的收盘价为22.14元/股。

经计算，国元创投通过提前减持，或少亏损了44.45万元。

基于华业香料与国元证券的种种关系，国元创投在华业香料发布停牌公告前，先行进行了减持。在华业香料股票复牌后，华业香料的股价一路下跌，国元创投因此前的减持少亏损44.45万元。此外，若此次收购顺利完成，国元证券的联营企业安元基金，或可通过出售所持的科宏生物股份进行变现。

如此来看，华业香料曾拟定增收购科宏生物的交易背后，与交易对手双方存“关联”的国元证券扮演何种角色？尚待进一步核查。