《金证研》南方资本中心 正则/作者 映蔚/风控

历史上，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的詹凌颖、徐燕在保荐华业香料首发上市的过程中，被监管层发现二人对华业香料的关联交易情况的尽职调查不到位，未能充分履行勤勉尽责义务，被出具了警示函。而关于华业香料与国元证券的“故事”仍在继续。

其中，上市后，华业香料一个募投项目在未发生变更的情况下，该项目的银行专户初存资金2,500万元，即使考虑购买1,500万元的投资产品、项目已使用募集资金百万余元的情况，年末剩余资金却不足20万元。不仅如此，华业香料的另外两个项目或“难产”，其中一项变更了实施主体与地点。而华业香料的保荐机构国元证券及保荐代表人未在项目延期核查意见文件中签字盖章。

一、募投项目银行专户初存资金与期末资金现疑云，近千万元或“去向成谜”

近日，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）的募集资金被划走一事引发了市场的广泛关注，超卓航科也因涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为遭立案调查。

反观华业香料，但在上市当年即2020年，其中一项募投项目未发生变更，该项目的银行专户初存资金为2,500万元，即使考虑购买1,500万元的投资产品、项目已使用募集资金情况，其2020年末却仅剩余14.53万元。

1.1 申报创业板上市，华业香料营销网络项目等四个募投项目的募集资金净额为2.27亿元

据华业香料签署日为2020年9月9日的招股说明书（以下简称“签署于2020年9月9日的招股书”），华业香料在申报创业板上市时，募投项目分别为“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”（以下简称“合成香料项目”）、“香料工程技术研究中心建设项目”（以下简称“研究中心项目”）、“营销网络建设项目”以及补充流动资金，投资额分别为16,755.36万元、4,000万元、2,500万元、4,500万元。

据签署日为《国元证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》，募集资金项目投资总额为27,755.36万元，本次公开发行实际募集资金总额为26,676.65万元，募集资金净额为22,262.21万元。

其中，合成香料项目、研究中心项目、营销网络建设项目、补充流动资金的拟使用募集资金投资额16,755.36 万元、4,000万元、1,506.85万元、0元。

其中，关于“营销网络建设项目”的名称，招股说明书前后存矛盾。

据签署于2020年9月9日的招股书，“本次募集资金投资项目的基本情况”内容显示，华业香料的募投项目分别为“合成香料项目”、“研究中心项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金”。

且“募集资金投资项目与发行人现有业务、核心技术的关系”内容显示，华业香料的募投项目“合成香料项目”、“研究中心项目”、“销售网络建设项目”紧紧围绕华业香料的主营业务开展。其中“销售网络建设项目”着眼于建设其销售网络。

同时，“募集资金投资项目的基本情况”显示，华业香料的募投项目为“合成香料项目”、“研究中心项目”、“销售网络建设项目”、补充流动资金。

也就是说，华业香料在据签署于2020年9月9日的招股书中，对于同一个募投项目的名称披露了两个“版本”，分别为“营销网络建设项目”和“销售网络建设项目”。（以下统称为“营销网络项目”）。

信披“手抖”背后，该项目的募集资金专项账户的初始存放金额为2,500万元。

1.2 2020年营销网络项目银行专户初存资金为2,500万元，期末余额为14.43万元

据华业香料2020年报，华业香料承诺对“营销网络项目”投资1,506.85万元，经调整后的项目投资总额为1,506.85万元。截至2020年12月31日，华业香料对“营销网络项目”的累计投入金额为0元，投资进度为0，未披露达到预定可使用状态的日期。

需要说明的是，截至2020年12月31日，“营销网络项目”未发生变更。

据出具日为2021年6月21日的《安徽华业香料股份有限公司关于注销部分募集资金专用账户的公告》（以下简称“2021年募资账户注销公告”），华业香料在中国光大银行股份有限公司合肥潜山北路支行开立了募集资金专户，用于存放“营销网络项目”的资金，银行账号为52160188000107027。截至出具日2021年6月21日，该账户处于正常使用状态。

据签署日为2021年3月25日的《安徽华业香料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“2020年募资鉴证报告”），华业香料账号为52160188000107027的募集资金专项账户，初时存放金额为2,500万元。截至2020年12月31日，账户余额为14.43万元。

对于募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，华业香料的所聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）表示，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额。

显然，华业香料“营销网络项目”的募集资金存放账户，存放金额从2020年期初的2,500万元到期末的14.43万元。

问题并未结束。

1.3 截至2020年12月31日，该项目募集资金专项账户购买了1,500万元的投资产品

据“2020年募资鉴证报告”，截至2020年12月31日，华业香料账号为52160188000107027的募集资金专项账户，购买了“对公存款周计划”的投资产品，金额为1,500万元。

由此可见，在实际募集资金到位后，“营销网络项目”的拟使用募集资金由计划的2,500万元减少至1,506.85万元。不仅如此，截至2020年12月31日，华业香料在未对“营销网络项目”投入建设资金的情况下，购买了1,500万元的投资产品。

“营销网络项目”银行专户初时存放金额为2,500万元，即使扣除1,500万元的投资产品支出，账户上的余额仅剩14.43万元，是否合理？账户上的985.57万元去哪儿了？

“巧合”的是，同年，华业香料的子公司占用了华业香料约一千万元的资金。

1.4 2020年子公司曾非经营性占用华业香料的资金一千余万元，而后偿还给华业香料

据签署日为2021年3月25日的《安徽华业香料股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》，2020年初，华业香料的子公司安徽华业香料合肥有限公司（以下简称吧“合肥华业”）占用了华业香料2,170.82万元的资金；2020年内，合肥华业累计占用了华业香料1,172.97万元资金，并偿还了华业香料3,343.79万元的资金；2020年末，合肥华业占用华业香料资金的金额为0元。

也就是说，2020年，华业香料的子公司合肥华业先是占用了华业香料的1,172.97万元资金，随后再连同其年初占用的2,170.82万元，共计3,343.79万元，一并偿还给华业香料。

1.5 2022年11月将该项目专户内余额转出并注销，最终使用的募集资金为一百余万元

据招股书，对于“营销网络项目”，华业香料拟通过购置场地的方式升级上海办事处，从事华东地区及国外市场销售；华业香料通过租赁的方式设立广州办事处，从事广州及周边地区销售业务。

据发布日期为2022年4月15日的《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司部分募投项目变更实施地点及延期的核查意见》（以下简称“2022年核查意见”），华业香料“营销网络建设项目”原计划是基于其现有销售体系规模及产品市场形势，升级上海办事处，从事华东地区及国外市场销售，设立广州办事处，从事广州及周边地区销售业务。

随着华业香料全资子公司合肥华业产能逐步释放，考虑其发展战略及规划布局，结合国内外市场需求和业务拓展的需要，出于后续项目建设、使用效果等综合考虑，华业香料拟将“营销网络项目”的实施地点上海变更至合肥。变更后，“营销网络项目”的实施地点为合肥、广州。

同时，据招股书，截至签署日2020年9月9日，华业香料的子公司合肥华业，拥有4项位于合肥的土地使用权。

即是说，华业香料原本打算通过购置以及租赁的方式，对“营销网络项目”进行建设，其中通过购置场地的方式升级上海办事处。而华业香料将“营销网络项目”的建设地点由上海改至合肥后，子公司在合肥恰好拥有4项土地使用权。基于该项目的专项账户仅剩百万余元，华业香料就该项目或不需要再购置新的土地。

需要关注的是，“营销网络项目”原本拟使用1,500万元募集资金，最终投入募集资金100余万元即结项。

据出具日为2022年11月21日的《安徽华业香料股份有限公司关于注销部分募集资金专用账户的公告》，经审议，华业香料将终止使用募集资金对“营销网络项目”的投入，并将剩余募集资金用于建设“合成香料项目”。

据华业香料2023年半年报，华业香料承诺投资对“营销网络项目”投资1,506.85万元，经调整后的项目投资总额为104.79万元。截至2023年6月30日，华业香料对“营销网络项目”的累计投入金额为104.79万元，投资进度为100%。

不难看出，“营销网络项目”的总投资为2,500万元，华业香料上市后拟对该项目投入募集资金1,506.85万元。而最终，华业香料仅对“营销网络项目”投入募集资金104.79万元便结项。

进一步而言，2022年，原定投入该项目的剩余募资额逾千万元转入了其他募投项目，而这转给其他募投项目的千万元或并非系其专户2020年末“去向成谜”的近千万元。

在上述情形下，营销网络项目银行专户初存资金2,500万元，于2020年末剩余14.53万元，即使考虑购买1,500万元的投资产品、项目已使用募集资金100余万元的情况，剩余的将近千万元“去哪了”？巧合的是，同年即2020年，华业香料子公司占用了一千余万元。

二、募投项目完工时间两度延期，保荐机构未在延期核查意见中签字和盖章

众所周知，上市公司的募投项目，不仅承载了投资者的美好期待，也被视为上市公司对投资者的承诺。

然而，华业香料除了“营销网络项目”的种种异象之外，其另外一个募投项目“合成香料项目”预计完工时间两度延期，“研究中心项目”还变更了实施主体与实施地点。

2.1 2021年末募投项目合成香料项目投资进度达91.45%，预计完工时间却推迟一年

“故事”要从另一募投项目“合成香料项目”开始说起。

据2021年6月21日出具的“2021年募资账户注销公告”，经审议，华业香料拟使用募集资金16,755.36万元向合肥华业进行增资，用于实施“合成香料项目”。华业香料将该项目的募集资金，转存至新开设的募集资金专户内进行存储和使用。

据“2022年核查意见”，华业香料对“合成香料项目”拟使用募集资金16,755.36万元，截至2021年12月31日，华业香料累计对该项目投入资金15,322.73万元。

经计算，截至2021年12月31日，华业香料的“合成香料项目”的投资进度为91.45%。

然而，在2022年4月15日，华业香料调整了“合成香料项目”预计达到可使用状态的日期。调整前，华业香料预计该项目在2022年4月达到可使用状态；调整后，华业香料预计该项目在2023年7月达到可使用状态。

可见，按照原计划，华业香料的“合成香料项目”将在2022年4月达到可使用状态。但到了2022年4月，华业香料却将该项目预定达到可使用状态的时间，往后推延了一年多的时间。

问题并未结束。在临近华业香料所预计达到可使用状态时，又推迟该项目的完工时间。

2.2 一年后，华业香料再次将该项目的预定达到可使用状态的时间延期一年

据发布日期为2023年6月29日的《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司部分募投项目延期的专项核查意见》（以下简称“2023年核查意见”），华业香料结合结合目前募投项目的实际进展情况，拟将“合成香料项目”达到预定可使用状态日期由2023年7月，延期至2024年7月。

需要说明的是，截至2023年中旬，“合成香料项目”的专户资金已经基本使用完毕。

2.3 截至2023年6月30日，合成香料项目专户资金经补充后完毕进度100%

前文提到，华业香料曾将“营销网络项目”的部分资金，转入到“合成香料项目”中。

据华业香料2023年半年报，在收到“营销网络项目”转入的资金后，华业香料的“合成香料项目”的投资总额由16,755.36万元升至18,157.42万元。

可截至2023年6月，华业香料的“合成香料项目”也已建设完毕。

据华业香料2023年半年报，截至2023年6月30日，华业香料对“合成香料项目”累计投入金额为18,157.42万元，投资进度为100%，达到预定可使用状态的日期为2024年7月31日。

显然，在2023年6月，“合成香料项目”的投资进度已达到100%。

据出具日为2023年11月20日的《安徽华业香料股份有限公司关于注销部分募集资金专用账户的公告》，截至2023年11月17日，华业香料的“合成香料项目”的募集资金全部使用完毕。2023年11月20日，华业香料注销了该项目对应的募集资金专户。

由此可知，华业香料先后两次推迟“合成香料项目”的预计达到可使用状态的时间。从最初的2022年4月到最后的2024年6月，该项目预计达到可使用状态时间整整“延后”了两年多的时间。

需要重视的是，华业香料的募投项目进展缓慢情况，并非“个例”。

2.4 上市次年“研究中心项目”变更实施主体与地点，募集资金到位三年后才达可使用状态

据招股书，华业香料的“研究中心项目”的建设主体为华业香料，项目计划建设期限为12个月。

而据“2021年募资账户注销公告”，2020年9月10日，华业香料的募集资金已到位。

2021年6月21日，华业香料将“研究中心项目”的实施主体由华业香料变更为华业香料的子公司合肥华业，实施地点由安徽省安庆市潜山市舒州大道42号变更为合肥循环经济示范园龙兴大道与乳泉路交口西北角。并且，华业香料将该项目对应的募集资金，存放至新开设的募集资金专户进行存储和使用，原账户予以注销。

也就是说，截至实施主体变更，“研究中心项目”或尚未动工。

并且，在变更后，华业香料才逐步推进“研究中心项目”的建设。

据华业香料2020年报，截至2020年12月31日，华业香料对“研究中心项目”的累计投入金额为0元，投资进度为0，未披露达到预定可使用状态的日期。

据华业香料2021年报，截至2021年12月31日，华业香料对“研究中心项目”的累计投入金额为6.8万元，投资进度为0.17%，预计2023年11月30日达到可使用状态。

据华业香料2023年半年报，截至2023年6月30日，华业香料对“研究中心项目”的累计投入金额为813.98万元，投资进度为20.35%，预计2023年11月30日达到可使用状态。

据华业香料《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，2021年4月，合肥华业开始办理“研究中心项目”备案、环评等项目建设前置手续，2022年9月，“研究中心项目”开工建设。截至2023年11月底，“研究中心项目”基本建设完成，建设主体投入使用，已达预定可使用状态。

梳理时间线不难发现，2020年9月10日，华业香料上市所募集的资金已到位。而在收到募集资金后的一年后内，华业香料或并未着手“研究中心项目”的建设。2021年6月21日，华业香料变更了“研究中心项目”的实施主体和实施地点，次年开工建设，直到2023年11月30日。可见，2020年上市后，华业香料原定一年完工的“研究中心项目”，直到2023年11月才完工，历时三年多。

值得一提的是，华业香料的保荐代表人在对华业香料的募投项目出具核查意见时，或未签名。

2.5 保代与保荐机构，或“选择性”在募投项目变更及延期的核查意见中签字

据“2022年核查意见”即关于华业香料变更募投项目实施地点及延期的核查意见，华业香料的保荐机构为国元证券。彼时，国元证券在华业香料项目上的保荐代表人分别为徐燕、武军。

但是，徐燕、武军二人均未在“2022年核查意见”的签章页签名，国元证券亦未在“2022年核查意见”的签章页盖章。

此外，据“2023年核查意见”，华业香料的保荐机构仍为国元证券。彼时国元证券在华业香料项目上的保荐代表人詹凌颖、武军。但是，詹凌颖、武军二人同样均未在“2023年核查意见”的签章页签名，国元证券亦未在“2023年核查意见”的签章页盖章。

需要说明的是，“2023年核查意见”的出具日期为2023年6月29日。而就在同一天，詹凌颖、武军在其保荐的其他项目的核查意见中进行了签名。

据签署日期为2023年6月29日的《国元证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于安徽元琛环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函>的专项核查意见》，国元证券的保荐代表人武军、詹凌颖在该文件的签章页进行了签名。并且国信证券在该文件的签章页进行了盖章。

值得一提的是，在此以前，国元证券的保荐代表人曾在华业香料的专项核查意见中签字。

据签署日为2020年10月15日的《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》，彼时徐燕、武军作为保荐代表人，在该文件的签章页进行了签名。并且，国元证券作为保荐机构，同样在该文件的签章页进行了盖章。

则上述核查意见未签名、盖章之“异象”，与华业香料募投项目的重重疑云，是否存在关联？

在此情况下，上市后，华业香料募投项目“合成香料项目”完工时间两度延期，“研究中心项目”则变更了实施主体与地点。至此，该两项募投项目的建设进度或“慢半拍”，上市募资背后，华业香料对其募投项目的建设重视程度几何？或该打上“问号”。