2024年1月，证监会开出新年头号罚单，主要涉及瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华所”）及相关责任人员。瑞华所因为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称康得新或公司)财务造假事件被罚没超1，700万元。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，证监会对瑞华所在康得新2015年至2017年年报审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

应当事人瑞华所、康得新2015年度、2016年度财务报表审计报告签字注册会计师江*，康得新2016年度、2017年度财务报表审计报告签字注册会计师邱*强、康得新2017年度财务报表审计报告签字注册会计师郑*兴的要求，证监会于2023年4月26日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见，邱*强未出席听证会也未提交申辩意见，6月8日再次召开针对邱*强的听证会，其仍未出席亦未提交申辩意见。本案现已调查、审理终结。

具体来看当事人的违法事实。

一、瑞华所为康得新2015-2017年提供审计服务，存虚增收入、利润总额等行为

经证监会另案查明，康得新2015年至2017年年度报告存在虚增营业收入、利润总额等虚假记载行为。

瑞华所为康得新2015年至2017年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，江*、邱*强、郑*兴为相关审计报告的签字注册会计师。各年度审计业务收入均为1,981,132元，共计收取5,943,396元。

二、瑞华所为康得新2015-2017年审计风险评估，存多项执业问题

瑞华所2015年至2017年风险评估程序审计底稿显示，银行存款、营业收入、应收账款、营业成本均属于“由于舞弊导致的重大错报风险科目”，“舞弊导致重大错报风险”的程度为“高”，“导致财务报表重大错报的可能性”为“大”。2015年营业收入、应收账款、存货等科目还属于仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险。

在2015年至2017年审计中，瑞华所确定的集团层面实际执行的重要性水平分别为4200万元、5500万元、7500万元。在康得新的五家造假实体中，瑞华所审计计划中对张家港康得新光电材料有限公司(以下简称康得新光电)、张家港保税区康得菲尔实业有限公司(以下简称康得菲尔)、康得新北京功能材料有限公司(以下简称北京功能)执行全面的审计程序，对智得国际企业有限公司(以下简称智得国际)、江苏康得新智能显示科技有限公司(以下简称智能显示)执行有限范围或特定范围的审计程序。

三、瑞华所在对康得新2015年财报审计时未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

(一)穿行测试存在的问题

1.康得新光电销售与收款穿行测试程序中对控制责任人认定错误。控制目标为“确保给予客户的信用额度经过适当的审批”，控制措施描述为“销售部门提交申请，经经营办、法务处、分管总经理审核后确定执行”。依此描述，控制责任人应为“分管总经理”，瑞华所认定的责任人为“销售管理部经理王某泉”。而据康得新光电《定价政策与信用制度》的规定，由公司财务负责人和公司总裁/总裁授权主管营销的副总裁审批。

2.康得新光电、康得菲尔、北京功能三家公司销售与收款流程穿行测试中，存在多个关键检查点无证据支持。主要体现在：各子流程控制证据，即公司相关控制制度等，只有索引号而无对应底稿和内容；无销售订单、销售合同审批信息、无客户信用额度审批信息、无已审批的销售审批单和销售通知单、无装运单、无成品发运跟踪表，不能得出“内部控制得到执行”的审计结论。

(二)控制测试存在的问题

1.康得新光电、康得菲尔“客户管理控制环节”，检查点归纳错误，未发现样本信用额度未经审批。

注册会计师抽取康得新光电当年新增28家客户作为样本，其中鞍山市科力达经贸有限公司、鞍山西沃经贸有限公司、鞍山市和融贸易有限公司3家客户无信用额度确认表、无资信评估表，且均系虚假销售客户。

2.未发现康得新光电“销售发货环节”出货单关键信息部分空白，有关人员签字明显不同。虚假销售客户杭州瑞呈贸易有限公司、中电百达兴南京科技有限公司、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、航天物流有限公司4家公司的出货单送货地址及联络方式均未填列。另外，杭州瑞呈贸易有限公司运输委托书上物流专员“高某松”与杭州瑞呈贸易有限公司、广东优图科技有限公司(以下简称广东优图)、鞍山市和融贸易有限公司出货单上物流部“高某松”的签字明显不同。

综上，瑞华所在销售与收款流程穿行测试、控制测试程序中，未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条“在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条“财务报表审计中与舞弊相关的责任在获取合理保证时，注册会计师有责任在整个审计过程中保持职业怀疑，考虑管理层凌驾于控制之上的可能性，并认识到对发现错误有效的审计程序未必对发现舞弊有效”、第十四条“除非存在相反的理由，注册会计师可以将文件和记录作为真品。但如果在审计过程中识别出的情况使注册会计师认为文件可能是伪造的或文件中的某些条款已发生变动但未告知注册会计师，注册会计师应当作出进一步调查”、《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当设计和实施控制测试，针对相关控制运行的有效性，获取充分、适当的审计证据：(一)在评估认定层次重大错报风险时，预期控制的运行是有效的(即在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时，注册会计师拟信赖控制运行的有效性)；(二)仅实施实质性程序并不能够提供认定层次充分、适当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据”、第十一条“在设计和实施审计程序时，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性”的规定。

(三)营业收入实质性程序存在的问题

未发现康得新光电出货单关键信息填列不全、有关人员在不同单据上的签字明显不同、不同公司的同种单据上出现同一签字人。

1.在营业收入截止性测试中，康得新光电的虚假销售客户北京康英天成电力技术有限公司、北京丰昊鼎盛商贸有限公司、北京乐慧精诚商贸有限公司、江苏金大疆投资有限公司、北京中电科尼特机电有限公司5家公司，其出货单均没有填列送货地址和联系方式信息，也没有客户签收。

2.在营业收入真实性测试中，康得新光电的虚假销售客户ApexPrimeWorldwideLimited、杭州瑞呈贸易有限公司、MusashiTrading(H.K.)Limited、中电百达兴南京科技有限公司、ASHINETECHNOLOGYCO.,LTD、航天物流有限公司、PRONICSCO.LIMITED、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、GrandExcellenceWorldwideLimited、深圳市三诺电子有限公司、北京怡光伟业贸易有限公司、江苏天翼化工原料有限公司、易视腾科技股份有限公司、广东优图、鞍山市科力达经贸有限公司、江苏金大疆投资有限公司、航天海鹰星航建筑材料有限公司、北京神州智云科技有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、鞍山西沃经贸有限公司、中国包装和食品机械有限公司、北京顺邦信达科技发展有限公司、ASAMATERIALINC、北京科亚达新材料有限公司(以下简称北京科亚达)、鞍山市和融贸易有限公司、TECH.MATERIALTRADINGINC、南京亦和亦嘉贸易有限公司、北京康英天成电力技术有限公司28家公司，其出货单均没有填列送货地址、联系方式信息。

另外，杭州瑞呈贸易有限公司运输委托书上物流专员“高某松”与杭州瑞呈贸易有限公司、广东优图、鞍山市和融贸易有限公司出货单上物流部“高某松”的签字明显不同。航天海鹰星航建筑材料有限公司、南京亦和亦嘉贸易有限公司、北京顺邦信达科技发展有限公司3家公司部分出货单上客户签收人同为杨某杰。

(四)应收账款实质性程序存在的问题

1.康得菲尔的测试样本中，瑞华所未发现康得新虚假销售客户广东优图、北京科亚达2家公司应收账款余额远大于《信用额度确认表》显示的额度。2015年年末康得菲尔对北京科亚达、广东优图的应收账款余额分别为7,627万元、1.77亿元，而前述两家客户公司的信用额度分别为4,000万元、7,000万元。

2.在康得新光电销售客户函证地址与实际经营地存在大量不一致的情况下，瑞华所未关注某些函证地址明显异常，如：虚假销售客户北京顺邦信达科技发展有限公司函证地址为北京市海淀区西翠路17号元19号楼紫金长安LOFT营销中心。对于上述发函地址明显异常情况，瑞华所未审慎核实。

3.对智得国际应收账款审计时未实施函证替代性程序。瑞华所在未收到DATAWINDINC回函情况下，未实施替代性程序。

综上，瑞华所在营业收入、应收账款实质性程序中，未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条“如果存在下列情形之一，注册会计师应当确定需要修改或追加哪些审计程序予以解决，并考虑存在的情形对审计其他方面的影响：(一)从某一来源获取的审计证据与从另一来源获取的不一致；(二)注册会计师对用作审计证据的信息的可靠性存有疑虑”、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条“当实施函证程序时，注册会计师应当对函证保持控制”、第十九条“在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据”的规定。

四、瑞华所在对康得新2016年度财报审计时未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

(一)穿行测试存在的问题

1.康得新光电销售与收款穿行测试程序中对关键环节控制责任人认定错误。2016年康得新光电诸多控制责任人的职务和人员姓名与2015年度完全不同，却与2016年康得菲尔控制责任人大部分一致。

2.康得新光电、康得菲尔、北京功能3家公司销售与收款流程穿行测试中，存在多个关键检查点无证据支持，主要体现在：各子流程控制证据，即公司相关控制制度等，只有索引号而无对应底稿和内容；无销售订单、销售合同审批信息、无客户信用额度审批信息、无已审批的销售审批单和销售通知单、无装运单、无成品发运跟踪表，不能得出“内部控制得到执行”的审计结论。此外，未发现出货单关键信息部分未填列。

(二)控制测试存在的问题

未发现康得新光电客户出货单中关键信息部分空白。在瑞华所抽取的测试样本中，虚假销售客户北京怡光伟业贸易有限公司的出货单送货地址及联络方式均未填列。

综上，瑞华所在销售与收款流程穿行测试、控制测试程序中，未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

(三)营业收入实质性程序存在的问题

1.未发现康得菲尔出货单没有客户签收。在瑞华所抽取的测试样本中，虚假销售客户广东优图、北京航星科技有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、清远市佳的美电子科技有限公司、北京航天海鹰星航建筑材料有限公司、上海碧琛电子科技有限公司、上海潘辉工贸有限公司、南京亦和亦嘉贸易有限公司、江苏天翼化工原料有限公司、航天物流有限公司、北京中泰正元科贸有限公司、号百商旅电子商务有限公司12家公司均存在前述问题。

2.未发现康得新光电出货单没有填列送货地址及联系方式，涉及虚假销售客户ApexPrimeWorldwideLimited、北京怡光伟业贸易有限公司、深圳市三诺电子有限公司、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、MusashiTrading(H.K.)Limited、GrandExcellenceWorldwideLimited、ASHINETECHNOLOGYCO.,LTD、北京中电科尼特机电有限公司、杭州瑞呈贸易有限公司、江苏天翼化工原料有限公司、成都智慧海派科技有限公司(以下简称成都智慧海派)、易视腾科技有限公司、3NODGROUP(HK).，LIMITED(三诺集团(香港)有限公司)、江苏金大疆投资有限公司、航天物流有限公司、广东优图、东莞创研电子科技有限公司、北京金冠方舟纸业物流有限公司、北京神州智云科技有限公司、RAYSWINLIMITED、SUNYOUNGENTERPRISECO.，LIMITED、北京科亚达、上海琪璞实业发展有限公司、上海潘辉工贸有限公司、杭州禾声科技有限公司、华创天元实业发展有限责任公司、智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)、中国航天工业供销天津公司、航天增材科技(北京)有限公司29家。

3.未发现北京功能测试样本中取得的审计证据前后矛盾。

(1)北京功能虚假销售客户无锡市联华印刷包装材料有限公司(以下简称无锡联华)的12份自制销售合同单显示的数量、品名、单价与底稿中复印的《产品购销合同》相关对应内容完全不符。此外，瑞华所收集了北京功能与无锡联华的全部《产品购销合同》，并制作了相应的销售合同统计表，但底稿中《产品购销合同》数量为47份，与销售合同统计表中显示的数量35份不一致，且合同金额合计数也不一致。

(2)瑞华所收集了北京功能与其虚假销售客户北京奥依特科技有限责任公司的全部《产品购销合同》，并制作了相应的销售合同统计表，但底稿中《产品购销合同》数量为20份，与销售合同统计表中显示的数量11份不一致，且合同金额合计数也不一致。此外，瑞华所未发现北京功能与北京奥依特科技有限责任公司同一日签订多份《产品购销合同》。

4.在康得新光电“客户信用资料检查”中未发现客户信用资料异常，未关注部分客户信用额度、信用期制定的合理性及正确性。虚假销售客户成都智慧海派、智慧海派2家公司根据信用评分标准无法得出相应的信用得分，进而无法得出相应的信用额度、信用账期。

5.未发现北京功能与客户签订的合同存在异常。虚假销售客户无锡联华为北京功能的经销商，根据北京功能的内控制度规定及合同约定，经销商签订《经销合同》及书面填报《客户订货确认书》即可，不再签《产品购销合同》。但瑞华所底稿却显示，经销商同时签订了《经销合同》和《产品购销合同》，且同一日签订了多份《产品购销合同》且购买产品重复。

(四)应收账款实质性程序存在的问题

1.对康得新光电应收账款审计时未实施函证替代性程序。外销客户MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED应收账款期末余额为18,720,020美元，折合人民币129,860,778.74元。对方回函日期为2017年4月21日，而审计报告日为2017年4月13日。回函日期晚于审计报告日，但瑞华所未实施替代审计程序。

2.未发现同一海外客户各年度函证地址不一致的明显异常情况。

多家外销客户2016年函证地址与2015年函证地址不一致，涉及虚假外销客户MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED、MilestoneHoldingsLtd(迈尔斯通控股有限公司)、PRONICSCO.LIMITED、GrandExcellenceWorldwideLimited。

综上，瑞华所在营业收入、应收账款实质性程序中，未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。

五、瑞华所在对康得新2017年度财报审计时未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

(一)穿行测试存在的问题

康得新光电、康得菲尔、北京功能3家公司销售与收款流程穿行测试中，存在多个关键检查点无证据支持。主要体现在：无销售订单、无销售合同审批信息、无客户信用额度审批信息、无已审批的销售审批单和销售通知单、无装运单、无成品发运跟踪表，不能得出“内部控制得到执行”的审计结论。此外，未发现出货单、货物托运单关键信息部分未填列。

(二)控制测试存在的问题

未发现康得菲尔客户公司出货单关键信息部分空白。瑞华所底稿中，虚假销售客户上海碧琛电子科技有限公司出货单客户签收栏为空白，无法作为客户签收的证据。

综上，瑞华所在销售与收款流程穿行测试、控制测试程序中，未未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险错报的应对措施》第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

(三)营业收入实质性程序存在的问题

1.未发现康得新光电出货单没有填列联系地址及联系方式。瑞华所抽取的测试样本中，虚假销售客户华创天元实业发展有限责任公司、北京怡光伟业贸易有限公司、江苏汇润阳光新能源科技有限公司、易视腾科技股份有限公司(原名易视腾科技有限公司)、北京中电科尼特机电有限公司、上海琪璞实业发展有限公司、航天增材科技(北京)有限公司(原名北京航天海鹰星航建筑材料有限公司)、江苏天翼化工原料有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、杭州瑞呈贸易有限公司、智慧海派、上海潘辉工贸有限公司、江苏金大疆投资有限公司、北京金源华丰商贸有限公司、北京神州智云科技有限公司、航天物流有限公司、南京亦和亦嘉贸易有限公司、乐视商用(北京)科技有限公司、中国航天工业供销天津公司、东莞创研电子科技有限公司、北京航星科技有限公司21家公司均存在前述问题。

2.未关注康得新光电不同单据中同一个人的签字明显不同。虚假销售客户江苏汇润阳光新能源科技有限公司，瑞华所底稿中两份出货单(单据号码分别为WDC20170623005、YYQ20170924007)客户签收人王某旎的签字字迹明显不同；虚假销售客户易视腾科技有限公司，瑞华所底稿中两份出货单(单据号码分别为WDC20170305001、WDC20170206001)客户签收人钱某丽的签字字迹明显不同。

3.未发现康得菲尔客户公司出货单关键信息部分空白。虚假销售客户北京航星科技有限公司、无锡联华、杭州华泰泰联贸易有限公司、航天增材科技(北京)有限公司(原名北京航天海鹰星航建筑材料有限公司)、上海碧琛电子科技有限公司、南京仁尊贸易实业有限公司、北京中泰正元科贸有限公司7家公司出货单上虽然有承运商、承运公司、车辆信息以及客户签名的栏位，但承运公司、车辆信息、客户签收栏均为空白，无法作为客户签收的证据。

4.未发现智能显示出货单中关键信息部分空白，且相关人员签字明显不同。虚假销售客户深圳市三诺电子有限公司、智慧海派2家公司的出货单，联系方式均显示空白，其中深圳市三诺电子有限公司两份出货单客户签收栏“曹某华”签字明显不一致，亦与其他测试样本中“曹某华”的签字不同。

(四)应收账款实质性程序存在的问题

1.未发现同一海外客户各年度函证地址不一致的明显异常情况，亦未发现同一海外客户三年函证地址均不同的情况，更未发现不同公司不同年度具有相同函证地址。

多家外销客户2017年函证地址与2016年函证地址不一致，涉及虚假外销客户RAYSWINLIMITED、SUNYOUNGENTERPRISECO.,LIMITED、MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED，该客户三年函证地址均不同、PRONICSCO.LIMITED,该客户三年函证地址均不同、GrandExcellenceWorldwideLimited，该客户三年函证地址均不同。

此外，APEXPRIMEWORLDWIDELIM2017年度函证地址与ASHINETECHNOLOGYCO.,LTD2016年度函证地址一致。

2.发现北京功能虚假销售客户无锡联华应收账款余额远大于《信用额度确认表》显示的额度，但未实施进一步审计程序。

综上，瑞华所在营业收入、应收账款实质性程序中，未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

六、因违反证券法相关规定，瑞华所被证监会罚没逾1,700万元

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、《审计业务约定书》、收款凭证、发票、康得新各年年度报告、康得新证明材料等证据证明，足以认定。

证监会认为，瑞华所在审计康得新2015年、2016年、2017年年度财务报表时，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，违反2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。直接负责的主管人员为在相关年度审计报告上签字注册会计师江*、邱*强、郑*兴。

瑞华所、江*、郑*兴及其代理人在陈述申辩及听证中提出如下意见：

第一，2015年至2017年，康得新光电、康得菲尔、北京功能销售与收款的穿行测试中，就关键检查点获取了充分、适当的审计证据，足以支持审计结论。2015年对康得新光电关键控制措施的描述和责任人认定正确，2016年康得新光电根据业务发展需求调整公司内部控制责任人系正常经营活动。

第二，2015年控制测试符合审计准则要求，已关注客户资信评估及信用额度审批事项，执行了必要的审计程序。

第三，2015年至2017年控制测试和收入实质性程序中抽取的出货单存在未填列送货地址和联络方式、客户签收栏空白情况，均是由于康得新发货采用和物流公司、运输公司长期合作的商业模式，客户的地址及联络方式已提供给物流、运输公司保存，营销中心出具出库单时不填列该部分信息。境外客户出货单无须填写送货地址和联系方式，相关信息体现在提单中。针对出货单无客户签字，审计取得的出货单系财务部门保存的黄联，无客户签字，经抽查，业务部门保管的绿联均有客户签字。

第四，2015年至2017年控制测试和收入实质性程序中抽取的出货单签字异常不属会计师需要重点关注的异常事项，审计工作不涉及鉴定文件的真伪。其中，2015年3家客户部分出货单上的“客户签收人”为同一人系康得新员工误打客户名称所致。2016年审计底稿记录的出库单及运货单签收人与出货单实际签收人不一致，系审计人员工作疏忽，套用原有审计底稿模板所致。2017年同一虚假销售客户两份出货单同一人签字字迹不同属常见情况。

第五，2016年收入实质性程序中：1.北京功能客户的自制销售合同单与《产品购销合同》不存在一一对应关系。瑞华所对前40大客户的《产品购销合同》抽样进行了真实性测试，未发现异常。2.经执行必要的审计程序，确认信用评分有一定合理性。成都智慧海派是智慧海派子公司，隶属于航空科工，又因为智慧海派属于上市公司，故得出了现有的信用额度。3.北京功能与无锡市华联印刷包装材料有限公司签订的《经销合同》属于框架协议，《产品购销合同》实际是《经销合同》项下的具体订单，不存在异常。

第六，针对应收账款余额超信用额度。2015年年末，康得菲尔对北京科亚达、广东优图的应收账款余额分别为7, 627万元、1.77亿元，而前述两家客户公司的信用额度分别为7,000万元(其中康得菲尔授信4,000万元，康得新光电授信3，000万元)、1.8亿元。仅北京科亚达的应收账款余额略超信用额度，且瑞华所已执行其他针对应收账款余额的审计程序，不存在明显异常。

2017年北京功能虚假销售客户无锡联华应收账款余额225,574,026.73元，信用额度为1000万元，瑞华所一方面检查客户期后回款占上期末应收账款余额的43.34%，一方面了解到康得新全资子公司康得菲尔2017年末对该客户授信额度64,425,306.37元未用，结合其他审计程序，瑞华所获取了充分适当审计证据。

第七，针对函证地址异常。2015年瑞华所已核实康得新光电销售客户的收函地址，并执行了必要的审计程序，做到了勤勉尽责。2016年至2017年海外客户函证地址与上年度不一致，系境外企业大多采用公司秘书处理公司的公文(包括询证函)，为降低成本，境外企业经常变更原秘书代办单位，故各年度函证地址发生变更并无异常。

第八，针对应收账款未回函。2015年的DATAWINDINC已实施替代性审计程序；2016年的MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED已于报告日前的2017年2月16日取得电子扫描件回函，且已实施替代测试。

第九，当事人全力配合监管部门检查。2015年度、2016年度审计工作已超2年行政处罚追责时效。江*签署前述两份审计报告的行为已超行政处罚追责时效。

综上，瑞华所及责任人请求免于行政处罚。

经复核，证监会认为：

第一，穿行测试中针对获取证据情况，未见审计底稿索引号对应的资料，无法确定穿行测试的执行情况，即使将营业收入实质性程序中取得的资料作为穿行测试程序的审计证据，也无法覆盖瑞华所穿行测试程序表中所有的检查点。

针对关键措施描述和责任人认定，2015年瑞华所在申辩材料中一方面称“销售部经理”属于最关键岗位和最主要负责人，另一方面又称“营销总监”王某泉为审批责任人，两处说法矛盾，且瑞华所提供的9个《客户信用额度确认表》样本中，仅2个有“营销总监王某泉”签字，无法支持瑞华所有关客户“信用额度经过审批”的结论。

针对2016年的责任人变化，签字注册会计师江*询问笔录称“可能是撰写底稿的时候搞错了”，与瑞华所申辩意见矛盾。此外，瑞华所申辩意见与事实不符，例如：康得新光电2015年、2016年穿行测试底稿注明的财务总监分别为赵某、陈某壮。经查，2016年，陈某壮为康得菲尔财务总监，康得新光电财务总监仍为赵某。在瑞华所2016年对康得新光电应收账款审计底稿取得的(2016-57至61-康得新光电-应收账款-14)“信用变更申请表”和“资信评估表”中，财务总监亦均为赵某。瑞华所未关注到2016年不同审计底稿中的矛盾信息，对关键环节控制责任人认定错误。

第二，针对2015年控制测试抽取的康得新光电28家新增客户的信用额度审批问题，瑞华所在申辩材料中称检查并收录了全部样本的资信评估表和客户信用额度确认表，但又承认未取得鞍山市科力达经贸有限公司、鞍山西沃经贸有限公司、鞍山市和融贸易有限公司3家造假客户的资信评估表和客户信用额度确认表，且未解释原因。事实上，根据康得新出具的说明，该3家造假客户未做资信评估表和客户信用额度确认表，因此无相关资料，瑞华所应当关注但未关注到该控制环节失效的风险，亦未针对该环节的控制失效设计和实施进一步的审计程序。

第三，经查，瑞华所2015年至2017年抽取的出货单样本中，涉及的造假客户均未填列送货地址和联系方式。瑞华所的申辩意见未能解释为何仅部分客户的出货单存在未填列关键信息、为何仅针对部分客户的发货采用和物流及运输公司长期合作的商业模式。事实上，根据康得新出具的说明，收货人的详细信息体现在出货单中；根据时任康得新财务总监王某笔录，正常情况下应当有详细的送货地址和联络方式，为造假客户伪造的出库单粗糙，与正常客户不同。针对客户签收，审计底稿未见瑞华所关注该异常情况，未见瑞华所抽样检查业务部门保存的出货单绿联的情况，无法支持瑞华所的申辩意见。

第四，针对2015年不同客户出货单签收人为同一人，根据康得新提供的资料，南京亦和亦嘉贸易有限公司的出货单实则为另外一张记账凭证(2015年9月3601号凭证)对应的出货单重新打印后伪造的客户签名；北京顺邦信达科技发展有限公司的出货单实则为另外一张记账凭证(2015年9月3602号凭证)对应的出货单重新打印后伪造客户签名。瑞华所审计底稿(索引号6100-7收入真实性检查光电)显示，审计人员抽取了3601号、3602号凭证作为样本，故瑞华所应当关注但未关注到出货单重复的异常情况，未针对舞弊风险追加进一步的审计程序。

针对同一人签字明显不同，证监会认为，虽然审计工作不涉及鉴定文件真伪，但需要在整个审计的过程中保持职业怀疑，尤其在签字出现“明显”不一致的情况下，瑞华所应当关注但未关注到告知书中列举的签字异常的情形。

第五，针对2016年收入实质性程序：1.北京功能营业收入真实性测试中，除无锡联华外，抽取的其他客户自制销售合同单与《产品购销合同》品类、价格均能一一对应。关于前40大客户合同《产品购销合同》检查范围，瑞华所注明的测试步骤为“筛选公司的主要客户对全年的销售合同、出库单据、发票、运输单据至记账凭证进行逐笔检查”。对无锡联华的销售收入为2.56亿元(不含税)，瑞华所只检查1.96亿元(不含税)；对北京奥依特科技有限责任公司的销售收入为0.43亿元(不含税)，瑞华所只检查0.35亿元(不含税)，未按计划进行全额检查，也未关注北京奥依特科技有限责任公司同一日签订多份《产品购销合同》的异常情形。2.智慧海派不属于上市公司。其次，成都智慧海派和智慧海派根据信用评分标准无法得出相应的信用额度、信用账期，审计底稿未见瑞华所关注到该异常情况，亦未见针对信用资料异常核实或取证的情况。3.北京功能与无锡市华联印刷包装材料有限公司在签订《经销合同》后又签订《产品购销合同》，与内部控制制度矛盾，且存在一日签订多份《产品购销合同》且购买数量重复的异常情形，审计底稿无法证明瑞华所关注到该异常情况以及实施的审计程序。事实上，根据时任康得新财务总监王某笔录，北京功能与无锡联华签订的《产品购销合同》均是虚假。

第六，经查，2015年末康得菲尔对广东优图的信用额度仅7,000万元，1.8亿元的授信额度系康得新光电对广东优图的信用额度，与本项违法事实的认定无关。

康得菲尔、康得新光电对北京科亚达应收账款余额分别为7,627万元、2,024万元，故康得菲尔单独或与康得新光电加总计算，其对北京科亚达的应收账款余额均远超对应的信用额度。

2017年康得菲尔对无锡联华的授信额度与本项违法事实无关。

第七，北京顺邦信达科技发展有限公司实际办公地址为北京市海淀区中关村科贸城4楼，瑞华所记录的函证地址为LOFT营销中心明显异常。审计底稿无法判断瑞华所关注到海外函证地址异常的情况，以及为核实地址真实性实施的审计程序。

第八，瑞华所听证环节补充的替代测试审计底稿、电子扫描件回函真实性存疑。一方面，证监会在调查阶段取得的原审计底稿(纸质版、电子版)已经当事人现场查阅并签字确认其完整性，但未见2015年对DATAWINDINC的替代性测试底稿、2016年MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED的替代测试底稿及电子扫描件回函。另一方面，瑞华所补充证据内容异常，一是对DATAWINDINC替代性测试的时间和金额均存在异常：该补充底稿显示对DATAWINDINC替代性测试执行的时间是2016年3月17日，而该客户应收账款询证函邮寄寄出时间为3月16日，与常理不符；补充底稿显示对DATAWINDINC替代性测试的金额为销售收入277万美元(含税)、收回款项194万美元，与账面销售金额1066万美元(含税)、收回款项573万美元差距巨大。二是MUSASHITRADING(H.K.)LIMITED的电子扫描件回函与审计底稿收录的对该公司的发函、回函内容不完全相符，且未见邮件记录，无法判断电子回函时间。

第九，证监会对瑞华所的量罚已体现其配合调查的行为。本案认定的违法事实是瑞华所在康得新2015年至2017年年报审计中未勤勉尽责的情形，属于连续多年的同一性质违法行为，应当认定为连续违法。2017年4月13日，瑞华所为康得新出具2016年财务报表审计报告，2018年4月19日，瑞华所为康得新出具2017年财务报表审计报告，2019年1月24日，江苏证监局向瑞华所下发监督检查通知书调取底稿，无论瑞华所还是签字注册会计师均未超过两年的行政处罚时效。

综上，除前述违法事实外，证监会已部分采纳瑞华所、江*、郑*兴的陈述申辩意见并已体现在对违法事实和量罚幅度的调整中。

2024年1月5日，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定：一、责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收业务收入5,943,396元，并处以罚款11,886,792元；二、给予江*、邱*强警告，并分别处以10万元罚款；三、给予郑*兴警告，并处以6万元罚款。