《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鹭/风控

2022年，全球铜精矿需求量保持增长趋势，达1,814万吨，同比增长1.6%。国内方面，铜精矿需求量为795万吨，同比增长5%。在铜矿开采及选矿业务上深耕三十余年的四川里伍铜业股份有限公司（以下简称“里伍铜业”），正着手“进军”资本市场。

2024年2月7日，金证研曾在《里伍铜业内控治理之忧：从合营产线到产线承包 背后或上演“肥水不流外人田”》指出，客户“联系人”与前董事“李*全”姓名仅一字之差。而问题尚未结束。经层层穿透里伍铜业供应商、采掘承包商关系网后，与“李*全”同名的自然人再现。

一、与供应商邮箱重叠的第三方，其历史股东“闪现”里伍铜业工会主席身影关系待解

国企人员违规收受财物的案例时有发生。而里伍铜业一供应商的法定代表人，曾通过行贿里伍铜业前工会主席亦获得业务帮助。该供应商还曾与第三方企业联系方式重叠。而该第三方企业历史股东与里伍铜业前董事、现工会主席“李*全”同名，异象待解。

1.1 2020-2021年，海源物流是里伍铜业的物流服务供应商

据里伍铜业签署日期为2023年12月22日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月22日招股书”），2020年，九龙县海源物流有限责任公司（以下简称“海源物流”）为里伍铜业的第四大供应商，里伍铜业向海源物流采购物流服务的金额为533.07万元。

2020-2021年各年末，里伍铜业对供应商海源物流的应付账款余额分别为353.39万元、319.64万元，款项性质均为运费，账龄均为1年以内。

历史上，海源物流的法定代表人曾对里伍铜业前工会主席行贿而获取业务。

1.2 2016年，海源物流法定代表人曾向里伍铜业前工会主席滕龙鱼行贿以获取业务

据签署于2015年12月10日的招股书，截至签署日，滕龙鱼为里伍铜业工会主席、九龙县雅砻江矿业有限责任公司（以下简称“雅砻江矿业”）董事长。其中，雅砻江矿业为里伍铜业于2011年设立的子公司。

而据签署日期为2023年12月25日的《北京市金杜律师事务所关于里伍铜业首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“法律意见书”），2011年，滕龙鱼担任里伍铜业副总经理期间，里伍铜业组建下属子公司九龙雅矿公司。即九龙雅矿公司或系雅砻江矿业。

法律意见书显示，2016年，滕龙鱼担任九龙雅矿公司董事长期间，利用职务便利，在铜精矿、锌精矿、硫精矿运输项目招标和试运行中给予海源物流关照和帮助，项目招投标前，海源物流法定代表人祝某某将30万元装在编织袋中，送给滕龙鱼。

值得一提的是，海源物流曾与一家企业联系方式现重叠。

1.3 海源物流自设立以来股东无变化，2015年曾与虹祥水电的邮箱重叠

据市场监督管理局数据，海源物流成立于2018年。截至查询日2024年2月18日，海源物流自成立以来股东并未发生变化，均由李艳琳、祝启强共同持股。

2015年，九龙县海源物流有限责任公司（以下简称“海源物流”）的企业电子邮箱为13******00@qq.com。同年，九龙县虹祥水电开发有限公司（以下简称“虹祥水电”）的企业电子邮箱同样为13******00@qq.com。

即2015年，海源物流曾与虹祥水电邮箱重叠。

进一步研究发现，彼时，虹祥水电的股东中存在一名与里伍铜业前董事同名的自然人。

1.4 里伍铜业前董事、现工会主席为李*全，虹祥水电历史股东现“同名人”

据市场监督管理局数据，虹祥水电成立于2011年6月22日，于2020年7月7日注销。自2011年6月22日设立之日起至2019年9月5日股权变更前，李*全持有虹祥水电40%股权。

由此可知，虹祥水电曾经的一名股东也名为“李*全”。

据签署于2015年12月10日的招股书，截至签署日，李*全为里伍铜业下属矿山里伍铜矿的副矿长及工会副主席，并担任里伍铜业董事。且签署于2014年4月29日的招股书显示，李*全自2011年5月起任里伍铜业董事。

据签署于2023年12月22日招股书，李*全未在里伍铜业董事会。

即，李*全为里伍铜业前董事。

据里伍铜业官网于2023年11月公开信息，李*全为里伍铜业工会主席，任期自2020年1月8日起。

前董事李*全曾担任工会副主席，从职务上看，前董事李*全与现工会主席李*全或为同一人。

由此可见，物流供应商海源物流的法定代表人曾向里伍铜业前工会主席滕龙鱼行贿以获取业务。需要注意的是，海源物流与虹祥水电曾出现联系方式重叠的情形。而里伍铜业前董事、现工会主席“李*全”与虹祥水电的昔日股东“李*全”同名，是否为同一人？进一步而言，“李*全”与海源物流是否存在关联关系？

关于“李*全”的故事仍在继续。

二、采掘承包商撑起逾两亿元采购额，背后与里伍铜业关系网交织异象待解

采矿是有色金属矿采选业重要的一环。里伍铜业将采矿业务全部承包给一家供应商。层层关系穿透后，再现同名人“李*全”。

2.1 本分矿业系里伍铜业唯一的采掘承包商，三年一期累计交易逾2亿元

据签署于2023年12月22日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，里伍铜业将矿山采掘作业全部承包给具有相关资质的矿山采掘施工单位，四川本分矿业有限公司（以下简称“本分矿业”）是里伍铜业唯一的采掘承包单位，里伍铜业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员与本分矿业不存在关联关系。

2020-2022年及2023年1-6月，本分矿业均为里伍铜业第一大供应商，里伍铜业向本分矿业采购金额分别为4,886.29万元、7,220.64万元、8,492.35万元、3,748.46万元，占里伍铜业同期采购总额的比例分别为35.31%、32.89%、36.89%、31.19%，主要采购内容为采掘服务。

经测算，2020-2022年及2023年1-6月，里伍铜业向本分矿业累计采购金额为24,347.74万元。

2.2 2010年本分矿业曾向滕龙鱼行贿，获价值数亿元项目

上文提及，供应商海源物流法定代表人曾向里伍铜业前工会主席滕龙鱼行贿以获取业务。

而向滕龙鱼行贿的情况不止一处。

据法律意见书，2010年7月，本分矿业中标里伍铜业黑牛洞3200中段开拓工程。滕龙鱼时任里伍铜业副总经理。为得到滕龙鱼的关照，唐某某代表本分矿业在成都市玉林路附近的核工业研究院路边，将10万元现金装在袋子里送给滕龙鱼。

与此同时，法律意见书披露了原高管、工会主席受贿案涉案行为对应的相关方与里伍铜业及里伍铜业子公司实际开展的具体业务往来。其中便包括了结算总金额为1.49亿元的黑牛洞铜矿井下采掘施工总承包。

目光转向本分矿业实控人。

2.3 本分矿业实控人为陈正清，2018年3月前“同名人”曾持有大地飞歌股权

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年2月18日，本分矿业系由陈正清、谢虎儿分别持股90%、10%。其中，陈正清系自2017年2月23日起持有的本分矿业90%股份。

换言之，陈正清于2017年2月成为本分矿业控股股东及实控人。

进一步研究发现，陈正清成为本分矿业控股股东的次年，与陈正清同名的自然人将其持有的一家公司股权对外转让。

据市场监督管理局数据，九龙县大地飞歌歌城（以下简称“大地飞歌”）成立于2014年11月5日。截至查询日2024年2月18日，大地飞歌自成立以来仅发生一次股权变更。即2018年3月22日，大地飞歌由陈正清全资持有变更为由自然人李进全资持有。

不难发现，大地飞歌原全资股东与本分矿业实控人“同名”。若二者为同一人，即意味着2018年3月，本分矿业陈正清向李进转让了大地飞歌全部股权。

同年，名为“阿支以哈莫”的自然人担任大地飞歌联系人。

2.4 2018年大地飞歌与盛世佳美电话重叠，电话联系人或为自然人“阿支以哈莫”

据市场监督管理局数据，2017年，大地飞歌的联系方式为13*******88。2018-2022年，大地飞歌的联系方式均为13*******91。

而据支付宝数据，截至查询日2024年2月18日，13*******91的持有人为阿***莫，对应的支付宝用户名为“支以哈莫”。

即13*******91的电话或系阿支以哈莫所有。

即2018-2022年，阿支以哈莫或为大地飞歌联系人。

据市场监督管理局数据，2015-2018年，九龙县盛世佳美装饰有限责任公司（以下简称为“盛世佳美”）的企业联系方式同样均为13*******91。

蹊跷的是，盛世佳美或再现“李*全”身影。

2.5 2019年9月8日前，盛世佳美曾由“李*全”和“阿支以哈莫”共同持股100%

据市场监督管理局数据，盛世佳美成立于2015年3月30日。2019年9月9日股权变更前，自然人李*全、阿支以哈莫分别对盛世佳美持股60%、40%。

不难发现，盛世佳美的前股东“李*全”，同样与里伍铜业前董事“李*全”、里伍铜业的现工会主席“李*全”同名。

由此可见，在2010年，本分矿业曾向里伍铜业前工会主席滕龙鱼行贿以获得业务。2018年，与本分矿业实控人“同名”的自然人陈正清，出让大地歌城股权。同年，大地歌城与盛世佳美联系方式重叠，该联系方式持有人为“阿支以哈莫”。

研究发现，2019年9月前，盛世佳美由“李*全”和“阿支以哈莫”共同持股100%。里伍铜业前董事、现工会主席同样名为“李*全”。这背后，盛世佳美原股东“李*全”与里伍铜业前董事“李*全”是否亦为同一人？与本分矿业实控人“同名”的自然人陈正清曾持有大地歌城股权，而大地歌城与盛世佳美2018年联系方式重叠，大地歌城与“李*全”是否存在关联关系？有待监管核查。