《金证研》南方资本中心 时安/作者 易溪 南江 汀鹭/风控

海盐县素有“铁海盐”之称，紧固件产业作为海盐县传统支柱产业之一，多年的发展形成了海盐的集群效应。截至2022年，海盐县共有紧固件企业403家。其中，规模以上企业172家，实现营业收入共计153.82亿元。而宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司（以下简称“宇星股份”）作为海盐紧固件产业的代表企业，正向北交所发起冲击。

此番上市背后，2020年，宇星股份曾被列为重点排污企业，至2023年被列入强制性清洁生产审核名单。值得注意的是，报告期内，宇星股份将重点管理范围的镀锌工序外协处理，然而其多家镀锌外协供应商或存在排污超标情形。另一方面，宇星股份突击入股的私募股东的合伙人，与宇星股份客户实控人同名。不仅如此，该客户与宇星股份存在共同投资，个中关系待解。

一、上市前夕被列入强制性清洁生产审核名单，多家外协供应商现超标排污

绿水青山就是金山银山。当前，监管层对于落实企业主体责任愈发重视。报告期内，宇星股份在2020年曾被列入重点排污单位名单，2023年被列入强制性清洁生产审核名单。除此之外，报告期内，宇星股份多家镀锌外协供应商现超标排污的情形。

1.1 2020年，宇星股份被列为浙江省重点排污单位名录

据浙江省生态环境厅于2020年5月12日发布了《关于公布2020年浙江省重点排污单位名录的通知》，其公布了2020年浙江省重点排污单位名录。

其中，2020年，宇星股份被列为重点排污企业，名录类别为土壤环境。

据签署日期为2024年1月11日的招股说明书（以下简称“签署于2024年1月11日的招股书”），宇星股份并未披露“重点排污”等内容。

此外，宇星股份在报告期内还被要求实行强制性清洁生产。

1.2 2023年，宇星股份被列入强制性清洁生产审核企业名单

2023年3月28日，海盐县生态环境分局发布了编号为盐环〔2023〕14号的文件《关于实行2023年度强制性清洁生产审核的通知》（以下简称“盐环〔2023〕14号文件”），该通知提出对8家企业实行强制性清洁生产审核。其中，宇星股份被列入2023年度强制性清洁生产审核企业名单中。

据浙环函〔2023〕129号文件，宇星股份被划分浙江省强制性清洁生产审核企业计划名单中的水污染防治重点企业。

需要说明的是，据嘉兴市生态环境局海盐分局发布的盐环〔2023〕14号文件，实行强制性清洁生产审核范围为已超过强制性清洁生产审核有效期的企业或者未实施清洁生产审核的重污染、高能耗企业。

据海盐县政府公开信息，2020-2022年，强制性清洁生产审核企业名单中，均无“宇星股份”。

也就是说，宇星股份在2020-2022年或未被列入强制性清洁生产审核企业名单，因而也就不存在已超过强制性清洁生产审核有效期的情形。

不难看出，宇星股份或是由于属于未实施清洁生产审核的重污染、高耗能企业，而被列入2023年强制性清洁生产审核企业名单中。

其中，相关法律法规对实行强制清洁生产审核范围做了具体规定。

据国家发展和改革委员会环境保护部于2016年5月16日发布的《清洁生产审核办法》第八条规定，有下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的；（三）使用有毒有害原料进行生产或者在生产中排放有毒有害物质的。

由上述可知，宇星股份至少符合上述三种情形之一，而被列为强制性清洁生产企业。

据签署日期为2024年1月11日的招股书、签署日期为2023年12月12日的招股书、签署日期为2023年6月21日的招股书，宇星股份皆未提及“强制性”、“清洁生产”等内容。

此外，报告期内，宇星股份的外协处理镀锌工序，该工序属于重点管理范围。

1.3 镀锌工序是排污重点管理范围，宇星股份多家镀锌外协加工商排污超标

据签署日期为2023年9月18日的《关于宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），宇星股份外协工序中包括原材料改制工序、热处理工序、表面处理镀锌工序。其中镀锌工序涉及电镀，属于重点管理范围，外协厂商需要申请排污许可证。

据首轮问询回复，科腾环保科技（嘉兴）股份有限公司（以下简称“科腾环保”）、嘉兴兴欣环保科技股份有限公司（以下简称“兴欣环保”）、嘉兴市中法金属表面处理有限公司（以下简称“中法金属”）、浙江摩根兄弟科技有限公司（以下简称“摩根科技”）均系宇星股份的镀锌外协供应商。

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”），2021-2023年，供应商科腾环保皆存在排污超标的情况。此外，2019-2020年以及2022-2023年，科腾环保均被列为土壤污染重点监管单位。

2022年，供应商兴欣环保存在排污超标的情况。2019-2020年以及2022-2023年，兴欣环保亦被列为土壤污染重点监管单位。

据南湖区政府公开信息，2020年10月23日，中法金属因废气超标排放被处以38万元罚款。

据浙江省政府公开信息，2021年9月30日，中法金属因废水总镍浓度超过排放标准被处以57万元罚款。

据绿网数据，2019-2020年以及2022-2023年，中法金属被列为土壤污染重点监管单位。

2021年，摩根科技存在排污超标的情况。2019-2020年以及2022-2023年，摩根科技被列为土壤污染重点监管单位。

总的来看，2020年，宇星股份曾被列为重点排污单位。2023年，宇星股份被列入强制性清洁生产审核企业名单。

值得注意的是，宇星股份镀锌工序是排污重点管理范围，宇星股份将表面镀锌工序外协处理。报告期内，宇星股份的多家镀锌外协加工商存在排污超标的情况，且被列为土壤污染重点监管单位。在此情况下，宇星股份是否将镀锌工序的污染影响转移至外协加工商？宇星股份外协供应商遴选机制是否存在缺失？宇星股份是否落实其企业社会责任？不得而知。

二、私募股东的合伙人“姜文国”突击入股，与宇星股份客户的实控人关系待解

瓜田不纳履，李下不整冠。研究发现，宇星股份的私募股东的合伙人与宇星股份的客户实控人“同名”。

2.1 参股海盐固创的合理性被问询，回复称拟建设紧固件行业创新服务平台

据签署于2024年1月11日的招股书，宇星股份参股公司包括海盐县紧固件产业创新服务有限公司（以下简称“海盐固创”），该参股公司成立于2018年8月11日，股东构成分别为浙江国检检测技术股份有限公司持股（以下简称“浙江国检”）63.75%，浙江君悦标准件有限公司持股（以下简称“浙江君悦”）18.125%，宇星股份持股18.125%，持股比例分别为63.75%、18.125%、18.125%。

其中，海盐固创主营业务为紧固件产品的研发、设计，与宇星股份主营业务相关，主要产品为紧固件产品。

2022年，海盐固创的净利润为2.03万元，期末净资产为478.63万元。2023年1-6月，海盐固创的净利润为-84.11万元，期末净资产为345.88万元。

据首轮问询回复，监管层要求宇星股份说明持有海盐固创的原因及必要性。

对此，宇星股份回复提及，海盐固创系浙江国检牵头宇星股份、浙江君悦等单位共同设立的，拟建设海盐县紧固件行业创新公共服务平台，从创业孵化、国际合作、展览展示、教育培训等方面服务海盐县紧固件行业。

2.2 海盐固创另一股东浙江君悦，其官网披露只生产牙条

而据浙江君悦官网，截至查询日2024年1月30日，浙江君悦产品包括牙条DIN975、牙条ASTM、牙条BSW。同时，浙江君悦于官网宣称“其生产牙条，且只生产牙条”。截至查询日2024年2月7日，该网页已打不开。

值得一提的是，“只生产牙条”的浙江君悦，存在向宇星股份采购螺母。

2.3 2020-2022年及2023年1-6月，宇星股份对浙江君悦累计销售螺母逾七百万元

据首轮问询回复，宇星股份披露浙江君悦主营业务为紧固件、汽车零部件制造、加工。

据签署日期为2023年9月18日的首轮问询回复，宇星股份向浙江君悦销售风电螺母。2020-2022年及2023年1-6月，宇星股份对浙江君悦的销售额分别为398.78万元、98.67万元、229.03万元、50.7万元。

经计算，2020-2022年及2023年1-6月，宇星股份对浙江君悦的销售额累计为777.18万元。

需要指出的是，宇星股份申报上市前12个月新增股东中，一家私募机构的合伙人与浙江君悦实控人同名。

2.4 2022年新增私募股东海琏创投的第二大合伙人，与浙江君悦实控人均名为“姜文国”

据首轮问询回复，浙江君悦控股股东、实控人皆为姜文国。

据签署日期为2024年1月11日的招股书，宇星股份最近12个月内新增股东主要系通过认购宇星股份定向发行股份、集中竞价以及大宗交易等方式成为宇星股份新股东，新增股东包括海琏创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海琏创投”）。

其中，海琏创投以16.15元/股的价格认购了12.38万股，认购金额为200万元。

据签署日期为2024年1月11日的招股书，海琏创投的股东包括为浙江嘉城动能科技股份有限公司、姜文国、李永宪、王活权、张珊珊、夏青、刘生良、李海山、苏传英、周剑利、王琴芳、钱志华、郑利明、陈子怡、杭州金亿投资管理有限公司（以下简称“金亿投资”），金亿投资为海琏创投的执行事务合伙人。

其中，姜文国为海琏创投第二大合伙人，出资金额为840万元，出资比例为12.2789%。

上述宇星股份的间接股东“姜文国”与宇星股份的客户浙江君悦的实控人“姜文国”是否为同一人？

综上而言，2018年9月，宇星股份与浙江君悦参与设立海盐固创。报告期内即2020-2022年及2023年1-6月，“只生产牙条”的浙江君悦累计向宇星股份采购螺母逾七百万元。研究发现，浙江君悦的控股股东、实控人姜文国，与宇星股份2022年新增私募股东海琏创投的第二大合伙人同名。

若非两人只是同名的巧合，宇星股份是否存在客户突击入股情形？背后是否潜藏其他利益安排？尚待核查。