《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鹭 映蔚/风控

上世纪90年代，四川里伍铜业股份有限公司（以下简称“里伍铜业”）由多方股东发起设立，承继了四川省里伍铜矿（以下简称“里伍铜矿”）的全部资产与负债。但里伍铜业设立时，存在未进行产权界定、资产审计和评估的程序瑕疵。

除此之外，历史上，四川锦屏矿业有限责任公司（以下简称“锦屏矿业”）原作为里伍铜业的职工持股平台而设立的公司，却曾与里伍铜业合作经营里伍铜矿选硫线。另一方面，里伍铜业昔日产线承包方由前董事亲属控制。该承包方注销后，与该原承包方的邮箱重叠的企业同地址成立，而后成为里伍铜业业务承包方兼客户。从合营产线到产线承包，合作方或与里伍铜业存“关联”，或上演“肥水不流外人田”。

一、原职工持股平台曾与里伍铜业合营矿选硫线，合作两年即注销

为防止国有资产流失，禁止国企职工投资业务关联企业的相关规定于2008年应时而生。然而，在相关规定出台后，锦屏铜矿原为里伍铜业职工持股平台，一度与里伍铜业合作经营矿选硫线。

1.1 经官方批准里伍铜业基于里伍铜矿而设，里伍铜矿系最先开发的矿山

据里伍铜业签署日期为2023年12月22日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月22日招股书”），里伍铜矿是里伍铜业最先开发的矿山，也是里伍铜业的前身。

1998年4月28日，经四川省政府、四川省体改批准，在四川省里伍铜矿的基础上，以发起设立方式组建成立。1998年7月23日，里伍铜业成立。

由此可知，里伍铜业系在矿山里伍铜矿的基础上设立。

1.2 里伍铜业总经理祝军及副董王忠成，均曾任职于里伍铜矿

据签署于2023年12月22日招股，截至签署日，祝军为里伍铜业董事兼总经理，王忠成为里伍铜业副董事长。

履历显示，祝军曾任四川省里伍铜矿建设指挥部工程科技术组组长、采矿车间主任等职务，曾任里伍铜业总经理助理、副总经理等职务。2003年5月至签署日2023年12月22日，祝军任里伍铜业总经理，2014年7月至签署日2023年12月22日，祝军任里伍铜业董事。

另外，王忠成曾任四川省里伍铜矿选矿车间技术员、工段长、车间副主任、主任、丹巴县杨柳坪矿业有限责任公司监事等职务，曾任里伍铜业总经理助理、副总经理，2005年5月至签署日2023年12月22日，王忠成任里伍铜业副董事长。

即自2003年5月起，祝军担任里伍铜业总经理。自2005年5月起，王忠成担任里伍铜业副董事长。入职里伍铜业之前，二者均曾供职于里伍铜矿。

值得留意的是，任职期间，祝军、王忠成或曾通过员工持股平台间接入股里伍铜业。

1.3 2004年，锦屏矿业作为里伍铜业的职工持股平台设立

据里伍铜业签署日期为2015年12月10日的招股说明书（以下简称“签署于2015年12月10日的招股书”），为进一步深化改革、建立现代企业制度，2003年初，里伍铜业开始启动职工国有身份转换工作。

为便于管理，里伍铜业设立锦屏矿业作为职工持股的平台公司，受让甘孜州政府所转让的3,000万股里伍铜业股份并对其管理。

签署于2015年12月10日的招股书显示，锦屏矿业于2004年成立时，注册股东包括四川凯丰实业有限责任公司（以下简称“凯丰实业”）和滕龙鱼、李贵章、何凡等5名职工股东代表。

需要说明的是，凯丰实业系专为锦屏矿业而设立。凯丰实业2004年设立时，凯丰实业成立时的注册股东为祝军、王忠成、滕龙鱼等9名职工股东代表。

1.4 锦屏矿业曾存在代持历史，2011年11月代持清理前后祝军、王忠成系股东之一

据签署于2015年12月10日的招股书，锦屏矿业和凯丰实业由祝军、王忠成、滕龙鱼等13名职工股东代表注册成立。其中，锦屏矿业5名自然人股东为406名里伍铜业员工的股东代表，凯丰实业8名自然人股东为里伍铜业38名中级、高级管理人员（包含在上述406名职工中）的股东代表。

另一方面，2005年，里伍铜业与四川龙财矿业有限公司（以下简称“龙财矿业”）签订《资产重组协议》约定：龙财矿业用矿业相关资产对里伍铜业增资，增资获得的股份由九龙县国资公司持有。同时成立职工持股公司对里伍铜业增资不超过600万股，进入里伍铜业工作的龙财矿业职工可以自愿持有里伍铜业股份。

2006年，九龙县恒丰矿业贸易有限责任公司（以下简称“恒丰矿业”）作为职工持股的平台公司设立。恒丰矿业设立时的注册股东为3名自然人股东，3名自然人股东为106名进入里伍铜业工作的龙财矿业职工的股东代表。

据签署于2015年12月10日的招股书，在2004年及2006年的委托持股形成后，共计504名里伍铜业职工通过由15名股东代表注册的锦屏矿业、凯丰实业、恒丰矿业持有里伍铜业合计3,600万股股份。504名里伍铜业职工包括了祝军、王忠成。

为规范股权结构，里伍铜业于2011年11月开始对员工委托持股进行清理，于2011年12月完成。委托持股清理完成后，锦屏矿业及恒丰矿业为代持的里伍铜业股份变更为172名自然人股东直接持有。而172名自然人股东中同样包括了祝军、王忠成。

前文提到，祝军自2003年起任里伍铜业总经理、王忠成自2005年5月起任副董事长。

由此可知，2011年12月前，祝军、王忠成除了为里伍铜业其他职工代持锦屏矿业股份外，二人或亦通过锦屏矿业间接持股里伍铜业。

值得关注的是，里伍铜业曾披露，2011-2013年期间，其与职工持股平台锦屏矿业存在合作经营。

1.5 2011-2013年期间，锦屏矿业曾与里伍铜业合作经营里伍铜矿选硫线

据签署于2015年12月10日的招股书及签署日期为2014年4月29日的招股说明书（以下简称“签署于2014年4月29日的招股书”），里伍铜业表示，2011-2014年及2015年1-6月期间，锦屏矿业曾与里伍铜业合作经营里伍铜矿选硫线。

即里伍铜业与锦屏矿业存在业务往来。

然而，锦屏矿业原为职工持股而设立，在此背景下，锦屏矿业一度成为里伍铜业的经营合作方，是否合理？

1.6 2008年起国企职工禁止投资业务关联企业，2013年4月锦屏矿业才注销

据签署于2015年12月10日的招股书，2013年4月25日，锦屏矿业已注销。

据签署于2023年12月22日的招股书，自设立以来，里伍铜业的实际控制人一直为甘孜州政府以及甘孜州国资委。

而据2008年9月16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。

据国有资产监督管理委员会于2009年3月24日颁布的《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》,《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》所称企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员以及企业职能部门正副职人员等。

在此情形下，里伍铜业现董事兼总经理祝军及副董事长王忠成，或曾持股锦屏矿业，而锦屏矿业系作为里伍铜业员工持股平台公司而设立，却曾与里伍铜业合作经营里伍铜矿选硫线。尽管锦屏矿业与里伍铜业合营产线仅两年便注销，但合作期间，二者是否存在利益输送？个中是否造成国资流失？

问题尚未结束。

二、客户“联系人”与前董事姓名一字之差，与昔日产线承包方现经营混淆异象

事实上，不仅国有企业领导人员，国有企业职工近亲在外投资经营亦需要符合相应的规定。值得注意的是，里伍铜业客户与里伍铜业前董事亲属或存关联。

2.1 昔日硫精矿浮选业务承包方丰源工贸，曾是里伍铜矿前董事李*全姐夫控制公司

据签署于2015年12月10日的招股书，截至签署日，李*全为里伍铜业下属矿山里伍铜矿的副矿长及工会副主席，并担任里伍铜业董事。且签署于2014年4月29日的招股书显示，李*全自2011年5月起任里伍铜业董事。

据签署于2015年12月10日的招股书，李*兰为李*全之姐，2012-2014年及2015年1-6月，李*兰同为里伍铜业职工并持有里伍铜业股份。

需要指出的是，李*兰持有的里伍铜业股份，系职工委托持股清理后获得的股份。其中，部分系通过夫妻合并取得，而被合并方名为李辉。

即李*全姐夫名为李辉，李辉亦为里伍铜业职工。

此外，2011年11月前通过自然人代持里伍铜业股份的里伍铜业职工中，包括了名为李*蓉的自然人。

据签署于2015年12月10日的招股书，九龙县丰源工贸有限责任公司（以下简称“丰源工贸”）系李*全姐夫李辉持股70%，李*全之妹李*蓉持股30%的企业，系里伍铜业的关联方。

2012年及2015年1-6月，里伍铜业向丰源工贸销售硫精矿的金额分别为8.12万元、186.6万元，占里伍铜业同期同类交易的比例分别为0.26%、24.27%。

与此同时，2012-2014年及2015年1-6月，丰源工贸承包里伍铜矿选硫生产线选硫业务，里伍铜业向丰源工贸分别支付选硫承包费298.27万元、370.74万元、316.87万元、165.85万元，占里伍铜业同类交易的比例均为100%。

换言之，李*全在任里伍铜业董事期间，其亲属兼里伍铜业职工李辉、李*蓉，或直接投资与里伍铜业存在业务关联的企业。由此，丰源工贸是否通过承包里伍铜业硫精矿浮选业务获利？尚未可知。

此次上市，里伍铜业的客户亦与李*全近亲属或存“关联”。

2.2 丰源工贸注销次年博雅汇工贸成立，二者曾用邮箱及通讯地址或重叠

据市场监督管理局数据，丰源工贸于2018年9月注销。2016-2017年，丰源工贸的企业通信地址为九龙县魁多乡里伍铜矿生活区，企业电子邮箱为516721454@qq.com。

2019年2月，九龙县博雅汇工贸有限责任公司（以下简称“博雅汇工贸”）设立。其中，2020年，博雅汇工贸的企业通信地址显示为九龙县魁多乡里伍铜矿生活区。且2020-2022年，博雅汇工贸的企业电子邮箱为516721454@qq.com，与丰源工贸注销前的企业电子邮箱重叠。

2.3 上述重叠邮箱的持有人为“李*珍”，名字与“李*全”一字之差

据支付宝数据，截至查询日2024年2月5日，516721454@qq.com的持有人为李*珍，对应的支付宝用户名为“*珍”，即516721454@qq.com的邮箱或系李*珍所有？

而李*珍与里伍铜业前董事也即现工会主席李*全姓名仅“一字之差”，且李*全之妹名为李*蓉，则李*珍与李*全是否存在亲属关系？

然而，李*全及其亲属与博雅汇工贸之间的关系或并不止于此。

2.4 博雅汇工贸控股股东“贾均平”，与李*全姐夫持股公司的股东“贾均平”同名

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年2月5日，博雅汇工贸自2019年设立以来均由贾均平、李兵二人共同持股。

其中，2019年5月8日前，博雅汇工贸由贾均平持股60%、李兵持股40%；2019年5月8日后，博雅汇工贸变更为由贾均平持股45%、李兵持股55%。尽管博雅汇工贸的股权结构发生变化，但贾均平职务未发生变更，为博雅汇工贸的执行董事兼总经理。

而据市场监督管理局数据，截至查询日2024年2月5日，攀枝花市荣昌化工有限公司（以下简称“荣昌化工”）系由许胜持股76.4%、李辉持股20%、贾均平持股3.6%。其中，贾均平为荣昌化工的总经理。

据签署于2015年12月10日的招股书，荣昌化工为李*全的姐夫李辉持股20%的企业。并且，2012年及2015年1-6月，里伍铜业对荣昌化工的销售金额分别为1,492.78万元、284.91万元，为里伍铜业前五大客户。

即博雅汇工贸的控股股东“贾均平”，还与李*全姐夫李辉持股企业的少数股东兼总经理“贾均平”重名。

需要指出的是，2020-2022年，博雅汇工贸均为里伍铜业第一大贸易商客户。

2.5 此次申报，博雅汇工贸为里伍铜业的硫精矿浮选业务承包方兼贸易商客户

据签署于2023年12月22日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，博雅汇工贸均为里伍铜业第一大贸易商客户。

同期，里伍铜业对博雅汇工贸销售的金额分别为346.92万元、505.47万元、702.63万元、223.02万元，占里伍铜业同期营业收入的比例分别为0.88%、0.97%、1.28%、0.84%。

经测算，2020-2022年及2023年1-6月，博雅汇工贸累计与里伍铜业交易1,778.04万元。

此外，里伍铜业下属里伍铜矿的伴生硫精矿浮选业务，对外承包给博雅汇工贸进行。

据市场监督管理局数据，四川易恒工贸有限责任公司（以下简称“易恒工贸”）成立于2021年。2021年12月7日前，易恒工贸由马海阿沙持股80%、马海布达持股20%。2021年12月7日至2023年2月27日，易恒工贸变更为由马海阿沙60%、博雅汇工贸持股40%。

而2023年2月27日后至查询日2024年2月5日，易恒工贸系由马海阿沙持股60%、马长宝共同持股40%。股权结构变更前后，贾均平均为易恒工贸监事。

即2021年12月至2023年2月期间，博雅汇工贸曾对易恒工贸持股40%。

据签署于2023年12月22日的招股书，2023年1-6月，易恒工贸为里伍铜业第三大贸易商客户，里伍铜业对易恒工贸销售的金额为32.88万元。

值得一提的是，据签署于2023年12月22日的招股书，里伍铜业并未披露与博雅汇工贸以及易恒工贸存在关联关系。

然而，丰源工贸是里伍铜业前董事李*全的姐夫李辉控股的企业。在丰源工贸注销次年成立的博雅汇工贸，其2020-2022年的联系邮箱与丰源工贸注销前的联系邮箱重叠。而该联系邮箱的持有人或为李*珍，“李*珍”与“李*全”姓名仅一字之差。

除此之外，博雅汇工贸的控股股东“贾均平”，还与李*全姐夫李辉持股企业的少数股东兼总经理“贾均平”重名。上述种种是否过于巧合？博雅汇工贸与里伍铜业前董事李*全亲属是否存在关联关系？

2.6 官网2023年11月公开信息显示，自2020年1月起李*全担任工会主席

更进一步地，据里伍铜业官网于2023年11月发布的信息，李*全为里伍铜业工会主席，任期自2020年1月8日起。此外，李*全2022年从里伍铜业获得的税前薪酬超40万元。

则里伍铜业工会主席“李*全”与前述里伍铜业前董事“李*全”，是否为同一人？若二者为同一人，即李*全至今或仍在里伍铜业任职，里伍铜业与博雅汇工贸、易恒工贸之间的交易是否应认定为关联交易？

结合里伍铜业曾与原职工持股平台合营产线的历史，里伍铜业的产线经营或上演“肥水不流外人田”。作为国企的里伍铜业，与上述合营方、承包方兼客户的业务往来期间，是否存在利益输送？期间是否导致国资流失？均待监管核查。