《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

近年来，浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”）以市场为导向，并于2019年提出“油改电”概念，并于2020年成功推出全新概念锂电池叉车—油改电系列电动叉车，由此获得更多客户的关注。2020年，中力股份为同样处于安吉县的浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”）内燃叉车“油改电”提供了技术支持。

在此背后，天振股份还曾向中力股份承租房产，但中力股份对应版本的招股说明书或未对双方租赁合同进行披露。在此背景下，中力股份的审计机构频因执业问题被“点名”。除此以外，中力股份承租的位于安吉县施家湾路的一处房屋，或与出租方控股股东披露相同不动产权证号土地的地块面积及用途，上演信披疑云。

一、房屋承租涉嫌选择性披露，审计机构频因执业问题被“点名”

“故事”要从中力股份的一家房产出租方开始说起。

位于湖州市安吉县的天振股份，是一家PVC地板生产企业。2020年开始，天振股份向中力股份出租了两处位于安吉县递铺镇工业园区的房产。需要指出的是，通过对比可知，天振股份系在承租该房产的当天便将同处房产转租赁给中力股份。

1.1 天振股份承租一项厂房，开始承租当天即转租赁给中力股份三年或“净赚”18.51万元

历史上，中力股份曾向天振股份承租房屋。

据《天振股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“天振股份招股书”），截至签署日2022年3月4日，天振股份及子公司有5项出租的物业情况。

其中，承租人为中力股份的有2项，其中第一项租赁房产位于浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区南山公司内，厂房47#、49#（4,250㎡）。租赁期为2021年6月1日-2022年5月31日，总租金为100.67万元，保证金5万元。承租人为浙江中力机械有限公司（中力股份前身，以下简称“中力有限”）。

第二项租赁房产位于浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区南山公司内厂房55#、56#（2,000㎡）。租赁期为2020年11月15日-2022年12月20日。租金为：第一年租金43,265元；第二年、第三年租金为451,200元。承租人为中力股份。

需要说明的是，上述天振股份一处出租给中力股份的房产，同样系天振股份承租而来。

据天振股份招股书，截至签署日2022年3月4日，天振股份共有7项对外承租房屋情况。其中，出租方为浙江南山金属塑料制品有限公司（以下简称“南山金属”）的有两项。

其中，南山金属作为出租方，天振股份为承租方，租赁内容为浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区南山公司原六部55#，56#（2,000㎡）。租赁期为2020年11月15日-2022年12月20日。租金为：2020年租金35,257.05元；2021年、2022年租金为362,652元。租赁用途为厂房及仓库。

通过对比上述房产租赁信息可知，天振股份位于浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区南山公司的两幢厂房55#、56#（以下简称为“55#、56#房产”），承租期和出租期一致，均为2020年11月15日-2022年12月20日。且两处房产的面积也相同，均为2,000平方米。

也即是说，天振股份在取得上述房产旋即将其转租赁给中力股份。

经测算，通过对比天振股份承租和出租的租金可知，对于浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区南山公司原六部55#、56#房产而言，2020-2022年，天振股份合计承租租金为76.06万元，合计出租租金为94.57万元。即天振股份通过向中力股份转租赁上述房产，三年共计取得了18.51万元的净收益。

1.2 双方均为安吉县企业，2020年天振股份为中力股份内燃叉车油改电提供支持

据湖州市市场监督管理局（知识产权局）于2020年12月8日发布的公开信息，2020年10月底，在中力有限总部叉车实验现场，湖州市特种设备检验研究院（以下简称“湖州市特检院”）对该公司改造的全省第一台“油改电”叉车进行了首次检验。

彼时湖州市特检院通过分析全市叉车使用企业现状，找到了当地国家高新技术企业天振股份。经了解得知，天振股份共有在用叉车60台，其中内燃平衡重式叉车34台，最早的一台于2010年出厂，有改造需求。于是，湖州市特检院联系天振股份介绍了中力股份的改造思路，为两家企业牵线搭桥，为全省第一台改造叉车做“红娘”。

也就是说，2020年，中力股份不仅承租来自天振股份的房产，还为天振股份的内燃叉车“油改电”提供了技术支持。

需要指出的是，中力股份在招股说明中或并未对上述租赁事项作出披露。

1.3 签署于2023年2月28日的招股书中，中力股份未披露上述承租合同

据上交所公开信息，截至查询日2024年1月24日，中力股份共披露了三版招股说明书，签署日分别为2023年2月28日的招股说明书（以下简称“签署于2023年2月28日的招股书”）、签署日为2023年11月10日的招股说明书及签署日为2023年12月27日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月27日的招股书”）。

上述三版招股书说明书披露的中力股份及其子公司承租的境内房屋租赁情况，分别系截至2022年6月30日、2023年6月30日、2023年6月30日。而三版招股书披露的中力股份承租的房屋并无来自上述承租自天振股份的房屋。

而中力股份作为承租方向天振股份租赁的55#、56#房产，承租期为2020年11月15日-2022年12月20日。即截至2022年6月30日，该项租赁合约尚未到期。

也就是说，中力股份在签署于2023年2月28日的招股书中，并未披露其向天振股份承租房产的事项，该项承租合同的累计金额为94.57万元。

值得一提的是，中力股份的会计师事务所曾存在多次未勤勉尽责情形。

1.4 2022年，中力股份会计师事务所频因执业问题被采取监管措施

据签署于2023年11月10日招股书，本次上市，中力股份的会计师事务所、验资机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）。

据立信所官网公开信息，2022年11月25日，立信所因在为江苏德威新材料股份有限公司提供2018年至2019年度财务报表审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载，而被证监会行政处罚。

2022年2月8日，立信所及其相关注册会计师在针对北京久其软件股份有限公司2017年、2018年财务报表审计中存在问题，被北京证监局出具警示函。

2022年2月10日，立信所及其相关注册会计师因在针对北京汉邦高科数字股份有限公司2018年度、2019年度财务报表审计中存在问题，被北京证监局出具警示函。

2022年3月24日，立信所及其相关注册会计师因在针对游族网络股份有限公司2019年财务报表审计中，被福建证件据采取监管谈话措施。

可见，作为中力股份会计师事务所的立信所，历史上多次因执业问题被“点名”。在此背景下，中力股份第一版招股书即签署于2023年2月28日的招股书关于报告期内的一项承租房产或未披露，其信披质量或遭拷问。

二、不动产权证号一致情况下，承租房屋的用途与出租方控股股东现信披疑云

2009年2月，安吉县开发区与原递铺镇合并，成立递铺镇，实行“区镇合一”新体制。2014年，原递铺镇建制撤销，设立递铺街道。目前，安吉县下辖行政区划包括递铺街道、昌硕街道、灵峰街道以及孝源街道。

对于中力股份而言，其多处房产均位于递铺街道，其中不乏承租房产。然而，中力股份一处位于递铺街道施家湾路的近3万平方米的房产的用途，现信披疑云。

2.1 中力股份在递铺街道施家湾路承租了一处房屋用于生产，面积接近3万平方米

据签署于2023年12月27日的招股书，截至2023年6月30日，中力股份及其子公司生产经营用的承租房产合计30处。

其中，出租方为浙江安吉修竹绿化工程有限公司（以下简称“修竹绿化”）的房屋坐落于安吉县递铺街道施家湾路632号原安工2号厂房，租赁用途为生产。租赁期间为2022年10月1日-2027年9月30日。权证号为浙（2019）安吉县不动产权第0017500号，面积为29,624平方米。

且签署于2023年12月27日的招股书注释称，根据《不动产权证》（浙（2019）安吉县不动产权第0017500号），该房屋权利人为安吉戛纳文创产业发展有限公司（以下简称“戛纳文创”）。经查询国家企业信用信息公示系统，出租方修竹绿化持有戛纳文创100%股权，修竹绿化有权将该处房屋出租给中力股份。

也即是说，截至招股书签署日2023年11月10日，中力股份承租了一处位于安吉县递铺镇施家湾路的房产，系承租自修竹绿化，面积约为3万平方米，租赁用途为生产，租赁起始时间为2022年10月1日。

2.2 出租方控股股东披露相同产权证号的地块系商业用地面积超15万平方米，房产证载用途是商品房

据市场监督管理局数据，浙江安吉国控建设发展集团有限公司（以下简称“国控建发”）系修竹绿化的全资股东。

据《2022年第一期浙江安吉国控建设发展集团有限公司农村产业融合发展专项债券募集说明书》（以下简称“国控建发募集说明书”），截至2021年末，国控建发无形资产中的土地使用权情况中，浙（2019）安吉县不动产权第0017500号的单位名称系戛纳文创，坐落位置是递铺街道施家湾路632号，证载使用权类型系出让，用途是商业用地，土地面积为150,291平方米。

且国控建发募集说明书披露的土地使用权“用途”中，包括住宅用地、商住用地、商业用地、工业用地、住宅用地、批发零售用地、停车场用地。

对比权证编号不难发现，中力股份承租的位于递铺街道施家湾路632号的房产，产权证号与上述国控建发的一项土地使用权一致。并且通过土地面积可知，中力股份的原安工2号厂房，或被包含在国控建发拥有的该项土地使用权中。

且国控建发募集说明书披露的土地使用权用途可知，“商业用地”系不同于进行生产建设的“工业用地”的土地用途。

募集说明书进一步指出，所有权证编号为浙（2019）安吉县不动产权第0017500号的房产，坐落于戛纳施家湾路南侧、天荒坪北路东侧房产，证载用途是商品房。是否出租为“是”。

需同时说明的是，国控建发披露的已办理房产证的房屋建筑物中，“证载用途”包括办公、商品房、自建房以及厂房。而浙（2019）安吉县不动产权第0017500号对应的房产仅有一处。

也就是说，中力股份承租的位于递铺街道施家湾路632号的房产，以及该房产坐落的地块，所有权人属于国控建发。而国控建发却称，地块的用途系商业用地，且坐落于该地块的房产的证载用途是商品房。

事实上，土地管理法等法规，已对上述行为作出明确规定。

2.3 相关法规指出，未经批准不得改变土地利用总体规划确定的土地用途

据公开信息，商品房是由房地产开发商统一设计，批量建造后，作为商品出售的房屋。通常是作为居民住宅，一般拥有齐全的配套设施，如供水供电、绿化、停车位等。商品房的建设和交易通常需要经过政府部门的审批。

据《土地管理法》第四条规定，国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。其中建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。

第二十五条规定，未经批准，不得改变土地利用总体规划确定的土地用途。

据《城市房地产管理法》第十八条，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。

再来关注针对房屋用途改变的相关法规。

2.4 浙江省城乡规划条例指出，使用人不得擅自改变许可证确定的房屋用途

据《物权法》第七十七条，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。

同时，在地方性法规层面，也存在关于改变房屋用途的规定。

据2010年10月1日起实行的《浙江省城乡规划条例》第四十七条，房屋使用人应当按照建设工程规划许可证确定的用途使用房屋。确需临时改变房屋用途的，应当经城市、县人民政府城乡规划、国土资源主管部门批准，并按照城市、县人民政府的规定交纳土地收益金。

在此情况下，中力股份在招股书说明书中称承租的位于递铺街道施家湾路632号的房产用于生产，而出租方控股股东国控建发却披露相同产权证号的地块用途系商品房。而且，在不动产权证号一致的情形下，中力股份股份披露的地块的土地面积远低于国控建发披露的地块土地面积。

这意味着，中力股份承租的面积接近3万平方米的房屋所在地，是否从属于国控建发上述土地面积为超15万平方米的商业用地？倘若是，为何双方披露的用途不一致？该地块是存在分割的情形，还是变更了房产证用途？存疑待解。