《金证研》北方资本中心  亚一/作者 夕山 映蔚/风控

回顾历史，2010年成立的百琪达智能科技（宁波）股份有限公司（以下简称“百达智能”）于2017年7月完成股改，次年1月，百达智能即成功挂牌全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）。经过十余年的发展，百达智能于2022年12月向证监局报送辅导备案材料，拟冲击北交所。

观其背后，百达智能与关联供应商累计交易超三千万元背后，其向该关联方采购价格低于第三方代理商的售价遭“两连问”。并且该关联供应商社保缴纳人数连续多年为1人。另外，截至签署日该关联方供应商实控人胡伦江在持股百达智能的同时，其系百达智能参股企业的股东之一，且该参股企业的另一名自然人股东系百达智能实控人亲属袁迪欢。蹊跷的是，早在成为百达智能参股企业前2016-2017年，袁迪欢系该企业的第一大股东，彼时百达智能却未将该企业列为关联方。

一、关联供应商成立即合作累计交易超三千万元，采购价格低于第三方售价遭“追问”

关联方及关联交易的认定及披露一直是监管部门关注的重点。此方面，百达智能与关联供应商累计交易超三千万元，而该供应商社保缴纳人数或寥寥。

1.1 2020-2022年，齐昇自动化均系前五大供应商累计与百达智能交易超三千万元

据百达智能签署日为2023年6月16日的招股说明书（以下简称“签署于2023年6月16日的招股书”），2020-2022年，宁波齐昇自动化系统有限公司（以下简称“齐昇自动化”）分别为百达智能第三大、第一大、第一大供应商。同期，百达智能对齐昇自动化的采购金额分别为622.83万元、1,581.77万元、1,491.3万元，占百达智能当期采购总额的比例分别为8.11%、12.45%、9.25%。

即2020-2022年，百达智能与齐昇自动化累计交易3,695.9万元。

据百达智能签署日为2017年10月31日的公开转让说明书（更正后）（以下简称“公转书”），2015-2016年，宁波海曙齐昇自动化设备有限公司（齐昇自动化曾用名，以下统称“齐昇自动化”）分别为百达智能第三大、第二大供应商。同期，百达智能向齐昇自动化的采购额分别为125.99万元、313.31万元，占百达智能同期采购总额比例分别为8.58%、10.3%。

2017年1-4月，齐昇自动化为百达智能第一大供应商，百达智能向齐昇自动化的采购金额为159.65万元，占百达智能同期采购总额的比例为12.95%。

据百达智能签署日为2023年9月12日的《关于百琪达智能科技（宁波）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”），2017-2018年，百达智能向齐昇自动化采购的金额分别为479.95万元、511.98万元。

显然，2015-2016年，齐昇自动化即进入百达智能前五大供应商行列。

需要指出的是，百达智能与齐昇自动化的合作开始于2010年。

1.2 齐昇自动化于2010年成立即合作，2022年起胡伦江及其控制的齐昇自动化被列为关联方

据签署于2023年6月16日的招股书，宁波百琪达自动化设备有限公司（百达智能前身，以下统称“百达智能”）成立于2010年4月15日。齐昇自动化成立于2010年2月4日，胡伦江、胡欣夫妻均分别对其持股50%。

即百达智能供应商齐昇自动化系胡伦江及其配偶控制的企业。

据签署于2023年6月16日的招股书，2022年2月胡伦江自因参与百达智能股票定向发行成为百达智能直接股东，其控制的齐昇自动化为百达智能第一大供应商，出于谨慎考虑，自2022年2月起，百达智能将胡伦江及其控制的企业视为关联方，与百达智能的交易作为关联交易披露。

其中，胡伦江对齐昇自动化持股50%并担任执行董事、总经理，且宁波益合晟自动化设备有限公司（以下简称“益合晟”）系胡伦江持股50%，担任执行董事、经理的企业。宁波海曙新城机电设备有限公司系胡伦江配偶胡欣持股50%的企业。

据问询函回复，齐昇自动化及益合晟为自然人胡伦江同一控制下企业，均为百达智能关联方。其中，百达智能与齐昇自动化、益合晟开始合作的时间分别为2010年、2022年。

由此，百达智能及供应商齐昇自动化均成立于2010年，且双方成立当年即开始合作。2022年，百达智能将胡伦江及其控制的齐昇自动化等企业视为关联方。

在胡伦江直接持股百达智能之前，其曾在2017年间接入股百达智能。

1.3 2017年新三板申报挂牌之际，同年10月胡伦江间接入股百达智能

据签署于2023年6月16日的招股书，2017年10月，在百达智能新三板申报挂牌之际，百达智能召开第一届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会并作出决议，同意向宁波梅山保税港区驰昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰昇投资”）发行400万股普通股股票，增加注册资本400万元。

彼时，胡伦江此次通过驰昇投资间接持有百达智能45万股股份，间接持股比例为1.15%。

据签署于2023年6月16日的招股书，驰昇投资为百达智能员工持股平台。百达智能实控人之一王晗权为驰昇投资执行事务合伙人。截至签署日，驰昇投资持有百达智能9.3%的股份。其中，胡伦江系驰昇投资的有限合伙人之一，其出资额为103.5万元，财产份额占比为11.25%，系驰昇投资第三大合伙人。

可见，2017年，百达智能间接入股百达智能。

在此背景下，2020-2022年，百达智能向齐昇自动化采购金额占齐昇自动化营业收入的比例分别均超65%。

1.4 2020-2022年为齐昇自动化贡献超六成营收，齐昇自动化社保人数多年为1人

据问询函回复，2020-2022年，齐昇自动化营业收入分别为950.81万元、1,640.38万元、1,953万元，百达智能向齐昇自动化采购金额占齐昇自动化营业收入的比例分别为65.51%、96.43%和76.36%。2022年，百达智能向益合晟采购金额占益合晟营业收入的比例为23.73%。

上文已提及，百达智能与益合晟开始合作时间为2022年，益合晟与齐昇自动化均为胡伦江控制的企业。

据市场监督管理局数据，2016-2019年及2021-2022年，齐昇自动化的社保缴纳人数均为1人。2020年，齐昇自动化年报无社保缴纳信息，且未公示从业人数。

另外，2013-2015年年报，齐昇自动化从业人数分别为10人、8人、5人，同期，齐昇自动化年报未披露社保缴纳情况。

2013-2015年，齐昇自动化资产总额分别为68.75万元、81.47万元、73.35万元，营业总收入分别为329.73万元、329.76万元、220.72万元，净利润分别为3.98万元、4.52万元、0.76万元。

2016年6月28日，益合晟成立。2016-2022年，益合晟均未公示其从业人数。2016-2019年及2021年，益合晟的社保缴纳人数均为0人。2020年及2022年，益合晟年报未显示其社保缴纳情况。

换言之，齐昇自动化或不存在社保代缴的情况。

由上可知，2013-2015年，齐昇自动化人员规模由10人下滑至5人，其同期资产总额未超过85万元，营业总收入不超过350万元，净利润未超过5万元。其中，2015年，齐昇自动化资产总额为73.35万元，营业总收入为220.72万元，而当年百达智能向齐昇自动化的采购额为125.99万元,占齐昇自动化当年营收比例为57.08%。

不仅如此，百达智能向关联方齐昇自动化采购价格低于第三方价格。

1.5 向齐昇自动化采购价低于第三方代理商售价，二轮问询被追问其对净利润的影响

据问询函回复，百达智能被要求结合向齐昇自动化采购产品价格的具体情况、齐昇自动化销售给其他客户价格、第三方代理商销售价格等，详细说明2020年以来百达智能向齐昇自动化采购价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用的情形。

对此，百达智能筛选了2020-2022年度向齐昇自动化采购的相同类型且单价大于 100元的物料，与第三方代理商销售价格进行比价。

其中，2020-2022年，对于物料号为A0104070015的模拟输出模组，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少24.71%、40%、22.97%；对于物料号为A0104070035的数字输入/输出模组，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少23.4%、34.55%、20%；对于物料号为A0104070070的中央处理模组，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少15.71%、49.14%、35.24%。

2020-2022年，对于物料号为A0104070145的控制单元，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少9.33%、41.11%、14.44%；对于物料号为A0104070110的扩展接口单元，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少11.33%、33.5%、18.18%；对于物料号为A0104070075的中央处理模组，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少13.04%、57.14%、44.11%。

2020-2022年，对于物料号为A0204020116的伺服专用线，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少33.44%、33.44%、12.79%；对于物料号为A0104070040的数字输入/输出模组，齐昇自动化销售价格比第三方价格分别减少10%、30.77%、14.46%。

可见，2020-2022年，齐昇自动化向百达智能销售的上述产品销售价格普遍低于第三方销售报价。

需要指出的是，百达智能对关联方齐昇自动化的采购单价低于第三方平均采购单价被再次追问。

据签署于2023年6月16日的招股书，百达智能根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条之规定，选择第一项标准，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。

据百达智能签署日为2023年12月20日的《关于百琪达智能科技（宁波）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市的申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”），百达智能被要求说明其向胡伦江控制的企业采购价格普遍低于第三方代理商售价、部分产品与第三方采购价格差异较大的原因及合理性；模拟测算如按照较低的第三方价格采购相关原材料，对其各期净利润的影响金额及比例，是否符合发行上市条件等等。

另外，二轮问询函显示，百达智能与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

而据北京证券交易所及公开信息，截至查询日2024年1月28日，百达智能未对上述二轮问询函作出回复。

简言之，百达智能与胡伦江控制的齐昇自动化均成立于2010年，且双方自成立起即合作。且2020-2022年，百达智能向齐昇自动化累计采购超三千万元。2022年，胡伦江成为百达智能直接股东，自此，百达智能将胡伦江及其控制的齐昇自动化等企业视为关联方。

两者合作背后，早在2017年新三板申报挂牌之际，胡伦江间接入股百达智能。而2020-2022年，百达智能向齐昇自动化采购金额占齐昇自动化营业收入的比例分别均超六成，而齐昇自动化多年社保人数仅为1人，且2020-2022年百达智能向关联方齐昇自动化采购价格低于第三方代理商价格。

上述异象之下，关联方齐昇自动化是否具备与交易金额相匹配的交易能力？齐昇自动化的营收是否依赖百达智能？存疑待解。

二、实控人亲属曾系昇达新材的第一大股东，期间昇达新材却未被列为关联方

中介机构应本着勤勉尽责、实质重于形式的原则，对参股公司的股东、董监高以及财务人员与发行人及其股东、董监高之间是否存在股权代持、近亲属等关联关系或其他利益输送等方面的进行确认。

值得注意的是，百达智能与其参股企业的其他股东存关联关系，关于百达智能向该参股企业列入关联方的时点现疑云。

2.1 2021年8月入股昇达新材并持股33.04%，实控人亲属袁迪欢持股16.74%

据签署于2023年6月16日的招股书，截至签署日，宁波昇达新材料有限公司（以下简称“昇达新材”）系百达智能参股33.04%的参股公司。昇达新材成立于2016年8月5日，2021年7月26日，百达智能与昇达新材签署增资协议，2021年8月10日，昇达新材完成工商变更登记，自此，昇达新材成为百达智能关联方。

截至签署日，陈勤通、胡伦江、袁迪欢对昇达新材的持股比例分别为33.48%、16.74%、16.74%，且胡伦江、袁迪欢分别担任昇达新材执行董事兼经理、监事。

另外，截至签署日，王晗权与王爽夫妻二人合计控制百达智能73.42%的股权，为百达智能的实际控制人。袁迪欢等人与王晗权系表兄弟姐妹关系，并且，王晗权、袁迪欢、胡伦江均为驰昇投资的合伙人。

不难看出，百达智能对其参股企业昇达新材的持股比例33.04%，与该企业第一大股东陈勤通持股的33.48%相差不足1%，且昇达新材另外两名自然人股东袁迪欢、胡伦江均系百达智能关联方。

不仅如此，百达智能实控人亲属袁迪欢曾为昇达新材第一大股东。

2.2 胡伦江自昇达新材成立持股并任执行董事，袁迪欢2016-2017年系昇达新材第一大股东

据市场监督管理局数据，昇达新材成立于2016年8月5日。截至查询日2024年1月28日，胡伦江担任昇达新材执行董事兼经理，袁迪欢担任昇达新材监事，且昇达新材未进行执行董事、监事变更。

2016-2017年，昇达新材的股东分别为徐华平、胡伦江、袁迪欢、陈爱琴，认缴出资额分别为100万元、150万元、200万元、50万元。2018-2020年，昇达新材的股东分别为胡伦江、袁迪欢、陈勤通，认缴出资额分别为150万元、150万元、300万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2016-2017年，昇达新材的注册资本为500万元，徐华平、胡伦江、袁迪欢、陈爱琴的出资比例分别为20%、30%、40%、10%。2018-2020年，昇达新材的的注册资本为600万元，胡伦江、袁迪欢、陈勤通的出资比例分别为25%、25%、50%。

即袁迪欢曾系昇达新材2016-2017年持股40%的第一大股东，同期，胡伦江对昇达新材持股30%。

2.3 被问及将昇达新材纳入关联方时点的合理性称2017-2021年袁迪欢不属于关联方

据首轮问询回复，百达智能被要求说明自2022年2月起将胡伦江、袁迪欢及其控制的公司视为关联方范围的合理性，未自2017年间接持股时间开始视为关联方的原因；说明自2021年7月起将胡伦江、袁迪欢持股的昇达新材纳入关联方的合理性，未自2018年及其他时点开始视为关联方的原因。

对此，百达智能称，昇达新材自2021年成为百达智能参股企业，且2017年至2021年期间，胡伦江、袁迪欢不属于百达智能的关联方，进而2018年及其他时点胡伦江、袁迪欢所持股的昇达新材亦不属于百达智能的关联方。

而按照实质重于形式原则，袁迪欢作为实控人的亲属，曾在2016-2017年系昇达新材的第一大股东，彼时却未被百达智能列为关联方，是否合理？或该“打上问号”。