《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

回溯历史，2020年，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”）曾拟申请在科创板上市，次年便因撤材料而终止其科创板上市进程。2023年，天和磁材“重整”上市之路，向上交所主板发起冲击。

此次上市背后，一方面，天和磁材分公司与关联方现地址、联系方式重叠的情形，而招股说明书并未披露天和磁材的关联租赁情形。另一面，天和磁材外销收入“暴增”背后，其员工与经营范围涵盖进出口货物的企业的人员“重名”。此外，天和磁材此次申报的一项募投项目，系前次申报科创板的项目，且或已竣工。

一、分公司与关联方的地址及联系方式重叠，关联租赁信披现疑云

信息披露无小事。报告期内，天和磁材在天津设立的分公司及太原联系地址均存在与关联方地址一致的情形，且关联方或在天津共用地址处拥有房产。而天和磁材招股说明书并未披露存在关联租赁的情况。

1.1 天津分公司与控股股东均位于海泰东路8号，控股股东在该处拥有房产

据天和磁材签署日期为2023年6月7日的上交所主板上市招股说明书（以下简称“签署于2023年6月7日的招股书”），截至签署日，袁文杰及其儿子袁擘、袁易为天和磁材的共同实际控制人，天津天和盈亚科技有限公司（以下简称“天津天和”）是袁擘、袁易兄弟合计持股超50%的企业，是天和磁材的控股股东。

对于控股股东，天和磁材表示，天津天和的注册地及主要生产经营地位于华苑产业区（环外）海泰东路8号（以下简称“海泰东路8号”），主营业务为房屋租赁。天津天和仅有经营租赁业务，无实际生产经营，与天和磁材的主营业务无直接关系。

据出具日为2020年11月18日的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》以下简称“2020年出具的科创板问询回复”），天津天和在海泰东路8号拥有一项不动产权，使用面积为14,534.3平方米。

据签署于2023年6月7日的招股书，截至签署日，天和磁材共有 2 家分公司，分别为包头天和磁材科技股份有限公司德国分公司和包头天和磁材科技股份有限公司天津分公司（以下简称“天津分公司”）。

其中，天津分公司企业住所为海泰东路8号A座202，经营范围包括进出口业务，磁应用产品的技术开发，磁性材料、机械设备、磁应用产品的销售。

即天和磁材控股股东位于海泰东路8号且在该处拥有房产，且天和磁材天津分公司地址也位于海泰东路8号。

1.2 2020-2022年，天津分公司和控股股东使用同一固话和邮箱

据市场监督管理局数据，2020-2022年，天津天和的社会保险缴纳人数分别为3人、3人、1人。同期，天津天和的企业通讯地址均为海泰东路8号，企业联系电话均为022-23788213，所使用的企业电子邮箱包括sales@thmagnetics.com、sales@thmagnet.com。

2020-2022年，天和磁材的天津分公司的社保缴纳人数分别为18人、18人、17人。同期，天和磁材的天津分公司的企业通讯地址也均为海泰东路8号A座202，企业联系电话也均为022-23788213，所使用的企业电子邮箱包括sales@thmagnetics.com、sales@thmagnet.com。

即2020-2022年，天津分公司和控股股东均位于海泰东路8号，且双方使用同一固话和邮箱为联系方式。

无独有偶，天和磁材原太原办事处所在地或也与关联方地址重叠。

1.3 天和磁材官网披露的太原联系邮箱及地址，与关联方太原天和一致

据市场监督管理局数据，2015年12月29日，天和磁材曾在太原设立分公司即包头天和磁材技术有限责任公司太原分公司（以下简称“太原分公司”），该分公司已于2018年3月14日注销，截至注销日注册地址为太原高新技术开发区创业街11号天和大楼602室。

2015-2016年，天和磁材的太原分公司的企业通信地址为太原高新技术开发区创业街11号，企业联系电话为0351-7023490，企业电子邮箱为1004214465@qq.com。

据天和磁材官网，截至查询日2024年1月22日，天和磁材披露的在太原的联系地址为山西省太原市高新区创业街11号（以下简称“创业街11号”），联系邮箱为bo.yuan@thmagnetics.com，直线电话为0351-7023490、0351-5600199。

据签署于2023年6月7日的招股书，截至签署日，太原天和高新技术有限公司（以下简称“太原天和”）是天和磁材实际控制人之一袁文杰控制的企业。太原天和的经营范围包括新材料的研发、技术转让，金属材料的批发零售等，实际经营业务为房屋租赁。

据市场监督管理局数据，2021-2022年，太原天和的企业通讯地址为创业街11号，企业联系邮箱为bo.yuan@thmagnetics.com。截至查询日2024年1月22日，太原天和的注册地址为创业街11号。

不难看出，天和磁材曾设有太原分公司，在太原分公司注销后，天和磁材官网至今披露的其于太原的联系地址及联系电话，均与原太原分公司曾用联系方式及地址一致。而需要指出的是，实控人控制的企业天太原天和的注册地址，与天和磁材在太原的联系地址一致，个中是天和磁材在太原的办事处租用关联方太原天和的房产，还是两者共用地址的情形？

1.4 披露的租赁房产地址不包括前述两处地址，且未披露关联租赁情况

值得一提的是，据签署于2023年6月7日的招股书，截至招股书签署日2023年6月7日，天和磁材承租的用于生产经营的主要房屋共有三处，三处租赁房产均位于包头稀土高新区希望园区，均是向出租方包头稀土高新区科技创业中心承租取得。

且天和磁材披露的关联交易中，并无关于天和磁材报告期内即2020-2022年的关联租赁情况。

简言之，天和磁材的天津分公司与控股股东天津天和的经营地址均位于海泰东路8号，且控股股东天津天和在该处拥有1.45万平米的房产。不仅如此，2020-2022年，天津分公司和控股股东天津天和也使用同一固话和邮箱作为联系方式。除此之外，截至查询日2024年1月22日，天和磁材官网披露的太原联系方式及地址，与实控人控制企业太原天和的企业电子邮箱及注册地址一致。

对于天和磁材而言，其天津分公司及太原办事处，存在与关联方地址及联系方式一致情形，是否意味着，天和磁材与关联方存在共用房产的情形？而倘若不是经营混淆，共用房产是否说明个中存在关联租赁的情形？而招股书并未披露天和磁材报告期内的关联租赁，信息披露现疑云。

二、外销收入暴增背后，员工与经营范围涵盖进出口货物的企业的人员“同名”

事出反常必有妖。研究发现，天和磁材外销收入报告期内“翻倍”增长背后，天和磁材多名员工与其他企业人员现同名异象，部分企业经营范围包括进出口业务等。

2.1 销售市场部职工陈斌，与福州仟特唯一股东及总经理“同名”

据签署于2023年6月7日的招股书，截至签署日，陈斌是天和磁材的销售市场部职工。

据市场监督管理局数据，2022年8月11日，福州仟特贸易有限公司（以下简称“福州仟特”）由福州夕照鸿企业管理有限公司（以下简称“福州夕照鸿”）出资设立。2023年1月11日，福州仟特的投资人由“福州夕照鸿”变更为“陈斌”。同时，陈斌出任福州仟特的执行董事兼总经理、财务负责人。

截至查询日2024年1月22日，福州仟特由陈斌持有100%股权并担任执行董事兼总经理、财务负责人，经营范围包括日用品销售、互联网销售、金属材料销售、信息技术咨询服务等。

可见，福州仟特的股东、总经理陈斌，与天和磁材的员工陈斌“同名”。

除了陈斌外，天和磁材其他员工也现“同名”异象。

2.2 员工郭丽珍、王宁，与两家经营范围包括货物进出口的深圳公司的人员“同名”

据签署于2023年6月7日的招股书，截至招股书签署日，郭丽珍、王宁分别为天和磁材的品管部部长、表面处理分厂职工，且两人均是员工持股平台包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“科曼咨询”）的合伙人之一。

市场监督管理局数据显示，深圳市善宁易得科技有限公司（以下简称“深圳善宁”）成立于2021年7月9日，注册资本为1万元。2023年3月3日，深圳善宁投资人由“王宁”变更为“唐慧”，同时执行董事兼总经理也由“王宁”变更为“唐慧”。

同年11月27日，深圳善宁投资人变更为“李晗、唐慧”，而后又于12月20日变更为“BOYAGE LIMITED”。期间，深圳善宁董监高备案未再发生变更。

截至查询日2024年1月22日，深圳善宁由唐慧担任执行董事兼总经理，由郭丽珍担任监事。

此外，据市场监督管理局数据，深圳市绘梦之晶科技有限公司（以下简称“深圳绘梦”）成立于2021年9月14日，注册资本为1万元。在2023年11月28日，深圳绘梦投资人由“黄凤”变更为“李晗、黄凤”，后又于2024年1月4日变更为“HUATENGSHENG LIMITED”。截至查询日2024年1月22日，深圳绘梦投资人未再变更。且截至查询日2024年1月22日，黄凤担任深圳绘梦执行董事兼总经理，王宁担任深圳绘梦的监事。

此外，深圳善宁、深圳绘梦的经营范围均包括家居用品销售、家具销售、日用品销售、日用百货销售、电子产品销售、家用电器零配件销售、互联网销售、软件开发、计算机软硬件及辅助设备零售、以及货物进出口等。

值得一提的是，公开信息显示，截至查询日2024年1月22日，深圳市新盛极佳科技有限公司（以下简称“深圳新盛”）的监事、深圳市尚思易贸科技有限公司（以下简称“深圳尚思”）的监事，均名为“郭丽珍”。

据市场监督管理局数据，深圳尚思、深圳新盛的成立日期分别为2021年8月9日、2021年3月1日，注册资本均为1万元。截至查询日2024年1月22日，两公司的经营范围包括货物进出口、国内贸易等。其中，在2024年01月09日，深圳尚思由李杰、李晗分别持股95%、5%，变更为XIAO SHI LIMITED持股100%。

可见，天和磁材员工郭丽珍，不仅与深圳善宁的监事“同名”，还与深圳新盛、深圳尚思的监事“同名”。天和磁材员工王宁，不但与深圳善宁原总经理“同名”，而且与深圳绘梦的监事“同名”。

2.3 天和磁材为位于包头的磁材生产商，2022年外销收入“翻倍”增长

据签署于2023年6月7日的招股书，天和磁材为稀土永磁材料提供商，主要生产、销售烧结钕铁硼成品和烧结钕铁硼毛坯。

截至签署日2023年6月7日，天和磁材的主要经营地址位于内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区，其拥有的房屋所有权，及承租的用于生产经营的主要房屋均是位于包头稀土高新区。

2020-2022年，天和磁材的外销收入分别为2.85亿元、3.96亿元、9.04亿元，占同期主营业务收入比例分别为25.1%、23.03%、36.25%。

经测算，2021-2022年，天和磁材的外销收入分别同比增长39.04%、128.34%。

也就是说，报告期内，天和磁材的外销收入快速增长，截至2022年外销收入超9亿元，呈翻倍增长。在此情形下，天和磁材销售人员陈斌，与经营范围包括金属材料销售的福州仟特的总经理“同名”，天和磁材品管部部长郭丽珍、表面处理分厂职工王宁，也与两家经营范围包括货物进出口的企业人员“同名”。

上述巧合是否仅为“同名”？如果不是同名，天和磁材上述三明员工是否存在外兼职的嫌疑？尚待监管核查。

三、以前次申报项目充当募投项目，项目已竣工募资额超2亿元

天下熙熙皆为利来。天和磁材此番上市的募投项目中，其中一个或为前次科创板上市申报的募投项目。且该项目截至此次申报获受理前已竣工验收。

3.1 曾申报科创板而后因撤材料终止，此次“改道”上交所主板上市申请并于2023年3月获受理

据上海证券交易所公开信息，2020年9月2日，天和磁材拟在科创板上市的申请文件获受理。次年1月19日，因天和磁材撤回材料该次上市审核终止。

冲击科创板折戟后，天和磁材更换保荐机构并“改道”上交所主板上市，辅导备案时间为2021年4月13日，申报材料获受理时间为2023年3月2日。

3.2 此番上市申报募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”，是前次科创板上市申报的募投项目

据签署于2023年6月7日的招股书，“高性能钕铁硼产业化项目”是天和磁材此番上市申报的募投项目之一，项目总投资额为3.24亿元，拟使用募集资金2.15亿元。

该项目的备案号为2019-150271-39-03-038075，环评批复号为包开环审字[2020]6号。项目建成后，天和磁材将新增年产2,000吨高性能钕铁硼永磁材料的生产能力。

而该项目或是天和磁材此前曾拟在科创板上市申报的募投项目。

据天和磁材2020年8月27日签署的科创板首发上市招股说明书，“高性能钕铁硼产业化项目”是天和磁材该次上市申报的募投项目之一，项目总投资额为3.24亿元，备案号为2019-150271-39-03-038075，建设地点位于包头稀土高新技术产业开发区稀土应用产业园区天和磁材现有厂区内，项目建成达产后，天和磁材将新增年产2,000吨高性能钕铁硼永磁材料的生产能力。

即天和磁材此次发行上市的募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”与其前次申报科创板时的募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”，在备案号、投资金额及建设产能等方面一致，显然是同一个项目。

3.3 环评显示该募投项目于2020年4月获环评批复，并于2022年9-11月竣工及验收

据包头国家稀土高新技术产业开发区管委会2020年3月11日公开信息，“包头天和磁材科技股份有限公司高性能钕铁硼产业化项目”（以下简称“天和磁材高性能钕铁硼产业化项目”）获受理，该项目建设单位为天和磁材，项目投资额为3.24亿元，拟建规模为2,000吨高性能钕铁硼磁材，项目位于包头稀土高新区稀土应用产业园区天和磁材厂区内，备案编号为2019-150271-39-03-038075。

2020年4月2日，“天和磁材高性能钕铁硼产业化项目”获批复，批复文号为包开环审字【2020】6号。

据绿网环境保护服务中心公开信息披露的签署日为2022年11月25日的《包头天和磁材科技股份有限公司高性能钕铁硼产业化项工程竣工环境保护验收意见》（以下简称“验收意见”），“天和磁材高性能钕铁硼产业化项目”建设地点位于包头稀土高新技术产业开发区稀土应用产业园区天和磁材厂区内，拟建设规模为2,000吨/年高性能钕铁硼磁材及配套工程，项目备案号为2019-150271-39-03-038075，环评批复号为包开环审字[2020]6号。该项目于2020年5月7日动工建设，2022年9月30日竣工，并由天和磁材于2022年11月25日进行验收。

对比验收意见披露的“天和磁材高性能钕铁硼产业化项目”和招股书披露募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”，两个项目项目投资额、拟建产能规模、建设地点及备案号、环评批复文号均一致，系同一个项目。

即募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”已于2022年9月竣工，并于2022年11月完成验收。

换言之，天和磁材此番上市申报的募投项目“高性能钕铁硼产业化项目”，是前次科创板上市申报的募投项目。不仅如此，研究发现，“高性能钕铁硼产业化项目”或于2020年4月获环评批复，并于2022年9-11月完成竣工及验收。这是否意味着，天和磁材以已竣工项目作为此次上市申报的募投项目？天和磁材此次上市申报的募投项目，诚意几何？