《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 汀鹭/风控

2009年，商客通尚景科技（上海）股份有限公司（以下简称“商客通”）成立。成立初期，由于合作的电信运营商数量、规模不佳，以及400电话号码池数量有限等经营局限性，商客通将其中一家子公司发展为竞争对手的经销商。现今，由于部分客户号码资源归属于该竞争对手，其子公司仍需向竞争对手采购服务。

值得关注的是，商客通子公司购置一处地块建设写字楼对外出租，多项用地指标或变更。在此背后，商客通主营业务收入增长乏力，而出租上述写字楼创收逾两千万元，或“不务正业”。

一、子公司买地建楼出租创收逾两千万元，土地用途现变更异象

不以规矩，不成方圆。商客通存在租赁业务，该业务系商客通对外出租尚景智谷房产。尚景智谷地块的土地使用权系2017年3月由商客通全资子公司通过网上竞拍得来，然而该土地的产业准入门类与子公司所属产业分类或不相符。

1.1 2016年设立子公司江苏尚景，次年江苏尚景以1,026.38万元购置土地

据商客通签署日期为2023年6月19日的招股说明书（以下简称“签署于2023年6月19日的招股书”），商客通尚景科技江苏有限公司（以下简称“江苏尚景”）系商客通的全资子公司之一，成立于2016年11月21日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年1月22日，江苏尚景自成立以来，均系由商客通全资持有。

据商客通2017年半年度报告，2017年3月，江苏尚景通过网上挂牌出让方式，竞得编号M17209地块土地使用权，成交金额为1,026.38万元。该地块位于江苏省南通市崇川区通京大道东、支十九路北侧，项目建成后将用作商客通新的经营场所。

据签署于2023年6月19日的招股书，商客通的尚景智谷房产位于江苏省南通市崇川区通京大道80号，其土地使用权系江苏尚景与南通市国土资源局于2017年3月签订《国有建设用地使用权出让合同》以1,026.38万元的价格以出让方式取得。

换言之，子公司江苏尚景2016年11月设立后，便于次年2017年3月竞得M17209地块，拟在该地块建设商客通新的经营场所。截至2023年6月19日，该地块已建成房产尚景智谷。

需要说明的是，尚景智谷于2021年竣工，当年商客通便将尚景智谷闲置楼层对外出租。

1.2 2021年起子公司出租尚景智谷闲置楼层，累计创收逾两千万元

据商客通签署日为2023年10月24日的《关于商客通公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），商客通对外出租的房屋系位于江苏省南通市的尚景智谷，尚景智谷系于2021年2月竣工开始使用，由于商客通业务规模及员工人数尚未使用全部办公场所，为提高商客通资产使用效率使得商客通股东利益最大化，商客通暂时将部分闲置楼层对外出租。

2021-2022年及2023年1-6月，商客通通过房屋出租所实现的收入分别为562.81万元、1,494.05万元、878.58万元。此外，商客通称，若将闲置房屋全部对外出租，商客通预计每年可实现租赁相关业务收入2,258.35万元。

由此可见，商客通子公司江苏尚景2016年11月设立后，便于2017年3月竞买取得M17209地块。而该地块现已建成房产尚景智谷，并于2021-2022年及2023年1-6月期间，为商客通创造逾两千万元的租赁业务收入。

需要指出的是，江苏尚景所竞得的M17209地块或存在产业准入限制。

1.3 所买地块为工业用地，而子公司所建的尚景智谷为商用写字楼且对外出租

据南通市自然资源网上交易平台信息，2017年3月，地块M17209以1,026.38万元的价格，被江苏尚景竞得。M17209地块出让公告显示，地块M17209用地类型为工业用地。

据公开信息，建设用地按性质可分为五类，其中包括工业用地与商服用地。工业用地是指独立设置的工厂、车间、手工业作坊、建筑安装的生产场地、排渣（灰）场地等用地。

而商服用地是指该宗地规划的用地性质是用于建设商业服务业用房屋，出让后用地的使用年限为40年。可细分为零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地。

前面提到，尚景智谷1幢10-12层为商客通的办公场所，其余对外出租。

据工业和信息化部公开信息，截至查询日2024年1月22日，江苏尚景为网站域名sunzhigu.com的主办单位。

截至2024年1月22日，该网站公开信息显示，尚景智谷由江苏尚景投资兴建，主体由2幢60米高双子办公楼与1幢1万平米停车楼组成，目标是将上海高品质办公楼建造标准、装修标准与管理标准带入南通，在满足公司自用的同时，引入上海及全国的优质企业，为他们提供符合国际标准的办公环境。

据公开信息，截至查询日2024年1月22日，江苏尚景除对外出租尚景智谷的写字楼外，亦对外出租尚景智谷商铺。其中，尚景智谷商铺招募行业为健身、足浴、美容、瑜伽、茶舍、培训及各类展厅等行业。

也就是说，商客通子公司江苏尚景所购地块属于工业用地，而其却在该地块上建设商业写字楼“尚景智谷”。

1.4 所买地块产业准入门类为电子仪表，而子公司业务性质为信息服务

据南通市自然资源网上交易平台信息，地块M17209出让文件中的《M17209产业准入条件》指出，M17209地块的产业准入门类为电子仪表类，即仪器仪表及文化、办公用机械制造业，项目性质为工业。

然而，据首轮问询回复，商客通的主营业务为：为使用400等客服热线的企业提供通信管理平台，并将平台功能与400基础通话组成套餐的形式为客户提供服务，属于软件和信息技术服务行业。

并且，商客通自成立以来一直专注于 400 企业通信管理平台服务。而2016年11月，商客通基于业务经营发展、用工成本、政策支持等综合因素的考虑，开始将部分研发、运维以及培训支持等职能由上海总部逐渐转移至南通市，江苏尚景成立。江苏尚景为尚景智谷的运营主体与商客通南通总部的对外经营主体。

此外，据商客通2016-2017年年报，截止2016年12月31日，商客通全资子公司江苏尚景尚未开展经营活动。而2016-2012年，江苏尚景的业务性质均为信息服务。

另一方面，据商客通2016年10月发布的《对外投资公告（设立全资子公司）》，商客通拟设立江苏尚景，江苏尚景的经营范围为从事计算机科技、软件科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，电信业务。

据商客通2016年11月23日发布的《关于全资子公司完成工商登记的公告》，2016年11月21日，江苏尚景完成工商登记，经营范围在拟设立范围的基础上，增加了电子产品、仪器仪表的技术开发与生产、销售。

不难看出，M17209地块出让要求为电子仪表类产业，而竞得M17209地块的江苏尚景虽经营范围上存在电子仪表类业务，但其业务性质或属于信息服务类，而非电子仪表类产业。

不仅如此，尚景智谷的容积率，或亦不符合M17209地块的规划条件。

1.5 地块规划指标要求容积率小于2，而尚景智谷建成后地块容积率或为2.1

据《建设用地容积率管理办法》，容积率是指一定地块内，总建筑面积与建筑用地面积的比值。

据M17209地块使用权挂牌出让公告，M17209地块的土地面积为20,244.14平方米，而规划指标要求该地块容积率为1.3≤容积率≤2。

据签署于2023年6月19日的招股书，尚景智谷分为四幢房产，1幢房产的建筑面积为18,983.25平方米，2幢房产的建筑面积为18,487.97平方米，3、4幢房产的建筑面积共5,003.05平方米。

经《金证研》南方资本中心测算，尚景智谷四幢房产合计建筑面积合计42,474.27平方米。

即M17209地块总建筑面积为42,474.27平方米，而土地面积为20,244.14平方米。经测算，尚景智谷建成后，M17209地块容积率或为2.1，大于规划指标所要求的容积率最大值。

再看M17209地块对非生产性用房的用地面积要求。

1.6 非生产性用房用地面积不得超过7%，尚景智谷该占比或达68.12%

上文提及，M17209地块为工业用地。

据地块M17209出让文件中的《M17209规划条件》，M17209地块要求地块各类非生产性用房的用地面积不得超过总建筑占地面积的7%。

据《江苏省防空地下室建设实施细则》，工业建设项目中的食堂、宿舍、产品研发用房以及办公会议用房等为非生产性用房。

据《扬州市住房和城乡建设局结合民用建筑修建防空地下室审批管理制度》，工业建设项目包括生产性用房和非生产性用房两部分，生产性用房是指工业厂房及其生产性配套设施，包括生产车间、生产制造监控用房和机房、产品检验验收用房、厂房附属更衣淋浴用房、厂房附属仓库、门卫以及配电、水泵、蒸汽等设备用房。工业建设项目中的食堂、宿舍、产品研发用房以及办公会议用房等为非生产性用房。

即工业建设项目中，生产性用房是指工业厂房及其生产性配套设施；产品研发用房、办公会议用房等为非生产性用房。

据江苏尚景主办的域名为sunzhigu.com的网站，尚景智谷主体由2幢60米高双子办公楼与1幢1万平米停车楼组成。

此外，据首轮问询回复，尚景智谷1幢、2幢为办公写字楼，1幢10-12层为商客通自用办公场所，1幢其它楼层与2幢对外出租，3幢、4幢为尚景智谷配套建筑物（停车场、垃圾房）。

不难看出，至少尚景智谷的双子办公楼（即尚景智谷1幢、2幢）可判定为工业建设项目中的非生产性用房。

据签署于2023年6月19日的招股书，尚景智谷1幢、2幢的土地使用权面积分别为6,967.3平方米、6,823.75平方米。经测算，尚景智谷1幢、2幢的土地使用权面积合计为13,791.05平方米。

那么，经进一步测算，尚景智谷项目建成后，M17209地块非生产性用房用地面积或为68.12%，远大于规划要求中的非生产性用房用地面积比例7%。

1.7 相关规定指出，土地须严格按照规划用途使用

据2019年修订的现行有效的《土地管理法》第四条，国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。

据《土地管理法》第五十六条，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。

综上而言，商客通全资子公司江苏尚景，其业务性质自设立以来均为信息服务业，或凭经营范围上增添电子仪表类业务，成功拿到了产业准入门类为电子仪表类的工业用地M17209地块的土地使用权。

在取得该地块土地使用权后，商客通在该地块上建造尚景智谷项目，但尚景智谷建成后，容积率与非生产性用房占比或与M17209地块的规划条件不符。

不仅如此，M17209地块用地性质为工业，商客通在该地块上修建写字楼、商铺用于对外出租，或将工业地块作商业用途。

根据相关法律法规，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关主管部门同意，报原批准用地的政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。至此，商客通在M17209地块修建的尚景智谷是否符合地块规划及相关指标？

2021年竣工后，尚景智谷累计为商客通贡献了逾两千万元的租赁收入。

二、主营业务收入增长乏力，建楼出租收入贡献超两成扣非净利润或“不务正业”

业务收入确认准确性，是监管层关注重点。

2021年，子公司江苏尚景所建设尚景智谷项目竣工，当年即将尚景智谷闲置楼层对外出租。值得关注的是，该部分租赁业务收入计入其他业务，在商客通主营业务收入增长乏力的情况下，或“助力”商客通维持营收正增长。

2.1 建楼出租收入未确认为营业外收入，而是计入其他业务

据签署于2023年6月19日的招股书，商客通其他业务收入为增值电信业务以及租赁业务收入。其中，2021-2022年，租赁业务收入分别为562.81万元、1,494.05万元，占其他业务收入的比例分别为56.17%、85.17%。

也就是说，2022年，商客通超八成的其他业务收入来自于租赁业务。

然而，商客通并未将新增的租赁业务收入确认为营业外收入。

据签署于2023年6月19日的招股书，2020-2022年，商客通的营业外收入分别为0.4元、0元、0元。营业外收入明细包括接受捐赠、政府补助、盘盈利得、其他。

在此情况下，需要关注商客通的业务结构比例变动。

2.2 商客通主营业务收入增长或乏力，其他业务收入占比逐年上升

据签署于2023年6月19日的招股书，2020-2022年，商客通营业收入分别为1.84亿元、1.93亿元、1.94亿元。其中，主营业务收入分别为1.75亿元、1.83亿元、1.77亿元，占营业收入的比例分别为95.03%、94.8%、90.96%；其他业务收入分别为913.03万元、1,001.91万元、1,756.33万元，占营业收入的比例分别为4.97%、5.2%、9.04%。

可以看出，2021年，商客通主营业务收入增长不到1千万元，而2022年出现下滑，连续两年主营业务收入占比下滑。而其他业务收入占比持续上升，或“助力”整体营收保持正增长趋势。

在此基础上，商客通租赁业务收入对其利润贡献或“不可小觑”。

2.3 2022年，商客通租赁业务收入占扣非净利润比例为20.3%

据签署于2023年6月19日的招股书，2020-2022年，商客通的非经常性损益净额分别为1,071.19万元、823.38万元、1,119.3万元。

关于非经常性损益，商客通披露称主要来源于政府补助以及理财产品收益。

2020-2022年，商客通的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为4,981.75万元、6,272.74万元、7,360.53万元。

经测算，2021-2022年，商客通租赁业务收入分别为562.81万元、1,494.05万元，占扣非净利润的比例分别为8.97%、20.3%。

可见，商客通开展的租赁业务仅第二年，便贡献了超两成的扣非净利润。

至此可知，商客通子公司江苏尚景购入工业用地，而最终土地用途或变更成商业用地，并建成写字楼尚景智谷。2021年起，商客通将将尚景智谷部分闲置楼层对外出租，累计创收逾两千万元。

但商客通并未将租赁业务收入确认为营业外收入，而是其他业务收入。在2022年主营业务收入下滑的情况下，商客通租赁业务或“助力”整体营收维持正增长趋势，贡献了超两成的扣非净利润。报告期内，主营业务收入占比下滑，其他业务收入占比逐步扩大，商客通此举是否涉嫌“不务正业”？