《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鹭/风控

2020年9月，南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”）于创业板上市申请获受理。时间过去三年有余，泰禾股份却迟迟未通过注册。2022年，其两家子公司先后因超产、未批先建问题被行政处罚。

除却上述问题，泰禾股份的上市之路或并不平坦。一方面，泰禾股份自称业务具备独立性。研究发现，泰禾股份实控人控制的另一企业或不仅与泰禾股份存相似产品，且与泰禾股份或经营混淆。

另一方面，高管庞怀林从“老东家”离职不足一年，即参与泰禾股份核心技术专利发明。令人费解的是，泰禾股份前五大客户中两名客户或受同一控制，泰禾股份却并未将其对两客户的销售额合并披露。以上仅是冰上一角，泰禾股份一家供应商仅1人缴纳社保，或缺乏交易能力，却撑起上亿元采购额。

一、自称业务独立背后，与关联方上演经营混淆异象

业务独立性是拟上市企业的基本要求。值得关注的是，泰禾股份实控人控制的另一企业，不仅业务上涉及与泰禾股份相似产品，且二者存经营混淆异象。

1.1 泰禾股份自称业务独立，与实控人控制企业不存在同业竞争

据泰禾股份签署日为2023年9月6日的招股说明书（以下简称“签署于2023年9月6日的招股书”），泰禾股份业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

与此同时，签署于2023年9月6日的招股书披露，泰禾股份控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的主要产品与泰禾股份主要产品不同，主要产品也不存在细分市场重叠的情形，与泰禾股份不存在同业竞争的情形。

然而，上述情形或并非如此。

1.2 四氯丙烯为泰禾股份功能化学品的主要产品，三年一期累计创收超三亿元

据签署于2023年9月6日的招股书，泰禾股份主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。而泰禾股份功能化学品中，四氯丙烯为主要产品。

2020-2022年及2023年1-6月，泰禾股份四氯丙烯的产量分别为4,381.07吨、4,853.75吨、7,007.95吨、4,295.22吨，销量分别为1,671.65吨、2,944.1吨、2,744.5吨、1,973.05吨。

同期，泰禾股份的四氯丙烯收入分别为5,896.82万元、10,821.92万元、11,623.42万元、8,233.64万元，占泰禾股份同期主营业务收入的比例分别为1.93%、3.03%、2.29%、3.96%。

经计算，2020-2022年及2023年1-6月，功能化学品主要产品四氯丙烯累计为泰禾股份创收3.66亿元。

值得留意的是，实控人控制的另一企业在其官网披露的产品清单中，或同样包含四氯丙烯。

1.3 上海泰伯为实控人控制企业，其官网列示的产品清单中同样包含四氯丙烯

据签署于2023年9月6日的招股书，截至签署日，上海泰伯生物化工有限公司（以下简称“上海泰伯”）为泰禾股份实际控制人田晓宏控制的企业。

而据工信部公开信息，截至查询日为2024年1月9日，网站域名“suntechgreen.com”的ICP备案为沪ICP备2022003450号，审核通过日期为2022年5月5日，主办单位为上海泰伯。

据上海泰伯官网公开信息，截至查询日2024年1月9日，上海泰伯的产品清单中，同样包括了四氯丙烯。

换言之，泰禾股份与关联方上海泰伯，产品均涉及四氯丙烯，二者是否存在业务重叠？而泰禾股份在签署于2023年9月6日的招股书中自称与实控人控制企业不存在同业竞争情形，又是否真实、可靠？

问题尚未结束。

1.4 关于联系方式、地址、人员等方面，上海泰伯与泰禾股份或均现重叠

据签署于2023年9月6日的招股书，截至签署日，上海泰禾国际贸易有限公司（以下简称“上海泰禾贸易”）、上海泰禾化工有限公司（以下简称“上海泰禾化工”）、江西仰立新材料有限公司（以下简称“江西仰立”）、江西天宇化工有限公司（以下简称“江西天宇”）均为泰禾股份存在实际经营业务的子公司。

2020-2022年，上海泰禾贸易、上海泰禾化工、江西仰立、江西天宇均纳入泰禾股份合并财务报表范围内。

据市场监督管理局数据，2021-2022年，上海泰禾贸易、上海泰禾化工、江西仰立上海分公司、江西天宇上海分公司以及泰禾股份上海分公司的企业联系电话均为021-62398696。

而同期，上海泰伯的企业联系电话分别为021-62398696-147、021-62398696。

不难发现，2021-2022年，上海泰伯与泰禾股份子公司、分公司的企业联系电话重叠。

除了联系电话外，上海泰伯的联系邮箱亦曾出现与泰禾股份子公司重合，而邮箱后缀指向泰禾股份域名。

据市场监督管理局数据，2020年，上海泰伯的企业电子邮箱为fang_wang@greentechlab.cn。2021-2022年，上海泰伯的企业电子邮箱均为lili_xu@cacch.com。

据签署于2023年9月6日的招股书，截至签署日，上海晓明检测技术服务有限公司（以下简称“晓明检测”）为泰禾股份的全资子公司。2020-2022年，晓明检测均为泰禾股份合并范围内的子公司。

据市场监督管理局数据，2020年，晓明检测的企业电子邮箱与上海泰伯一致，同样为fang_wang@greentechlab.cn。

此外，据签署于2023年9月6日的招股书，截至2023年6月30日，greentechlab.cn、cacch.com为泰禾股份及其子公司持有的域名，注册时间分别为2015年2月6日、1999年9月21日。

不仅如此，据市场监督管理局数据，2020年，上海泰伯的通信地址为上海市松江区顺庆路650号2幢101。2021-2022年，其通信地址为上海市长宁区临虹路365号北5座。

据签署于2023年9月6日的招股书，截至2023年6月30日，泰禾股份子公司上海泰禾化工持有产权证号为沪（2019）松字不动产权第041706号的土地使用权，而该土地使用权坐落在松江区九亭镇顺庆路650号2幢101室。

此外，签署于2023年9月6日的招股书显示，上海泰禾化工的注册地址及生产经营地址均为松江区九亭镇顺庆路650号2幢101室。

据市场监督管理局数据，2020年，上海泰禾化工的通信地址为上海市松江区顺庆路650号2幢101。

据签署于2023年9月6日的招股书，截至2023年6月30日，泰禾股份子公司上海泰禾贸易持有产权证号为沪（2022）长字不动产权第005914号的房产证书，该房产坐落于临虹路365号5座101室等。此外，上海泰禾贸易的生产经营地址均为上海市长宁区临虹路365号北5座。

据市场监督管理局数据，2021年，上海泰禾贸易的通信地址为上海市长宁区临虹路365号北区5幢201室。2022年，其通信地址为上海市长宁区临虹路365号北区5幢。

据签署于2023年9月6日的招股书，2020-2022年，在泰禾股份与上海泰伯的关联交易中，泰禾股份均存在向上海泰伯租赁房产，并未存在其向上海泰伯出租房产。

换言之，2020-2022年，由泰禾股份实控人控制的上海泰伯不仅与泰禾股份及其子公司、分公司共用联系方式，还与泰禾股份及其子公司通信地址重叠，重叠场所或均为泰禾股份子公司所有。

据上海泰伯官网公开信息，截至查询日2024年1月9日，13*******26为上海泰伯的产品清单中显示的上海泰伯联系方式之一。

通过支付宝搜索，截至查询日2024年1月9日，电话号码13*******26的持有人为吴*芳，对应的支付宝用户名称为“学芳”。通过微信搜索，截至查询日2024年1月9日，电话号码13*******26的微信用户名为“吴*芳（女中）zhefwp”。

据签署于2023年9月6日的招股书，上海鋆领企业管理咨询有限公司（以下简称“鋆领有限”）为泰禾集团员工持股平台之一。2020年初至2023年6月30日，吴*芳均为鋆领有限的合伙人。

由此可见，若二者为同一人，则泰禾股份实控人控制上海泰伯是否还存在与泰禾股份人员混同的情形？

即上海泰伯常年与泰禾股份联系方式、地址存重叠，且与泰禾股份销售相似产品，泰禾股份的资产、业务独立性能否保证？犹未可知。

二、核心技术人员从老东家离职未满一年，即为泰禾股份“贡献”核心专利

创业板强调三创四新。反观泰禾股份，其一项核心技术对应专利的发明人，系入职当年即参与研发而来。

2.1 高管庞怀林2015年4月入职泰禾股份，同年10月参与核心技术专利发明

据签署于2023年9月6日的招股书，截至签署日，庞怀林系泰禾股份董事、副总经理、核心技术人员，任职期限为2022年7月15日至2025年7月14日。履历显示，庞怀林系于2015年4月加入了泰禾股份。

据国家知识产权局数据，2015年10月，泰禾股份子公司江西天宇提交了一项名为“一种采用微通道反应器制备氯丙烷的方法”的发明专利申请。截至查询日2024年1月9日，该项专利处于专利权维持状态，庞怀林为发明人之一。

据签署于2023年9月6日的招股书，泰禾股份的核心技术包括了氯化技术。而截至2023年6月30日，发明专利“一种采用微通道反应器制备氯丙烷的方法”系泰禾股份氯化技术对应的专利成果之一。

换言之，泰禾股份高管兼核心技术人员庞怀林，于2015年4月入职泰禾股份后，同年10月参与了泰禾股份核心技术相关专利的发明。

需要指出的是，庞怀林参与泰禾股份核心技术专利发明时，从“老东家”离职未满一年。

2.2 2014年12月，庞怀林从湖南化工研究院及湖南海利离职

据签署于2023年9月6日的招股书，2007年1月至2014年12月，庞怀林任湖南化工研究院总工程师、研究员。2009年12月至2014年12月，庞怀林任湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”）总工程师、副总经理。

而据湖南海利2014年年报、2015年年报，2014-2015年，湖南海利的控股股东为湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”），实际控制人为湖南省政府国有资产监督管理委员会。

据湖南海利2014年年报，湖南海利1996年上市时，控股股东为湖南化工研究院。后湖南化工研究院整体改制更名为海利集团，原湖南海利等控股企业及参股企业的国有资产全部由“海利集团”负责经营，原湖南化工研究院持有的湖南海利股权相应变更为“海利集团”持有，变更登记过户手续于2001年4月6日完成。自此，湖南化工研究院不再持有湖南海利股份。

这也意味着，高管庞怀林系从国有出资的湖南化工研究院及湖南海利离任不足一年，便参与泰禾股份核心技术专利发明。

需要指出的是，彼时，湖南海利与泰禾股份均从事农药业务。

2.3 庞怀林参与前述专利发明时，湖南海利与泰禾股份均从事农药研发生产及销售

据签署于2023年9月6日的招股书，泰禾股份自成立以来一直专注于农药产品的研发、生产与销售，销售收入主要来自于农药领域。而泰禾股份根据产品用途对主营业务收入进行分类，可分为杀菌剂、除草剂、功能化学品、其他四类，其中其他产品主要为杀虫剂及其他化工产品。

据湖南海利2014年年报、2015年年报，湖南海利的主营业务为农药产品、精细化工产品的研发、生产、销售。2014-2015年，农业农药领域收入占湖南海利营业收入的比例均在90%以上。并且，杀虫剂为湖南海利的主要产品之一。

换言之，高管庞怀林在入职泰禾股份并参与核心技术相关专利前，其“老东家”系国企湖南海利，与泰禾股份均为农药厂商。

由上可知，庞怀林从湖南化工研究院及湖南海利处离职不满一年，便参与泰禾股份核心技术相关专利的发明。

三、前五大客户中两客户或受同一控制，销售额未合并披露现疑云

拟上市企业应真实、准确地披露相关信息。研究却发现，泰禾股份前五大客户中两客户系受同一控制，而泰禾股份对两家公司的销售额却分开列示。

3.1 泰禾股份披露，2020-2022年先正达、安道麦均为其前五大客户

据签署于2023年9月6日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，先正达均为泰禾股份第一大客户，泰禾股份对先正达的销售金额分别为8.71亿元、6.38亿元、9.21亿元、3.38亿元，占泰禾股份同期营业收入的比例分别为28.47%、17.82%、18.06%、16.05%。

同期，安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）分别为泰禾股份第二、第二、第三、第二大客户，泰禾股份对安道麦的销售金额分别为2.81亿元、4.69亿元、4.66亿元、1.85亿元，占泰禾股份同期营业收入的比例分别为9.2%、13.1%、9.14%、8.78%。

据签署于2023年9月6日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，泰禾股份营业收入分别为30.58亿元、35.79亿元、50.99亿元、21.07亿元。

经计算，2020-2022年及2023年1-6月，泰禾股份对先正达、安道麦合计的销售总额分别为11.52亿元、11.07亿元、 13.87亿元、5.23亿元，占其营业收入的比例为37.67%、30.92%、27.2%、24.84%。

需要指出的是，先正达与安道麦或为同一控制下的企业。

3.2 公开信息显示，2020-2022年先正达、安道麦同受中国化工控制

据签署于2023年9月6日的招股书，泰禾股份对于客户先正达的介绍为全球大型跨国农药公司SYNGENTA，于2016年被中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）收购。

据中国化工签署日为2023年3月27日的2023年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称“债券募集书”），2016年2月2日，中国化工和先正达有限公司（以下简称“瑞士先正达”）正式签订收购协议，约定通过现金形式公开要约收购瑞士先正达100%股权。2017年5月5日，中国化工取得了对瑞士先正达的控制权，项目收购总金额为430亿美元。

与此同时，中化工（上海）农业科技股份有限公司（现已更名为先正达集团股份有限公司，以下简称“中农科技”）为中国化工下属的全资子公司。

2020年1月，中国化工与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）同时发布公告，拟将中农科技更名为先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”），中国化工拟将瑞士先正达100%的股份和安道麦74.02%的股份划转至先正达集团，同时先正达集团拟受让中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）下属农业板块的主要资产。同月，中农科技完成工商变更手续，正式更名为先正达集团。

而据先正达集团签署日期为2023年6月3日的招股说明书（以下简称“先正达招股书”），2020-2022年，安道麦、瑞士先正达均为先正达集团纳入合并财务报表范围内的子公司。同期，中国化工农化有限公司（以下简称“中化农化”）为先正达集团的控股股东。

据中国化工2020-2022年年报，2020-2022年期间，中国化工系中化农化的全资股东。

换言之，2020-2022年，泰禾股份客户先正达、安道麦系同受中国化工控制的企业。而泰禾股份未将其对两家客户的销售合并计算披露。

3.3 按照信披准则第57号要求，受同一实控人控制的客户应合并计算销售额

据现行有效的2023年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》（以下简称“信披准则第57号”）第四十五条，发行人应披露销售情况和主要客户，包括报告期各期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；向单个客户的销售占比超过百分之五十的、新增属于前五名客户或严重依赖少数客户的，应披露客户名称或姓名、销售比例；上述客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售情况；受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。

综上，泰禾股份签署于2023年9月6日的招股书未将同一控制下的客户销售额进行合并披露，信息披露质量或该打上问号。

四、供应商或缺乏交易能力，“一人”撑起上亿元采购额

财务数据真实性亦是拟上市企业的基本要求。然而，泰禾股份向一家供应商采购上亿元，但交易期间该供应商的社保缴纳人数却仅1人，且存在与多家第三方企业联系方式重叠。

4.1 2020-2022年及2023年1-6月，泰禾股份累计向禾润达采购除草剂制剂逾亿元

据签署于2023年9月6日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，泰禾股份向安徽禾润达化工产品有限公司（以下简称“禾润达”）采购金额分别为550.26万元、2,629.31万元、11,701.17万元、3,130.09万元，采购的主要内容为除草剂制剂，用于对外贸易。

2022年，禾润达系泰禾股份的第三大供应商。

经计算，2020-2022年及2023年1-6月，泰禾股份向禾润达累计采购额达1.8亿元。

在与泰禾股份交易期间，禾润达的社保缴纳人数仅为1人。

4.2 2020-2022年，禾润达的社保缴纳人数仅1人

据市场监督管理局数据，2020-2022年，泰禾股份供应商禾润达的社保缴纳人数均为1人。

截至查询日2024年1月9日，2021年2月10日前，禾润达系由自然人杨培花全资持有。2021年2月10日后，禾润达系由自然人陈素琴全资持有。

而据公开信息，截至查询日2024年1月9日，禾润达历史股东杨培花、现股东陈素琴均并未曾持股其他企业。

换言之，禾润达或不存在由股东控制的其他企业代缴社保的情形。

进一步研究发现，禾润达在与泰禾股份交易期间，还曾与多家企业共用联系方式。

4.3 2020-2022年，禾润达与多家企业曾联系方式重叠

据市场监督管理局数据，2020-2022年，禾润达的企业联系电话为13*******81，企业电子邮箱为545749950@qq.com。

而据公开信息，截至查询日2024年1月9日，除禾润达外，还有29家企业使用曾13*******81作为企业联系电话，34家企业曾使用545749950@qq.com作为企业电子邮箱。

换言之，与泰禾股份累计交易的禾润达，不仅社保缴纳人数仅为1人，且还与多家企业联系方式重叠，个中超亿元采购额真实性几何？或该“打上问号”。