《金证研》南方资本中心 羲和/作者 肖直 西洲 汀鹭/风控

2021年6月，广州聚合新材料科技股份有限公司（以下简称“聚合科技”）申报了创业板上市。2022年4月，聚合科技“匆匆”撤回创业板申报，并在同年8月对年报数据进行了会计差错更正。仅间隔两个月，聚合科技转向北交所递交上市申报材料。

回顾历史，聚合科技实控人谭军与三名伙伴共同创业，三名伙伴中现今仅有罗卫明持股聚合科技，为第二大股东。值得一提的是，在聚合科技身兼多职的罗卫明未被认定为共同实控人，引起监管层的关注。研究发现，罗卫明在聚合科技持股比例变动及聚合科技董事任命或存蹊跷。与此同时，谭军与罗卫明为清理同业竞争关系曾一同退出一家企业。事实上，谭军另一创业伙伴仍持有该企业股权，且该企业自称系聚合科技的分厂。

一、第二大股东“身兼”多职，曾与实控人创办企业却未被认定为共同实控人

在上市审核过程中，审核机构会重点关注拟上市公司实际控制人认定的合理性，特别是，是否涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围。

此番上市，聚合科技的实控人为谭军一人。而第二大股东罗卫明为实控人昔日创业伙伴，且在聚合科技身兼重要职务，却未被认定为共同实控人，令人费解。

1.1 谭军是聚合科技实控人及董事长，罗卫明系第二大自然人股东并身兼多职

据聚合科技签署日为2023年4月18日的招股说明书（以下简称“签署于2023年4月18日的招股书”），聚合科技的控股股东为Polystar Enterprises Company Ltd.（以下简称“Polystar”），持股比例为59.18%。谭军持有Polystar100%股权，并通过Polystar间接持有聚合科技59.18%股权，为聚合科技的实际控制人。

自2005年聚合科技成立以来，谭军均担任聚合科技的董事长兼总经理。

值得一提的是，聚合科技的第二大自然人股东罗卫明，同样对聚合科技施加了重要影响。

签署于2023年4月18日的招股书显示，截至签署日2023年4月18日，罗卫明担任聚合科技董事、副总经理、财务负责人，并通过分别对广州才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“才聚投资”）、广州明隆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“明隆投资”）持股22.09%、89.14%，合计间接持有聚合科技22.02%股份。

值得一提的是，罗卫明同时担任明隆投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，可以实际支配明隆投资所持聚合科技19.81%的股份表决权。

截至招股书签署日2023年4月18日，罗卫明系聚合科技的第二大自然人股东。

需要注意的是，早在聚合科技前次申报创业板时，监管层就已关注到罗卫明未被认定为聚合科技的共同实控人的合理性。

1.2 罗卫明与谭军一同创业多年，前次申报未认定罗卫明为共同实控人遭问询

据签署日为2022年3月4日《关于广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“创业板二轮问询回复”），深交所关注到，自2000年起，罗卫明与实控人谭军一同创业至今，因谭军主要负责聚合科技的战略规划，聚合科技内部的整体运营及财务管理一直交由罗卫明负责。

对此，深交所要求聚合科技说明报告期内未将罗卫明认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争、关联关系及锁定期相关规定的情形。

回顾罗卫明与谭军的共同创业历程，或能一窥两者的关系。

1.3 刘罗邓三人曾为谭军代持聚合星股份，四人还一同创办聚合化学

据聚合科技签署日为2015年10月23日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），1998年4月至2005年8月，谭军在广州市聚合星化工有限公司（以下简称“聚合星”）工作，任总经理。

公开转让说明书显示，报告期内，即2013-2014年及2015年1-5月，实控人谭军曾投资并控制聚合星。聚合星的经营范围与聚合科技构成同业竞争，2014年6月20日，聚合星依法注销。

蹊跷的是，谭军或非聚合星的显名股东。

据国家市场监督管理局信息及签署日为2015年11月27日的《广东信达律师事务所关于广州聚合新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“新三板法律意见书”），2001年4月4日，聚合星成立。

截至2014年6月20日聚合星注销前，聚合星共有3名股东，分别为刘道举、罗卫明、邓忠汉（三人合称为“刘罗邓”），三人分别对聚合星持股持股42%、16%、42%，并分别担任监事、监事、执行董事的职务。

由此可见，至2014年注销前，聚合星工商登记的股东仅包括刘道举、罗卫明、邓忠汉三名自然人股东，彼时谭军作为聚合星实控人，并未登记为股东。

实际上，谭军早在1998年即与刘罗邓三人一同创业，四人或关系匪浅。

前文提到，公开转让说明书披露，谭军在1998年即担任聚合星总经理。而市场监督管理局显示，聚合星的成立时间为2001年。

研究发现，谭军履历“玩穿越”的背后，或与刘罗邓3人持股的另一家企业有关。

据聚合科技2020年半年度报告，1998年3月至2005年期间，谭军先后创办了广州经济技术开发区聚合化学有限公司（以下简称“聚合化学”）和聚合星。

同时，据公开信息，1998年3月18日，刘道举、邓忠汉、谭军、罗卫明四人共同设立聚合化学，四人持股比例分别为30%、30%、29%、11%。

不难发现，聚合化学的成立时间，与前文公开转让说明书披露的谭军在聚合星任总经理的初始时间对应，聚合化学或为聚合星的前身。谭军与刘罗邓三人于1998年开始一同创业，并以“局外人”的身份控制三人持股的企业聚合星，四人关系之紧密“可见一斑”。

不仅如此，在聚合科技控股股东的历史沿革中，亦有“刘罗邓”三人的身影出现。

1.4 2007年，谭军将聚合科技控股股东Polystar64%的股权转让给刘罗邓三人

据新三板法律意见书，2003年6月20日，Polystar成立，谭军为其唯一股东。2015年12月12日，Polystar设立广州海士达电子电子材料有限公司（聚合科技前身曾用名），持股100%。

2007年4月23日，谭军分别将其持有Polystar27%、10%、27%的股权转让给刘道举、罗卫明、邓忠汉三人。

即是说，2007年起，谭军与刘道举、罗卫明、邓忠汉四人通过Polystar间接持股聚合科技。

1.5 此后刘罗邓三人相继退出Polystar，2015年罗卫明通过持股平台入股

据新三板法律意见书，2013年11月29日，邓忠汉将其持有的全部股份回售给了Polystar。本次回售后，谭军持股比例增加至49.32%，刘道举持股比例增加至36.99%，罗卫明持股比例增加至13.7%。

此后，刘道举与罗卫明也相继退出了Polystar。

据新三板法律意见书，2015年2月3日，谭军受让了罗卫明、刘道举所持有的Polystar的全部股权。自此，谭军持有Polystar100%股权。

值得关注的是，上述三人中的罗卫明，在退出Polystar之后，通过持股平台又再度入股聚合科技。

据公开转让说明书，2015年3月，明隆投资、才聚投资分别成立。其中，罗卫明持有明隆投资89.14%的股权、才聚投资22.97%的股权，并且担任明隆投资的执行事务合伙人。

2015年5月4日，即罗卫明退出聚合科技控股股东Polystar三个月后，Polystar向明隆投资和才聚投资分别转让聚合科技20.06%和20%的股权。

据签署日为2023年4月18日的《关于广州聚合新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），聚合科技表示，2015年5月4日，其当时的唯一股东Polystar将所持部分股权转让给明隆投资、才聚投资。一方面优化聚合科技的股权结构以满足两个以上发起人的股改要求，另一方面，通过明隆投资、才聚投资落实共同创业伙伴罗卫明的股权。

可见，罗卫明曾通过Polystar持股聚合科技，2015年退出Polystar后，同年便通过持股平台明隆投资、才聚投资间接持股聚合科技。而聚合科技亦坦言股权转让，系为落实罗卫明的股权。

值得关注的是，再度入股聚合科技后，罗卫明的间接持股比例上升。

1.6 2007年罗卫明仅对聚合科技持股10%，再度入股后持股比例升至22.48%

前文提及，2007年，罗卫明通过Polystar间接持股聚合科技10%。2013年，因邓忠汉回售所持Polystar27%的股份，罗卫明间接持股聚合科技的比例上升至13.7%。

而到了2015年，刘道举、罗卫明将所持全部Polystar股份转让给谭军。同年，罗卫明通过明隆投资、才聚投资再度入股聚合科技，其对聚合科技持股比例已上升至22.48%。

由此或可推断，邓忠汉、刘道举退出后，罗卫明对聚合科技的间接持股比例经过变动，由最开始的10%上升至22.48%。

其中，罗卫明是否存在代表邓忠汉、刘道举二人继续持股聚合科技的情形？

1.7 自称董事席位由董事会提名，实则仅谭军、罗卫明二人系股东董事

视线回到罗卫明未认定为聚合科技共同实控人一事。

据创业板二轮问询回复，罗卫明不认定为聚合科技的共同实控人的原因有六个。

一是谭军与罗卫明之间不存在亲属关系，谭军与罗卫明之间不存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排的情况，不存在法定或约定的一致行动关系。

二是罗卫明作为明隆投资的执行事务合伙人，通过实际控制明隆投资20.06%的表决权比例，不足以对聚合科技的股东大会决议造成重大影响。

三是报告期内，即2020-2022年，聚合科技的董事席位由董事会提名，罗卫明作为聚合科技董事会中的一名董事（并非董事长），不存在特殊的表决权，不足以对聚合科技董事会决议造成重大影响。

四是，罗卫明作为聚合科技的高级管理人员，真实参与聚合科技的日常经营管理，但聚合科技已建立完善的组织机构且运行良好，不存在罗卫明、明隆投资超越股东大会、董事会、监事会等法人治理结构对聚合科技进行干预的情形。

五是，聚合科技实际控制人谭军通过持有Polystar的股份间接持有聚合科技59.94%股权，达到绝对控股地位，并作为聚合科技董事长和总经理，直接参与聚合科技的日常经营管理，对聚合科技的经营管理总负责。

六是，本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，聚合科技及其股东将聚合科技实际控制人确定为谭军，符合聚合科技的实际情况，也符合相关规定。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，聚合科技上述理由或“站不住脚”。

据2020年3月20日实施且现行有效的《上市公司收购管理办法》第八十四条，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的，为拥有上市公司控制权。

据签署于2023年4月18日的招股书，聚合科技董事会共有董事8名，分别为谭军、罗卫明、陈庆、吴果、唐明明、田景岩、徐军辉、刘麟放，其中田景岩、徐军辉、刘麟放3人为独立董事。聚合科技董事会中，除董事长谭军由控股股东Polystar提名外，其余7位董事均由董事会提名。

具体来看董事会中的除实控人谭军以外的，4名非独立董事入职聚合科技的时间，及对聚合科技的持股情况。

据签署于2023年4月18日的招股书、新三板法律意见书及首轮问询回复，罗卫明于2007年通过入股控股股东Polystar间接持股聚合科技，于2008年入职广州聚合电子材料有限公司（聚合科技前身，以下简称“聚合有限”）任副总经理；陈庆于2010年入职聚合有限任营销总监，于2017年4月通过持股平台才聚投资间接持股聚合科技；吴果于2015年5月入职聚合有限任人力资源及行政部经理，于2017年4月通过持股平台才聚投资间接持股聚合科技；唐明明于2008年入职聚合有限任营业部副经理，与2015年5月通过持股平台明隆投资间接持股聚合科技。

通过对比不难发现，董事罗卫明系先对聚合科技持股，再入职聚合科技。而董事陈庆、吴果、唐明明三人则是先入职聚合科技，再对聚合科技持股。

由此，董事会中，陈庆、吴果、唐明明三人系入职后才持股，而后上任为董事。聚合科技指出，报告期内董事席位由董事会提名。而董事罗卫明作为实控人谭军昔日创业伙伴，现亦为聚合科技第二大股东，在董事任命方面，是否亦拥有一定的表决权？在此情形下，罗卫明还作为高管参与聚合科技的日常经营管理，历史上谭军、罗卫明亦渊源颇深。基于上述种种关系，聚合科技的共同实控人认定又是否合理？存疑待解。

而关于谭军与刘道举、罗卫明、邓忠汉之间的“故事”，还未结束。

二、昔日关联方以聚合科技分厂“自居”，背后现实控人创业伙伴“身影”

上文提及，谭军与刘道举、罗卫明、邓忠汉四人关系“匪浅”，且罗卫明或为聚合科技的共同实控人。历史上，早有聚合星为解决同业竞争问题而注销的“先例”。

不仅如此，为清理同业竞争，谭军与罗卫明还曾一起退出一家同样存在同业竞争的公司苏州聚联电子材料有限公司（以下简称“聚联电子”）。值得关注的是，谭军与罗卫明退出聚联电子后，谭军另一昔日创业伙伴刘道举仍持股聚联电子，并且至今聚联电子仍自称为聚合科技的分厂。

2.1 实控人谭军曾对聚联电子施加重大影响，未认定关联方信披寥寥无几

据公开转让说明书，2013-2014年及2015年1-5月，实控人谭军实际重大影响的企业中包括聚联电子，因此聚联电子被认定为聚合科技的关联方。

然而，此次申报北交所，聚联电子并未被认定为聚合科技的关联方。

巧合的是，聚联电子在设立时的股权结构，曾与聚合科技的控股股东的Polystar的股权结构“如出一辙”。

2.2 聚联电子设立时的股权结构及邓忠汉回售股权事项，与彼时Polystar一致

据市场监督管理局公开信息，2009年3月16日，聚联电子成立。

据聚联电子2013-2014年年报，2009年3月13日，聚联电子由谭军、刘道举、罗卫明、邓忠汉四人出资成立，四人持股比例分别为36%、27%、10%、27%。

2014年5月26日，聚联电子股权发生变更，邓忠汉将所持聚联电子全部股权回售，谭军、刘道举、罗卫明所持聚联电子股权比例一齐增加，分别增加至49.32%、36.99%、13.7%。

对比上文所提到的聚合科技控股股东Polystar的历史沿革，不难发现，聚联电子设立时的股权结构，与2007年刘罗邓三人入股后Polystar的股权结构一致，且2014年邓忠汉回售所持聚联电子股权，也与2013年邓忠汉回售所持Polystar的股权变动事宜一致。

可见，谭军、刘道举、罗卫明、邓忠汉四人，对Polystar与聚联电子存在相同的股权处理方式。

需要指出的是，2015年，谭军与罗卫明为清理同业竞争退出了聚联电子。

2.3 2015年为清理同业竞争谭军退股聚联电子，其昔日创业伙伴刘道举仍持股聚联电子

据公开转让说明书，聚联电子经营范围为电子绝缘材料的生产和销售，与聚合科技构成同业竞争关系。

2015年7月16日，聚合科技实控人谭军和主要间接股东罗卫明，与李春侠签署《股权转让协议》，分别将其持有的聚联电子全部股份转让给第三方李春侠。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年12月29日，李春侠、刘道举为聚联电子的股东，持股比例分别为63.02%、36.98%。

也就是说，历史上，为清理聚合科技存在的同业竞争，谭军和罗卫明一同退出了聚联电子。

不仅如此。

前文提及，刘道举与谭军、罗卫明、邓忠汉三人关系“匪浅”，而在谭军、罗卫明、邓忠汉先后退出聚联电子后，刘道举或代表其他三人对聚联电子继续持股。

此后，聚联电子与聚合科技或“藕断丝连”。

2.4 2020年，聚合科技任职16年员工刘岩入职聚联电子负责销售工作

据聚联电子官网，截至查询日2023年12月29日，聚联电子的联系人为刘岩，电话为15*******79。

通过微信查找，该电话绑定一个用户名为“刘岩”的账号。

经《金证研》南方资本中心验证，该微信账号指向聚联电子的客户经理“刘岩”。

据刘岩微信账号于2023年7月31日发布的动态，刘岩曾在聚合科技工作16年，并于3年前即2020年离职。

由此可见，聚联电子官网所示联系人刘岩，或系聚合科技“元老级”员工，现任聚联电子客户经理，负责销售工作。

不仅如此，聚联电子自称是聚合科技的分厂。

2.5 聚联电子自称是聚合科技的“分厂”，并销售聚合科技的同种产品

据刘岩所述，聚联电子是聚合科技的分厂，与聚合科技是同一家公司。

同时，据聚联电子官网信息及刘岩所述，聚联电子主营电子封装用环氧树脂产品。

而签署于2023年4月18日的招股书显示，聚合科技的主营业务中，包含电子封装用环氧树脂产品的研发、生产和销售。

需要说明的是，据刘岩所述，刘岩所在的聚联电子并非聚合科技经销商。

在此背景下，聚联电子自称系聚合科技的分厂，是否具有商业合理性？

简而言之，聚联电子与聚合科技销售同类产品，2015年，谭军与罗卫明为清理同业竞争而退出聚联电子或为“表面工夫”，此后或由刘道举代表谭军、罗卫明、邓忠汉三人继续持股聚联电子。在此情况下，聚联电子的客户经理是在聚合科技任职多年的前员工，其表示聚联电子为聚合科技的“分厂”。

则聚合科技的关联方认定是否存在缺失？聚合科技仅以持股情况作为不认定关联方的依据，是否缺乏审慎？聚联电子自称系聚合科技分厂，是否为聚合科技“影子公司”？种种疑问，均待核查。