《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 映蔚/风控

地处江西省东北部、信江中下游，鹰潭市因“涟漪旋其中，雄鹰舞其上”而得名，素有“铜都”之称。其中，主要从事铜基新材料的研发、生产与销售的江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”）便坐落在这座城市。

研究发现，在披露口径等因素影响下，江南新材在招股说明书中披露的向供应商对的采购额，亦与供应商披露的对江南新材的销售额矛盾，差额超亿元。此外，两家客户的股东间接入股江南新材背后，该两家客户曾现零人异象，报告期内合计与江南新材交易超亿元。

一、采购数据与供应商或存上亿元“缺口”，信息披露现疑云

上市背后，报告期内，江南新材的营收净利增速上涨的另一面，其经营活动现金流却多年告负。除此之外，研究发现，江南新材披露的向供应商的采购额，或与供应商披露的销售额存在差异。

1.1 江南新材披露，2019-2020年江南新材向炬能投资累计采购25.66亿元

据江南新材签署日期为2023年2月27日的招股说明书（以下简称“签署于2023年2月27日的招股书”），鹰潭炬能投资集团有限公司（以下简称“炬能投资”）为江南新材前五大供应商之一。2019-2021年及2022年1-6月，江南新材向炬能投资采购的金额分别为134,671.36万元、121,907.7万元、117,742.7万元、42,230.38万元，占同期采购总额的比例分别为45.69%、34.81%、19.78%、13.26%。而江南新材向炬能投资采购的内容均为铜材。

经计算，2019-2020年，江南新材累计向炬能投资采购25.66亿元。

1.2 炬能投资披露，2019-2020年炬能投资对江南新材累计销售29.18亿元

据市场监督管理局数据，鹰潭市龙岗资产运营有限公司（以下简称“龙岗资产”）为炬能投资的曾用名。鹰潭江南铜业有限公司（以下简称“江南铜业”）、江西江南新材料科技有限公司（以下简称“江南有限”）为江南新材的曾用名。

据龙岗资产2019-2020公司债券年度报告，2019，江南有限系龙岗资产的第二大客户，龙岗资产对江南有限销售的金额为148,436.1万元。2020年，江南铜业系龙岗资产的第一大客户，龙岗资产对江南铜业销售的金额为143,392.99万元。

不难发现，江南新材披露的向炬能投资的采购数据，与炬能投资披露的销售数据存在差异。与炬能投资披露的销售数据相比，2019-2020年，江南新材披露的向炬能投资的采购额分别少了13,764.74万元、21,485.29万元。

此外，经计算，2019-2020年，炬能投资披露的对江南新材的销售额合计为29.18亿元。与炬能投资披露的数据相比，江南新材披露的2019-2020年向炬能投资的采购额合计少3.53亿元。

1.3 合并报表范围及重大会计政策变更等，或并未对前述数据“打架”产生影响

据签署于2023年2月27日的招股书，除2020年新设子公司瑞安市淡水君科技有限公司并将其纳入合并范围以外，2019-2021年及2022年1-6月，江南新材合并财务报表范围并未发生其他变化。

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。江南新材于2020年1月1日起执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求境内上市企业自2021年1月1日起执行新租赁准则。江南新材于2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，江南新材无重大会计估计变更。而在签署于2023年2月27日的招股书中，江南新材亦未提及存在会计差错更正。

换言之，江南新材的合并财务报表范围变化、重大会计政策变更及会计差错更正等或并不会对资料打架产生影响。

而据龙岗资产2018-2019年审计报告，与2018年相比，2019年，江南新材的合并财务报表范围仅新增了鹰潭炬能劳务有限公司，该公司取得方式为新设。除此以外，2019年，江南新材无其他合并财务报表范围的调整。

据2023年炬能投资公司债券（第一期）募集说明书，2020-2021年，炬能投资合并范围无变化。2022年，炬能投资减少1家纳入合并范围的子公司江西兴鹰建设有限公司（以下简称“兴鹰建设”），为无偿划出。

而据龙岗资产2019-2020年审计报告，2019-2020年，兴鹰建设的业务性质均为市政公用工程；房屋建筑工程；水利水电工程；建筑智能化工程；建筑装饰装修工程；园林绿化工程；环保工程；地基与基础工程；桥路土石方工程；城市及道路亮化工程；钢结构工程；石林养护；地毯、中央空调、工业管道清洗服务；物业管理等。

即炬能投资合并财务报表范围变化，或亦未对数据打架产生影响。

此外，据2023年炬能投资公司债券（第一期）募集说明书，就2020-2022年的会计政策变更方面，炬能投资2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》、《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》。

与此同时，2020-2022年，炬能投资未发生其他会计估计变更，未发生重大会计差错更正事项。

上述情形或也意味着，炬能投资的合并财务报表范围变化、重大会计政策变更及会计差错更正等或同样不会对数据打架产生影响。

而江南新材披露的对炬能投资的采购数据，与炬能投资披露的销售数据存在逾亿元缺口，江南新材披露的对炬能投资的采购数据是否真实、可靠？不得而知。

江南新材表示，报告中提到公司披露的对炬能投资的采购数据，与炬能投资披露的销售数据存在缺口，实际上作为采销双方，彼此之间因为会计政策差异，统计范围及含税与否等口径差异或其他情形，均会导致数据产生差异，彼此披露的采购、销售数据在数字上并非是严格一致的，该情形亦在众多上市公司、拟上市企业中均有出现，江南新材在签署于2023年2月27日的招股书里披露的采购数据真实、准确、完整。

然而，若因披露口径或其他情形导致数据产生差异，双方披露的差额却超亿元。

二、两家客户曾现零人异象合计贡献超亿元收入，其控股股东间接入股江南新材

客户或供应商入股拟上市公司并不罕见。而江南新材存在客户控股股东入股间接的情形，而背后，该客户现“零人”异象。

2.1 江南新材间接股东林卓夫、魏文莹，分别为荣泓电子、盈鸿金属的控股股东

据签署于2023年2月27日的招股书，2018年12月，林卓夫、魏文莹通过鹰潭鲲之大信息咨询中心（以下简称“鲲之大信息”）间接入股江南新材。截至签署日2023年2月27日，林卓夫、魏文莹分别持有江南新材股东鲲之大信息3.57%的财产份额，分别间接持有江南新材0.1%的股份。

值得留意的是，林卓夫和魏文莹同时为江南新材客户的控股股东。

据签署于2023年2月27日的招股书，林卓夫持有江南新材客户东莞市荣泓电子有限公司（以下简称“荣泓电子”）100%股权，并担任其经理、执行董事、法定代表人。而魏文莹持有江南新材客户梅州市盈鸿金属有限公司（以下简称“盈鸿金属”）75%股权，并担任其经理、执行董事、法定代表人。

其中，荣泓电子于2015年7月开始与江南新材建立合作关系；盈鸿金属于2018年5月开始与江南新材建立合作关系；鲲之大信息入股江南新材的时间为2018年12月，江南新材与上述公司的业务合作与该等入股行为无关。

值得一提的是，荣泓电子、盈鸿金属报告期内分别为江南新材贡献了超亿元收入，但交易期间两家公司均现“零人”异象。

2.2 三年一期，荣泓电子、盈鸿金属分别为江南新材贡献超亿元收入

据签署于2023年2月27日的招股书，2019-2021年及2022年1-6月，江南新材对荣泓电子销售的金额分别为3,210.05万元、4,000.71万元、5,315.61万元、2,039.79万元，累计交易额为14,566.16万元。

同期，江南新材对盈鸿金属销售的金额分别为4,586.48万元、6,545.97万元、5,133.9万元、1,322.96万元，累计交易额为17,589.31亿元。

值得留意的是，交易期间，荣泓电子、盈鸿金属社保缴纳人数曾现“零人”异象。

2.3 期间荣泓电子、盈鸿金属曾现零人异象，社保缴纳人数寥寥数人

据市场监督管理局数据，2019-2022年，荣泓电子的社保缴纳人数分别为8人、0人、0人、0人。同期，盈鸿金属的社保缴纳人数分别为0人、3人、3人、3人。

据公开信息，截至查询日2023年12月1日，荣泓电子控股股东林卓夫除了持有荣泓电子外，未控股其他企业。同样地，盈鸿金属控股股东魏文莹除持有盈鸿金属外，未控股其他企业。

即荣泓电子、盈鸿金属或不存在由其他企业代缴社保的情形。

综上，江南新材与荣泓电子、盈鸿金属年交易额超千万元，期间曾现零人异象或社保人数寥寥数人，累计超亿元交易是否真实、可靠？江南新材与林卓夫、魏文莹之间又是否存在其他利益安排？不得而知。

江南新材表示，报告中所提及的其客户股东持有公司股份，与公司过往的业务往来明细等内容均来于自公司招股书主动披露的内容，因此江南新材在信息披露义务上已尽责履行，且内容真实、准确、完整。江南新材与荣泓电子、盈鸿金属销售额真实、可靠；不存在配合江南新材虚构交易数据的情形；江南新材与林卓夫、魏文莹之间亦不存在其他利益安排。

江南新材认为，市场监督管理局公示的荣泓电子、盈鸿金属的信息，管理责任应在荣泓电子、盈鸿金属自身，不在江南新材。并且江南新材还以荣泓电子为例，表示2019年荣泓电子人数数据正常披露，后续数据为零，可能由于荣泓电子未在后续年度进行更新、或选择不对外披露，亦或是通过其他方式缴纳导致。因此，对于该事项的疑问，江南新材建议直接向当事人，即荣泓电子、盈鸿金属。

而需要指出的是，市场监督管理局披露的年报信息关于社保缴纳人数一栏，若选择不公示，则显示无填报内容或“企业选择不公示”，而非显示0人。加之劳动法规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

基于上述分析，荣泓电子、盈鸿金属两家客户的社保缴纳人数寥寥可数或现零人异象，两家客户交易期间能否撑起超千万元交易额？或待监管核查。