《金证研》北方资本中心 青黎/作者  廉贞 汀鹭 映蔚/风控

2023年6月，江苏北辰互邦电力股份有限公司（以下简称“互邦电力”）于北京证券交易所上市申报获受理。时隔三个月后，互邦电力于2023年9月27日申请撤回申报材料，上市进程“戛然而止”。

观其身后，一方面，互邦电力两名股东间背后的关联方或“关系网”交织。另一方面，互邦电力原股东的控股股东控制的企业，多年为互邦电力的供应商，累计撑起逾三千万元采购额。此外，互邦电力另一供应商的股东之参股企业，或“突击”入股互邦电力。

一、两名股东的关联方背后存共同股东，或关系匪浅

疑似之迹，不可不察。《金证研》北方资本中心研究发现，互邦电力两名股东或存关联。

1.1 2022年11月绍兴万林与中科壹号入股互邦电力，分别持股4.99%及3.76%

据互邦电力签署日为2023年6月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），2022年11月12日，经互邦电力召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，互邦电力向新股东绍兴万林投资管理有限责任公司（以下简称“绍兴万林”）、厦门中科嘉园创新壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科壹号”）、晟川私募基金（泉州）有限公司-晟川创新九号私募证券投资基金、晟川私募基金（泉州）有限公司-晟川创新十号私募证券投资基金、南通纪元产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通纪元”）定向发行新股1,770万股。

截至招股书签署日2023年6月28日，绍兴万林、中科壹号分别持有互邦电力4.99%、3.76%的股份。

此外，绍兴万林成立于2016年1月26日，其实际控制人为陈爱莲，截至招股书签署日2023年6月28日，万林国际控股有限公司（以下简称“万林控股”）、杨晓英、赵亚红分别持有绍兴万林89%、6%、5%的股份。中科壹号成立于2020年12月28日，其执行事务合伙人为中科招商（厦门）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中科招商”），中科招商的实际控制人为单祥双。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2023年6月28日，互邦电力两名股东绍兴万林、中科壹号对互邦电力的持股比例合计为8.75%。

值得注意的是，绍兴万林关联方的股东，同时担任中科招商控制的一家企业的董事。

1.2 吴振华持有绍兴万林股东的股份，同时系中科壹号关联企业的股东兼董事

据证券投资基金业协会，截至查询日2023年12月4日，绍兴万林的关联方系北京万林创富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万林创投”）。万林创投成立于2015年11月17日，其实际控制人为陈爱莲，万林控股、吴振华、周超分别持有万林创投68.18%、18.18%、13.64%的合伙份额。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年12月4日，万林创投的执行事务合伙人为万林控股。

此外，北京中科振华资产管理有限公司（以下简称“中科振华”）成立于2015年1月9日。截至查询日2023年12月4日，中科振华的注册资本为5,000万元，中科招商、吴振华对中科振华的认缴出资额分别为3,000万元、1,250万元，且中科振华未有关于股东及注册资本的变更记录。另外，吴振华同时担任中科振华的董事及经理。

根据《金证研》北方资本中心研究，2015年1月至查询日2023年12月4日，中科招商、吴振华分别持有中科振华60%、25%的股份。

据公开信息，截至查询日2023年12月4日，吴振华关联企业包括中科振华、万林创投。

也就是说，吴振华同时持有万林创投与中科振华的股份，而万林创投系互邦电力股东绍兴万林的关联方，中科振华系互邦电力私募股东中科壹号的执行事务合伙人控制的企业。

二、原股东的关联企业撑起逾三千万元采购额，供应商股东之参股企业或“突击”入股

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。互邦电力持股超5%的股东退股前，该股东的关联方多年为互邦电力的供应商，累计撑起逾三千万元采购额。不仅如此，另一供应商的股东的参股企业，或“突击”入股互邦电力。

2.1 2020年7月前南通和信均系持股5%以上的股东，其控股股东为海迅集团

据招股书，2020年7月前，南通和信科技小额贷款股份有限公司（以下简称“南通和信”）系持有互邦电力5%以上股份的法人股东，系互邦电力报告期内的关联方。2020年8月13日起，南通和信已不再持有互邦电力股份。互邦电力称，南通和信退出后，未与互邦电力发生交易或资金往来。

据互邦电力2016年年报，2016年，互邦电力吸收南通和信为新股东，南通和信出资920万元，占互邦电力注册资本的18.11%。

据市场监督管理局数据，南通和信成立于2011年10月22日，经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保等。截至查询日2023年12月4日，南通和信的注册资本为2.3亿元，其仅进行了一次投资人变更，且未进行注册资本变更。

2014年7月21日，南通和信投资人变更前后，江苏海迅实业集团股份有限公司（以下简称“海迅集团”）均系南通和信的股东。南通和信2022年年报显示，海迅集团对南通和信的认缴出资额分别为8,970万元、9,200万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2022年末，海迅集团持有南通和信74.65%的股份。

可见，2011-2022年，海迅集团均系南通和信的控股股东。

不仅如此，2016-2021年，南通和信的控股股东海迅集团多次为互邦电力提供担保。

2.2 2016-2021年，海迅集团多次为互邦电力提供担保

据互邦电力2016-2021年年报，2016年11月15日，互邦电力与江苏昆山农村商业银行股份有限公司海安支行（以下简称“昆山农商行海安支行”）签订流动资金借款合同，合同约定昆山农商行海安支行向互邦电力提供贷款500万元，贷款期限为2016年11月15日至2017年11月14日，海迅集团为该贷款提供保证。

2017年9月15日，互邦电力与江苏银行股份有限公司海安支行（以下简称“江苏银行海安支行”）签订借款合同，合同约定江苏银行海安支行向互邦电力提供贷款500万元，贷款期限为2017年9月1日至2018年9月14日，海迅集团为该贷款提供保证。

2017年11月13日，互邦电力与昆山农商行海安支行签订流动资金借款合同，合同约定昆山农商行海安支行向互邦电力提供贷款500万元，贷款期限为2017年11月13日至2018年11月12日，海迅集团为该贷款提供保证。2018年1月11日、2018年1月12日、2018年4月24日，互邦电力三次进行贷款，均由海迅集团提供担保。

2019年11月11日，互邦电力与江苏昆山农村商业银行股份有限公司（以下简称“昆山农商行”）签订流动资金借款合同，合同约定昆山农商行向互邦电力提供贷款800万元，贷款期限为2019年11月11日至2020年11月10日，海迅集团为该贷款提供担保。2019年11月1日，互邦电力与江苏银行海安支行签订流动资金借款合同，合同约定江苏银行海安支行向互邦电力提供贷款500万元，贷款期限为2019年11月1日至2020年10月26日，海迅集团为该贷款提供担保。

2020年11月11日、2020年11月19日，互邦电力与江苏银行海安支行签订流动资金借款合同，合同约定江苏银行海安支行均向互邦电力提供贷款500万元，贷款期限分别为2020年11月11日至2021年11月10日、2020年11月19日至2021年11月18日，均由海迅集团、严九江、张英为该贷款提供担保。

2020年11月8日，互邦电力与昆山农商行签订动资金借款合同，合同约定昆山农商行向互邦电力提供贷款800万元，贷款期限为2020年11月9日至2021年5月7日，海迅集团为该贷款提供担保。且互邦电力将上述担保均披露为关联担保。

此外，互邦电力两次向江苏银行海安支行均借款500万元，借款期限为2021年11月22日至2021年11月21日，利率为4.5%，担保人为海迅集团、严九江、张英。

值得一提的是，海迅集团控制的其他企业，同时系互邦电力的供应商。

2.3 海迅集团控制企业海迅机械系互邦电力的供应商，2020年互邦电力对海迅机械存41.13万元预付款

据招股书，截至2020年12月31日，互邦电力对南通海迅机械制造有限公司（以下简称“海迅机械”）存41.13万元预付款，占互邦电力当期末预付账款余额的比例为2.4%。

招股书显示，互邦电力预付海迅机械设计制作款41.13万元，对方由于在技术工艺等方面无法达到互邦电力的要求，因此未能及时完成交付，双方于2022年已正式完成结算。

据海迅集团官网公开信息，截至查询日2023年12月4日，海迅集团成立于1986年，系一家集电梯部件、铁路器材、金融、整机制造、健康产业为主体的多元化集团企业。海迅集团下辖江苏海迅铁路器材集团股份有限公司（以下简称“海迅铁路”）、南通和信等多家全资、控股、参股公司。

据市场监督管理局数据，海迅机械成立于2007年12月12日，经营范围为车库配件、铁路配件、机加工件等的销售。截至查询日2023年12月4日，海迅铁路对海迅机械持股100%，且海迅机械未有股东变更记录。

换言之，海迅机械自成立起，均为海迅铁路的全资子公司。

据市场监督管理局数据，海迅铁路成立于1999年11月30日，注册资本为2亿元。截至查询日2023年12月4日，海迅集团、南通海迅电梯部件有限公司（以下简称“海迅电梯”）均为海迅铁路的股东，且海迅电梯对海迅铁路的认缴出资额为5,000万元。

另外，2016年6月30日，海迅铁路的注册资本变更为2亿元。2016年6月30日至查询日2023年12月4日，海迅铁路未进行投资人及注册资本未变更。

此外，截至查询日2023年12月4日，海迅集团对海迅电梯持股100%，且海迅电梯未有关于投资人的变更记录。

根据《金证研》北方资本中心研究，2016年6月至查询日2023年12月4日，海迅集团直接及间接持有海迅铁路100%的股份。

也就是说，南通和信持有互邦电力股份超5%期间，其关联方海迅机械系互邦电力供应商。

不止如此，一家与海迅集团共用电话的企业，亦为互邦电力的供应商。

2.4 曾受海迅集团控制的南通佑家撑起逾三千万元采购额，其现股东与海迅集团子公司共用电话

据招股书，2020-2021年，南通佑家机械制造有限公司（以下简称“南通佑家”）均系互邦电力第三大热轧钢卷的供应商，互邦电力向其采购金额分别为1,973.33万元、1,098.49万元，占互邦电力当期热轧钢卷采购总额的比例分别为18.02%、7.23%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，互邦电力向南通佑家累计采购的金额为3,071.81万元。

据互邦电力2019年年报，截至2019年年末，互邦电力对南通佑家存993.38万元预付款，占互邦电力当期末预付款总额的比例为74.93%，未结算原因为合同尚未履行完毕。

据市场监督管理局数据，南通佑家成立于2017年6月12日，经营范围为取向硅钢、铁芯的研发、加工与销售。截至查询日2023年12月4日，南通佑家共进行了两次投资人变更。2019年8月23日，南京佑家的股东由海迅电梯，变更为海安联丰机械科技有限公司（以下简称“联丰机械”）、王玉立。2022年10月13日，南京佑家的股东由联丰机械、王玉立，变更为江苏迅通铁路器材有限公司、王玉立。

2017年，南通佑家的企业电子邮箱为lizhi@chinahiaxun.com。2018-2022年，南通佑家的企业电子邮箱均为recruit@chinahaixun.com。

据工信部公开信息，截至查询日2023年12月4日，域名chinahaixun.com的主办单位为海迅集团。

即是说，2019年8月23日，海迅集团控制企业海迅电梯退出对南通佑家的持股后，南通佑家仍使用海迅集团的域名作为企业电子邮箱的后缀。

据公开信息，2019年8月23日至2022年10月13日，联丰机械均持有南通佑家99%的股份。

据市场监督管理局数据，联丰机械成立于2019年3月20日，经营范围为数控锻压机床、技术切削机床、铁路器材及配件的研发、生产、加工、销售、安装等。2020年，联丰机械的企业联系电话为0513-68339659，企业电子邮箱为zhongjisheng@chinahaixun.com。2021-2022年，联丰机械的企业联系电话均为051368339801，企业电子邮箱均为894622884@qq.com。

此外，南通海迅智造科技股份有限公司（以下简称“海迅智造”）成立于2020年11月20日，2020-2021年，海迅智造的企业联系电话均为051368339801。2020年，海迅智造的企业电子邮箱为894622884@qq.com。

即是说，联丰机械2021-2022年使用的企业联系电话，与海迅智造2020-2021年的企业联系电话一致，且联丰机械2021-2022年的企业电子邮箱，与海迅智造2020的企业电子邮箱相同。

据海迅智造官网公开信息，截至查询日2023年12月4日，海迅智造是金属板材矫、切装备研发制造专家，智能装备整体解决方案供应商，其由海迅集团全资控股。

据证监会令182号文件，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内系上市公司的关联人的，仍为上市公司的关联人。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

换言之，2021年7月前，南通和信仍为互邦电力的关联方。而报告期内，互邦电力与南通和信的关联企业亦存在交易。

2.5 南通惠邦系互邦电力2022年末预付款供应商，南通惠邦成立即合作情况被询问

据招股书，截至2022年12月31日，互邦电力为保证取向硅钢的主要原材料热轧钢卷的供应量，于2022年末预付南通惠邦供应链有限公司（以下简称“南通惠邦”）3,260万元用于订购4,000吨热轧钢卷，占互邦电力当期末预付账款余额的比例为77.48%。该批热轧钢卷的最终生产商为马鞍山钢铁股份有限公司。

据北京证券交易所出具的签署日为2023年7月24日的《关于互邦电力公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函”），南通惠邦成立于2022年12月末，北京证券交易所要求互邦电力说明，南通惠邦成立时间较短即与互邦电力大额交易的合理性，其股东及主要经营者背景，与互邦电力及其相关方是否存在关联关系以及，是否专为互邦电力服务而设立，预付金额及时点与合同约定是否匹配，一次性全额预付的商业合理性，相关采购价格、支付进度与向其他供应商采购类似产品是否存在较大差异，预付采购款期后结转情况及货物交付情况，南通惠邦取得预付款资金后的资金流转情况及最终去向，是否构成关联方资金占用，是否存在利益输送情形。

2.6 2022年11月安惠产投持股企业南通纪元入股互邦电力，持股比例为2.5%

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年12月4日，海安安惠产业投资有限公司（以下简称“安惠产投”）、南通询宇钢采供应链管理有限公司对南通惠邦的认缴出资额分别为60万元、140万元，且南通惠邦未有关于投资人的变更记录。

根据《金证研》北方资本中心研究，2022年12月南通惠邦成立至查询日2023年12月4日，安惠产投均持有南通惠邦30%的股份。

需要注意的是，安惠产投参股的一家企业于2022年11月入股互邦电力。

据招股书，截至签署日2023年6月28日，南通纪元持有互邦电力2.5%的股份。

据市场监督管理局数据，南通纪元成立于2022年9月15日，其执行事务合伙人为陈宇，截至查询日2023年12月4日，陈宇、周昊、安惠产投均为南通纪元的合伙人，且南通纪元未有关于投资人及执行事务合伙人的变更记录。

据公开信息，截至查询日2023年12月4日，陈宇、周昊、安惠产投分别持有南通纪元1%、51%、48%的合伙份额。

以时间线来看，2016年，南通和信入股互邦电力，截至2020年7月，南通和信均持有互邦电力5%以上的股份，次月退股。2016-2021年，南通和信控股股东海迅集团多年为互邦电力提供担保。

不止如此，互邦电力累计交易超三千万元的供应商南通佑家亦曾受海迅集团控制，南通佑家的股东与海迅集团的子公司多年共用企业联系电话。2021年7月前，南通和信仍为互邦电力的关联方。

此外，互邦电力与南通惠邦成立即合作，二者之间的关系被北京证券交易所问询。事实上，南通惠邦的股东安惠产投参股的企业南通纪元，系持有互邦电力2.5%股份的股东。根据实质重于形式原则，互邦电力与南通惠邦的交易是否应认定为关联交易？互邦电力对于关联方的认定是否存在缺失？种种疑问，尚待核查。

寓目暂为实，过者即为虚。上述种种问题，对于互邦电力而言或系其需直面的考验。